有価証券届出書(組込方式)
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
その他の者に対する割当
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
(注)新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
| 第6回新株予約権 | 5,184,990円 |
新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額
| 399,765,990円 |
(注)新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少します。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.本有価証券届出書により募集する第6回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)については、平成28年6月15日開催の取締役会決議によるものであります。
2.平成28年6月17日開催の取締役会において、本新株予約権と合わせて第7回新株予約権(以下、別件新株予約権という。)の発行についても決議しております。別件新株予約権の発行数は33,506個、目的である株式の総数は3,350,600株であります。
なお、別件新株予約権の発行については平成28年7月25日開催予定の当社臨時株主総会において、当社定款第2章第5条に定めた発行可能株式総数を、現在の10,000,000株から24,000,000株に変更する議案が承認されること及び平成28年7月1日までに、総株主の議決権数の10%以上の議決権を有する株主が、特定引受人(会社法244条の2第1項に規定する特定引受人をいう。以下同じ。)に該当する割当予定先による別件新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知(以下「反対株主」という。)した場合には、当該臨時株主総会において別件新株予約権の発行に係る当社と当該特定引受人との間の同法244条1項に定める別件新株予約権の総数の引受けを行う契約(以下、「総数引受契約」という。)の締結に関する議案が承認されることを条件とします。
3.申し込み及び払い込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととします。
5.本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
Oakキャピタル株式会社
6.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
| 発行数 | 32,610個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 5,184,990円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき159円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.59円) |
| 申込手数料 | 該当事項なし。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 平成28年7月4日 |
| 申込証拠金 | 該当事項なし。 |
| 申込取扱場所 | ウインテスト株式会社 経営企画室 神奈川県横浜市西区平沼一丁目2番24号 |
| 払込期日 | 平成28年7月4日 |
| 割当日 | 平成28年7月4日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社横浜銀行 関内支店 |
(注)1.本有価証券届出書により募集する第6回新株予約権(以下、「本新株予約権」という。)については、平成28年6月15日開催の取締役会決議によるものであります。
2.平成28年6月17日開催の取締役会において、本新株予約権と合わせて第7回新株予約権(以下、別件新株予約権という。)の発行についても決議しております。別件新株予約権の発行数は33,506個、目的である株式の総数は3,350,600株であります。
なお、別件新株予約権の発行については平成28年7月25日開催予定の当社臨時株主総会において、当社定款第2章第5条に定めた発行可能株式総数を、現在の10,000,000株から24,000,000株に変更する議案が承認されること及び平成28年7月1日までに、総株主の議決権数の10%以上の議決権を有する株主が、特定引受人(会社法244条の2第1項に規定する特定引受人をいう。以下同じ。)に該当する割当予定先による別件新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知(以下「反対株主」という。)した場合には、当該臨時株主総会において別件新株予約権の発行に係る当社と当該特定引受人との間の同法244条1項に定める別件新株予約権の総数の引受けを行う契約(以下、「総数引受契約」という。)の締結に関する議案が承認されることを条件とします。
3.申し込み及び払い込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに上記表中「払込取扱場所」に記載の払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。
4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株予約権の割当予定先との間で本新株予約権の「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととします。
5.本新株予約権の募集は第三者割当の方法により、次の者に割り当てます。
Oakキャピタル株式会社
6.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
3.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
4.株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
5.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
6.ロックアップ条項
当社はOakキャピタル株式会社との間で締結予定の総数引受契約の締結日以降、以下に掲げる期間のいずれにおいても、Oakキャピタル株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券(以下に定義する。以下同じ。)の発行等(公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券の交付を含む。)またはこれに関する公表を行わない。
ⅰ 払込期日から6か月間が経過した日またはOakキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ⅱ 払込期日から6か月間が経過した日以降、さらに6か月間が経過した日またはOakキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該ⅱの期間においては、本新株予約権に係る行使価額を下回る価額での発行等またはこれに関する公表に限りロックアップの対象とする。
当社が上記に違反した場合には、Oakキャピタル株式会社からの請求に従って、当社は次の各号を行わなければならない。
ⅰ 当該違反時点においてOakキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の行使により取得した当社の株式を、本新株予約権に係る行使価額の180%相当額にてOakキャピタル株式会社から買い取る。
ⅱ 当該違反時点においてOakキャピタル株式会社が保有する本新株予約権を発行価額の100%相当額にてOakキャピタル株式会社から買い取るとともに、その行使価額の80%相当額に当該新株予約権の行使によって発行される株式数を乗じた金額をOakキャピタル株式会社に対し支払う。
「対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利または義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債、当社の株式への転換予約権または強制転換条項の付された株式、及び取得対価を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。)をいうが、当社及び子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行されまたは今後発行される新株予約権の行使に応じて発行または交付されるもの、並びに当社とOakキャピタル株式会社との間での「総数引受契約」の締結時点で既に発行された有価証券の行使に基づき発行または交付されるものを除く。
7.先買権条項
(1) 新株式発行等の手続
当社は、払込期日から2年間、株式、新株予約権または新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」という。)を発行または交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならないものとする。ただし、Oakキャピタル株式会社が保有する新株予約権の残高がなくなり次第、この権利は消滅する。
ⅰ 当社は、Oakキャピタル株式会社に対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の2週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先(以下「提案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通知書」という。)を交付しなければならない。
ⅱ Oakキャピタル株式会社は、本通知書を受領後速やかに、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を発行会社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いOakキャピタル株式会社から応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
(2) 例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社の役職員またはコンサルタント若しくはアドバイザーに対して新株予約権の付与を行う場合、または普通株式の発行または交付(上記ストック・オプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。)の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつ、その発行規模が発行済株式総数の5%(新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。)を超えないとき。
ⅱ 開示書類に記載された既発行の第4回新株予約権の行使の場合において、当該行使または転換が開示書類に記載された条件から変更または修正されずに、当該条件に従って行われるとき。
ⅲ 上記の他、当社とOakキャピタル株式会社とが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき。
(3) 違反時の手続
当社が上記「① 新株式発行等の手続」に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当社は、かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、直ちにOakキャピタル株式会社に対し本追加新株式等を別途発行または交付しなければならない。
本条並びに前条は当社とはOakキャピタル株式会社との間で平成28年7月1日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
8.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
(3)その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 | |||||||||||||||||||
| (完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、単元株式数は100株である。) | ||||||||||||||||||||
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は3,261,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、本欄第2項及び第3項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 | |||||||||||||||||||
| 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項の規定に従って行使価額(同欄第2項に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | ||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||
| 3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。また、その計算の結果生じた1円未満の端数は切り上げるものとする。 | |||||||||||||||||||
| 2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」という。)は、金121円とする。ただし、行使価額は本欄第3項の規定に従って調整されるものとする。 | ||||||||||||||||||||
| 3.行使価額の調整 | ||||||||||||||||||||
| (1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 | ||||||||||||||||||||
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| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | ||||||||||||||||||||
| ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | ||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||
| ② 株式分割により当社普通株式を発行する場合 | ||||||||||||||||||||
| 調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||||||||
| ③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合 | |||||||||
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 | |||||||||
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | |||||||||
| ⑤ 本項第(2)号①ないし③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項第(2)号①ないし③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 | |||||||||
| |||||||||
| この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 | |||||||||
| (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | |||||||||
| (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 | |||||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 | |||||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社が保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |||||||||
| (5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |||||||||
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。 | |||||||||
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |||||||||
| (6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |||||||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 金399,765,990円 |
| ただし、行使価額が調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。 | |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年7月4日から平成30年7月3日までとする。ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
| ウインテスト株式会社 経営企画室 | |
| 神奈川県横浜市西区平沼一丁目2番24号 | |
| 2.新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社横浜銀行 関内支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 本新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日に適用のある行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める行使価額とする。ただし、行使価額が同欄第3項によって調整された場合は調整後の行使価額とする。)の180%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下、本項において「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金159円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。 |
| ① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数 | |
| 残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 | |
| ② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類 | |
| 再編成対象会社の普通株式とする。 | |
| ③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。 |
| ④ 新株予約権を行使することのできる期間 | |
| 別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別記「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。 | |
| ⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | |
| 別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄第2項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金」に準じて決定する。 | |
| ⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 「別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。 | |
| ⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件 | |
| 別記「新株予約権の行使の条件」及び別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄に準じて決定する。 | |
| ⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限 | |
| 新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。 | |
| ⑨ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
(注)1.本新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、上記表中「新株予約権の行使期間」欄に定める行使期間中に上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に記載の新株予約権の行使請求受付場所に提出しなければならないものとする。
(2)本新株予約権を行使しようとする本新株予約権者は、前号の行使請求書の提出に加えて、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
2.本新株予約権の行使の効力発生時期
本新株予約権の行使の効力は、(1)行使請求に必要な書類の全部が上記表中「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項に定める新株予約権の行使請求受付場所に到着し、かつ(2)当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が同欄第3項に定める新株予約権の行使請求の払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生する。
3.本新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権に関する新株予約権証券を発行しないものとする。
4.株券の不発行
当社は、行使請求により発行する株式にかかる株券を発行しないものとする。
5.株式の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)及びその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付する。
6.ロックアップ条項
当社はOakキャピタル株式会社との間で締結予定の総数引受契約の締結日以降、以下に掲げる期間のいずれにおいても、Oakキャピタル株式会社の事前の書面による承諾を受けることなく、対象有価証券(以下に定義する。以下同じ。)の発行等(公募か私募か、株主割当か第三者割当か、新規発行か自己株式の処分か、その形態を問わず、組織再編行為等における対象有価証券の交付を含む。)またはこれに関する公表を行わない。
ⅰ 払込期日から6か月間が経過した日またはOakキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ⅱ 払込期日から6か月間が経過した日以降、さらに6か月間が経過した日またはOakキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の残高がなくなった日のうちいずれか早い方の日までの間
ただし、当該ⅱの期間においては、本新株予約権に係る行使価額を下回る価額での発行等またはこれに関する公表に限りロックアップの対象とする。
当社が上記に違反した場合には、Oakキャピタル株式会社からの請求に従って、当社は次の各号を行わなければならない。
ⅰ 当該違反時点においてOakキャピタル株式会社が保有する本新株予約権の行使により取得した当社の株式を、本新株予約権に係る行使価額の180%相当額にてOakキャピタル株式会社から買い取る。
ⅱ 当該違反時点においてOakキャピタル株式会社が保有する本新株予約権を発行価額の100%相当額にてOakキャピタル株式会社から買い取るとともに、その行使価額の80%相当額に当該新株予約権の行使によって発行される株式数を乗じた金額をOakキャピタル株式会社に対し支払う。
「対象有価証券」とは、当社普通株式並びに当社の普通株式を取得する権利または義務の付された有価証券(新株予約権、新株予約権付社債、当社の株式への転換予約権または強制転換条項の付された株式、及び取得対価を当社の株式とする取得請求権または取得条項の付された株式を含むがこれらに限られない。)をいうが、当社及び子会社の役員及び従業員に対して発行される新株予約権並びにこれらの者に対して既に発行されまたは今後発行される新株予約権の行使に応じて発行または交付されるもの、並びに当社とOakキャピタル株式会社との間での「総数引受契約」の締結時点で既に発行された有価証券の行使に基づき発行または交付されるものを除く。
7.先買権条項
(1) 新株式発行等の手続
当社は、払込期日から2年間、株式、新株予約権または新株予約権付社債(以下「本追加新株式等」という。)を発行または交付(以下「本追加新株式発行等」という。)しようとする場合には、次の各号を遵守しなければならないものとする。ただし、Oakキャピタル株式会社が保有する新株予約権の残高がなくなり次第、この権利は消滅する。
ⅰ 当社は、Oakキャピタル株式会社に対し、本追加新株式発行等を決議すべき取締役会の開催日の2週間前までに、その予定にかかる主要な条件・内容(本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受予定先(以下「提案先」という。)の名称・所在地等を含むが、これらに限られない。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通知書」という。)を交付しなければならない。
ⅱ Oakキャピタル株式会社は、本通知書を受領後速やかに、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」という。)を発行会社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
ⅲ 当社は、本項ⅱ号に従いOakキャピタル株式会社から応諾通知を受領しなかった場合のみ、本通知書に記載された条件・内容に従い、提案先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができる。
ⅳ 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するものとする。
(2) 例外
前項の定めは、次の各号の場合には、適用されないものとする。
ⅰ ストック・オプション目的により、当社の役職員またはコンサルタント若しくはアドバイザーに対して新株予約権の付与を行う場合、または普通株式の発行または交付(上記ストック・オプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除く。)の場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつ、その発行規模が発行済株式総数の5%(新株予約権の発行の場合には、当該新株予約権が行使された場合に交付される株式数を基準に判断される。)を超えないとき。
ⅱ 開示書類に記載された既発行の第4回新株予約権の行使の場合において、当該行使または転換が開示書類に記載された条件から変更または修正されずに、当該条件に従って行われるとき。
ⅲ 上記の他、当社とOakキャピタル株式会社とが、別途本条の先買権の対象外とする旨を書面により合意したとき。
(3) 違反時の手続
当社が上記「① 新株式発行等の手続」に従わずに本追加新株式発行等の発行決議を行った場合には、当社は、かかる本追加新株式発行等における主要な条件・内容と同等の条件・内容にて、直ちにOakキャピタル株式会社に対し本追加新株式等を別途発行または交付しなければならない。
本条並びに前条は当社とはOakキャピタル株式会社との間で平成28年7月1日締結予定の総数引受契約書の規定であります。
8.その他
(1)会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2)本新株予約権の発行については、金融商品取引法に基づく本有価証券届出書の届出の効力発生を条件とする。
(3)その他本新株予約権の発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額5,184,990円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額394,581,000円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使による払込みつきましては、新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により変更される可能性があります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権及び本新株予約権公正価値算定費用1,000,000円、弁護士報酬として500,000円、登録免許税1,600,000円、その他諸費用として400,000円を予定しております。
4.平成28年6月17日開催の取締役会において、本新株予約権と合わせて別件新株予約権の発行についても決議しております。別件新株予約権に係る手取金の額は以下のとおりであります。
5.上記別件新株予約権の発行諸費用の概算額の内訳は、別件新株予約権及び別件新株予約権公正価値算定費用1,000,000円、弁護士報酬として500,000円、登録免許税1,800,000円、その他諸費用として400,000円を予定しております。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 399,765,990 | 3,500,000 | 396,265,990 |
(注)1.払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額5,184,990円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額394,581,000円を合算した金額であります。なお、本新株予約権の行使による払込みつきましては、新株予約権者の判断によるため、本新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、本新株予約権の行使状況により変更される可能性があります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権及び本新株予約権公正価値算定費用1,000,000円、弁護士報酬として500,000円、登録免許税1,600,000円、その他諸費用として400,000円を予定しております。
4.平成28年6月17日開催の取締役会において、本新株予約権と合わせて別件新株予約権の発行についても決議しております。別件新株予約権に係る手取金の額は以下のとおりであります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 410,683,042 | 3,700,000 | 406,983,042 |
5.上記別件新株予約権の発行諸費用の概算額の内訳は、別件新株予約権及び別件新株予約権公正価値算定費用1,000,000円、弁護士報酬として500,000円、登録免許税1,800,000円、その他諸費用として400,000円を予定しております。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
(注)1.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
2.本新株予約権の行使による調達額につきまして、本新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリングなど他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。
3.本新株予約権の権利が行使されない場合は、手元資金若しくは借入金よる充当又は株式交換による取得等を検討しますが、これらによっても資金が不足する場合には、上記の資金使途の金額の変更を含め、調達できた金額の範囲において、具体的に確保できた「成長戦略推進に係る事業資金」に係る案件に関して、可能な範囲で充当する予定です。
4.M&A等の一部資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のM&A等の案件成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した時点で、資金を充当する予定です。また、上記資金使途に充当するM&A等が行われない場合、自社での新規事業分野開拓のための投資に充当する予定ですが、当該状況が発生した場合は適時適切に公表いたします。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
成長戦略推進に係る事業資金
当社は、これまで培った検査技術や画像処理技術、高精度センサー技術、データ解析技術を応用し、今後の市場拡大が見込まれるロボット分野、電気自動車分野、IoT事業分野などの成長分野へ新規参入し、成長戦略の推進による早期の黒字化を目指すとともに、収益基盤の強化と経営の安定化を図ります。
そのために、本新株予約権の発行及び権利行使により得られた資金をM&A等の一部資金に充当し、当該成長分野への参入に必要となるリソースや技術を有し、かつ、事業シナジーがある企業のM&Aや積極的な業務提携を行ってまいります。
この成長戦略推進に係るM&A等については、現在、半導体関連事業、情報端末関連事業、電気自動車関連事業等を営む複数の候補先企業との交渉が進んでおり、この中には早ければ平成28年7月にもクロージングが求められる見通しの、当社の成長戦略推進に極めて重要な案件が含まれます。
そこで当社は、優先度の高いM&A等に必要な資金を早急に調達するため、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社の現況から選択肢の限られる資金調達の手段から第三者割当による本新株予約権の発行を選択し、現在の当社の発行可能株式総数と発行済株式総数の差の範囲で本新株予約権を発行し、当該発行により調達した資金の全額を優先度の高いM&A等に必要な資金の一部に充当いたします。
なお、本新株予約権の新規発行による払込額につきましては、早ければ平成28年7月にもM&A案件がまとまり次第、この全額を充当いたします。
しかしながら、本新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、手元資金若しくは借入金よる充当、売掛債権のファクタリングなど他の資金調達又は株式交換による取得等を検討しますが、これらによっても資金が不足する場合には、M&A等の規模を縮小するなどして、調達できた金額の範囲において、具体的に確保できた「成長戦略推進に係る事業資金」に係る案件に関して、可能な範囲で充当する予定です。
なお、現在進行中の交渉において、公表すべき進展があった場合は適時適切に開示いたします。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 成長戦略推進に係る事業資金 | ||
| M&A等の一部資金 | 396,265,990円 | 平成28年7月～平成30年7月 |
(注)1.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
2.本新株予約権の行使による調達額につきまして、本新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリングなど他の資金調達により充当、又は、中止・規模縮小等により対応する予定であります。
3.本新株予約権の権利が行使されない場合は、手元資金若しくは借入金よる充当又は株式交換による取得等を検討しますが、これらによっても資金が不足する場合には、上記の資金使途の金額の変更を含め、調達できた金額の範囲において、具体的に確保できた「成長戦略推進に係る事業資金」に係る案件に関して、可能な範囲で充当する予定です。
4.M&A等の一部資金の支出予定期間内において、当社が希望する条件のM&A等の案件成立に至らなかった場合であっても、引き続き、案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成立した時点で、資金を充当する予定です。また、上記資金使途に充当するM&A等が行われない場合、自社での新規事業分野開拓のための投資に充当する予定ですが、当該状況が発生した場合は適時適切に公表いたします。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
成長戦略推進に係る事業資金
当社は、これまで培った検査技術や画像処理技術、高精度センサー技術、データ解析技術を応用し、今後の市場拡大が見込まれるロボット分野、電気自動車分野、IoT事業分野などの成長分野へ新規参入し、成長戦略の推進による早期の黒字化を目指すとともに、収益基盤の強化と経営の安定化を図ります。
そのために、本新株予約権の発行及び権利行使により得られた資金をM&A等の一部資金に充当し、当該成長分野への参入に必要となるリソースや技術を有し、かつ、事業シナジーがある企業のM&Aや積極的な業務提携を行ってまいります。
この成長戦略推進に係るM&A等については、現在、半導体関連事業、情報端末関連事業、電気自動車関連事業等を営む複数の候補先企業との交渉が進んでおり、この中には早ければ平成28年7月にもクロージングが求められる見通しの、当社の成長戦略推進に極めて重要な案件が含まれます。
そこで当社は、優先度の高いM&A等に必要な資金を早急に調達するため、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社の現況から選択肢の限られる資金調達の手段から第三者割当による本新株予約権の発行を選択し、現在の当社の発行可能株式総数と発行済株式総数の差の範囲で本新株予約権を発行し、当該発行により調達した資金の全額を優先度の高いM&A等に必要な資金の一部に充当いたします。
なお、本新株予約権の新規発行による払込額につきましては、早ければ平成28年7月にもM&A案件がまとまり次第、この全額を充当いたします。
しかしながら、本新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、手元資金若しくは借入金よる充当、売掛債権のファクタリングなど他の資金調達又は株式交換による取得等を検討しますが、これらによっても資金が不足する場合には、M&A等の規模を縮小するなどして、調達できた金額の範囲において、具体的に確保できた「成長戦略推進に係る事業資金」に係る案件に関して、可能な範囲で充当する予定です。
なお、現在進行中の交渉において、公表すべき進展があった場合は適時適切に開示いたします。
募集又は売出しに関する特別記載事項
当社は平成28年6月17日開催の取締役会において、本新株予約権と並行して、以下の別件新株予約権の募集を決議し、同日に有価証券届出書を提出しております。
<別件新株予約権の募集要項>
<別件新株予約権の募集要項>
| (1) | 割当日 | 平成28年7月26日 |
| (2) | 払込期日 | 平成28年7月26日 |
| (3) | 発行新株予約権数 | 33,506個(新株予約権1個につき100株) |
| (4) | 発行価額 | 新株予約権1個につき157円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.57円) |
| (5) | 当該発行による潜在株式数 | 3,350,600株 |
| (6) | 調達資金の額 | 410,683,042円(新株予約権発行による調達額5,260,442円、新株予約権行使による調達額405,422,600円) |
| (7) | 行使価額 | 1株当たり121円 |
| (8) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当 (Oakキャピタル株式会社 33,506個) |
| (9) | その他 | ・上記各号については、本件第三者割当は金融商品取引法に基づく届出の効力が発生していること及び平成28年7月25日開催予定の当社臨時株主総会において、当社定款第2章第5条に定めた発行可能株式総数を、現在の10,000,000株から24,000,000株に変更する議案が承認されること及び平成28年7月1日までに、総株主の議決権数の10%以上の議決権を有する株主が、特定引受人に該当する割当予定先による別件新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知した場合には、当該臨時株主総会において別件新株予約権の発行に係る当社と当該特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する議案が承認されることを条件とする。 |
割当予定先の状況
a.割当予定先の概要
b.提出者と割当予定先との間の関係
c.割当予定先の選定理由
当社は、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しと、新規事業等による業容拡大が必要不可欠であり、特に「2.新規発行による手取金の使途(2)〔手取金の使途〕成長戦略推進に係る事業資金」に記載の、早ければ平成28年7月頃にもクロージングが求められる見通しのM&A案件並びに成長分野への新規参入におけるマーケティングに必要となる資金を早期かつ機動的に調達する方法を模索してまいりました。
この資金調達の方法としては、事業領域の拡大、成長分野への新規参入など、成長戦略の推進による早期の黒字化を目指すためのM&Aの早期実現を目的とするため、本来であれば確実に資金調達ができる銀行等の金融機関からの借入や、公募増・株主割当増資などによる資金調達とすべきであると認識しております。
しかしながら、当社はこれまでの業績に加え、平成28年2月において当社株式の時価総額(月間平均時価総額及び月末時価総額)が10億円未満となり、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準(上場時価総額)による上場廃止にかかる猶予期間入りしていることから、金融機関からの借入及び株主割当増資は困難であり、また、公募増資については調達コストの高さと、当社の現状を勘案した場合の調達の可能性の低さから、これらの資金調達には合理性が無いと判断いたしました。
その上で、当社は、これら以外の手法である社債、株式、新株予約権の第三者割当による資金調達について、複数の投資家と協議した結果、社債や株式の引受については投資家の快諾を得るには至らなかったものの、複数の投資家より第三者割当による新株予約権引受の内諾が得られたため、当社は、早ければ平成28年7月にもクロージングが求められる見通しのM&A案件並びに成長分野への新規参入におけるマーケティング費用に見込まれる費用の調達について複数の投資家と協議を進めてまいりました。
このうちの1社であるOakキャピタル株式会社は、当社が平成25年12月24日付で発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第5回新株予約権の割当先であり、かつ全額を確実に払い込んだ実績に加え、現在も良好な関係を保っております。同社は、当社の成長戦略、財務内容及び資金需要等の現状を深く理解していただいているため、割当予定先候補として協議を継続した結果、当社は同社と以下の資金調達スキームについて合意に至りました。
・M&A等費用並びに成長分野への新規参入におけるマーケティング費用合計約803百万円の調達を目的に本新株予約権及び別件新株予約権を発行する
・本新株予約権を現在の当社の発行可能株式総数と発行済株式総数の差の範囲で発行することにより調達した資金、396百万円の全額をこのM&A等の一部資金に充当する。
・M&A費用の不足額とマーケティング費用については、平成28年7月25日開催予定の当社臨時株主総会において、当社定款第2章第5条に定めた発行可能株式総数を、現在の10,000,000株から24,000,000株に変更する議案が承認されること及び平成28年7月1日までに、総株主の議決権数の10%以上の議決権を有する株主が、特定引受人に該当する割当予定先による別件新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知した場合には、当該臨時株主総会において別件株予約権の発行に係る当社と当該特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する議案が承認されることを条件に、別件新株予約権を発行し、当該発行により調達した資金406百万円ののうち376百万円をM&A等の一部資金に、30百万円をマーケティング費用に充当する。
当社は、当該スキームによる資金調達が当社の企業価値向上に最も資するものであり、また、今後、同社から顧客や事業提携先の紹介、新規事業に向けた営業支援等が期待できると判断したことなどから、当社の取締役会で審議の上、同社への第三者割当による本新株予約権並びに別件新株予約権の発行を決定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
Oakキャピタル株式会社に割り当て予定の本新株予約権の総数は32,610個、本新株予約権の目的である株式の総数は3,261,000株であります。
また、平成28年6月17日開催の取締役会において、本新株予約権と併せて別件新株予約権についても決議しております。別件新株予約権でOakキャピタル株式会社に割り当て予定の新株予約権の総数は33,506個、新株予約権の目的である株式の総数は3,350,600株であります。
なお、本新株予約権及び別件新株予約権でOakキャピタル株式会社に割り当て予定の新株予約権の総数は66,116個、新株予約権の目的である株式の総数は6,611,600株であります。
e.株券等の保有方針
本新株予約権について、当社とOakキャピタル株式会社との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、平成28年4月28日に行った当社と同社の代表取締役との面談において、同社は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、本新株予約権の行使の状況により一時的に50%以上の議決権割合を保有する可能性があるものの、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能なかぎり市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明しております。また、新株予約権の権利行使につきましても、当社株式の株価及び出来高並びに当社株式の売却動向等を勘案し、権利行使を進めていくとの表明を受けております。
なお、同社が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承諾を要するものとしております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株予約権の行使に要する金額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当予定先が平成28年2月5日に提出した平成28年3月期の第3四半期報告書に掲げられた四半期財務諸表並びに平成28年5月12日公表した平成28年3月期決算短信に掲げられた財務諸表から、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先は、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しております。当社は、割当予定先が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書において、割当予定先が警察、顧問弁護士等との連携により、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることを確認しております。さらに、当社は、過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索により懸念する情報は無く、割当予定先及びその役員は暴力団等とは一切関係がないと判断しております。また、同社から出資申入れがなされた後に実施した同社及び同社の代表取締役と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式会社トクチョー(東京都千代田区神田駿河台3-2-1)による調査結果も踏まえて、同社、同社の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
h.特定引受人に関する事項
割当予定先であるOakキャピタル株式会社が本新株予約権及び別件新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て同時に保有した場合に、下記の(a)の(c)に対する割合は、51.95%(小数第三位を四捨五入)となることから、割当予定先のOakキャピタル株式会社は特定引受人となります。
(a) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式(会社法244条の2第2項に規定する交付株式といいます。以下において同じ。)の株主となった場合に有することとなる議決権の数(当該交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数とします。)
67,738個
(b) (a)の募集新株予約権に係る交付株式に係る最も多い議決権の数
66,116個
(c) 当該特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合における最も多い総株主の議決権の数
130,403個
| 名称 | Oakキャピタル株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区赤坂八丁目10番24号 |
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | 有価証券報告書 事業年度第154期 (自 平成26年4月1日 至 平成27年3月31日) 平成27年6月26日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 事業年度第155期第1四半期 (自 平成27年4月1日 至 平成27年6月30日) 平成27年8月7日 関東財務局長に提出 | |
| 四半期報告書 事業年度第155期第2四半期 (自 平成27年7月1日 至 平成27年9月30日) 平成27年11月6日 関東財務局長に提出 | |
| 四半期報告書 事業年度第155期第3四半期 (自 平成27年10月1日 至 平成27年12月31日) 平成28年2月5日 関東財務局長に提出 |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 割当予定先は、当社普通株式162,200株を保有しております。 | |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 | |
c.割当予定先の選定理由
当社は、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しと、新規事業等による業容拡大が必要不可欠であり、特に「2.新規発行による手取金の使途(2)〔手取金の使途〕成長戦略推進に係る事業資金」に記載の、早ければ平成28年7月頃にもクロージングが求められる見通しのM&A案件並びに成長分野への新規参入におけるマーケティングに必要となる資金を早期かつ機動的に調達する方法を模索してまいりました。
この資金調達の方法としては、事業領域の拡大、成長分野への新規参入など、成長戦略の推進による早期の黒字化を目指すためのM&Aの早期実現を目的とするため、本来であれば確実に資金調達ができる銀行等の金融機関からの借入や、公募増・株主割当増資などによる資金調達とすべきであると認識しております。
しかしながら、当社はこれまでの業績に加え、平成28年2月において当社株式の時価総額(月間平均時価総額及び月末時価総額)が10億円未満となり、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準(上場時価総額)による上場廃止にかかる猶予期間入りしていることから、金融機関からの借入及び株主割当増資は困難であり、また、公募増資については調達コストの高さと、当社の現状を勘案した場合の調達の可能性の低さから、これらの資金調達には合理性が無いと判断いたしました。
その上で、当社は、これら以外の手法である社債、株式、新株予約権の第三者割当による資金調達について、複数の投資家と協議した結果、社債や株式の引受については投資家の快諾を得るには至らなかったものの、複数の投資家より第三者割当による新株予約権引受の内諾が得られたため、当社は、早ければ平成28年7月にもクロージングが求められる見通しのM&A案件並びに成長分野への新規参入におけるマーケティング費用に見込まれる費用の調達について複数の投資家と協議を進めてまいりました。
このうちの1社であるOakキャピタル株式会社は、当社が平成25年12月24日付で発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第5回新株予約権の割当先であり、かつ全額を確実に払い込んだ実績に加え、現在も良好な関係を保っております。同社は、当社の成長戦略、財務内容及び資金需要等の現状を深く理解していただいているため、割当予定先候補として協議を継続した結果、当社は同社と以下の資金調達スキームについて合意に至りました。
・M&A等費用並びに成長分野への新規参入におけるマーケティング費用合計約803百万円の調達を目的に本新株予約権及び別件新株予約権を発行する
・本新株予約権を現在の当社の発行可能株式総数と発行済株式総数の差の範囲で発行することにより調達した資金、396百万円の全額をこのM&A等の一部資金に充当する。
・M&A費用の不足額とマーケティング費用については、平成28年7月25日開催予定の当社臨時株主総会において、当社定款第2章第5条に定めた発行可能株式総数を、現在の10,000,000株から24,000,000株に変更する議案が承認されること及び平成28年7月1日までに、総株主の議決権数の10%以上の議決権を有する株主が、特定引受人に該当する割当予定先による別件新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知した場合には、当該臨時株主総会において別件株予約権の発行に係る当社と当該特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する議案が承認されることを条件に、別件新株予約権を発行し、当該発行により調達した資金406百万円ののうち376百万円をM&A等の一部資金に、30百万円をマーケティング費用に充当する。
当社は、当該スキームによる資金調達が当社の企業価値向上に最も資するものであり、また、今後、同社から顧客や事業提携先の紹介、新規事業に向けた営業支援等が期待できると判断したことなどから、当社の取締役会で審議の上、同社への第三者割当による本新株予約権並びに別件新株予約権の発行を決定いたしました。
d.割り当てようとする株式の数
Oakキャピタル株式会社に割り当て予定の本新株予約権の総数は32,610個、本新株予約権の目的である株式の総数は3,261,000株であります。
また、平成28年6月17日開催の取締役会において、本新株予約権と併せて別件新株予約権についても決議しております。別件新株予約権でOakキャピタル株式会社に割り当て予定の新株予約権の総数は33,506個、新株予約権の目的である株式の総数は3,350,600株であります。
なお、本新株予約権及び別件新株予約権でOakキャピタル株式会社に割り当て予定の新株予約権の総数は66,116個、新株予約権の目的である株式の総数は6,611,600株であります。
e.株券等の保有方針
本新株予約権について、当社とOakキャピタル株式会社との間で、継続保有及び預託に関する取り決めはありません。また、平成28年4月28日に行った当社と同社の代表取締役との面談において、同社は、当社に対して、本新株予約権の行使により取得する当社株式の保有方針は純投資であり、原則として当社株式を長期間保有する意思がないこと、本新株予約権の行使の状況により一時的に50%以上の議決権割合を保有する可能性があるものの、当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思がないこと及び可能なかぎり市場動向に配慮しながら取得した当社株式を売却していくことを表明しております。また、新株予約権の権利行使につきましても、当社株式の株価及び出来高並びに当社株式の売却動向等を勘案し、権利行使を進めていくとの表明を受けております。
なお、同社が本新株予約権の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承諾を要するものとしております。
f.払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から、本新株予約権の払込金額の総額並びに本新株予約権の行使に要する金額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、割当予定先が平成28年2月5日に提出した平成28年3月期の第3四半期報告書に掲げられた四半期財務諸表並びに平成28年5月12日公表した平成28年3月期決算短信に掲げられた財務諸表から、割当予定先がかかる払込みに要する十分な現預金その他の流動資産を保有していることを確認しております。
g.割当予定先の実態
割当予定先は、株式会社東京証券取引所市場第二部に上場しております。当社は、割当予定先が株式会社東京証券取引所に提出したコーポレートガバナンス報告書において、割当予定先が警察、顧問弁護士等との連携により、反社会的勢力との一切の関係を遮断すること等の反社会的勢力排除に向けた基本的方針を定めていることを確認しております。さらに、当社は、過去の新聞記事、WEB等のメディア掲載情報の検索により懸念する情報は無く、割当予定先及びその役員は暴力団等とは一切関係がないと判断しております。また、同社から出資申入れがなされた後に実施した同社及び同社の代表取締役と反社会的勢力及び団体との関係性を確定できる事実は確認されないという独立した第三者機関である株式会社トクチョー(東京都千代田区神田駿河台3-2-1)による調査結果も踏まえて、同社、同社の役員及び主要株主(主な出資者)が反社会勢力等には該当せず、また、反社会的勢力等とは関係がないと判断しております。
h.特定引受人に関する事項
割当予定先であるOakキャピタル株式会社が本新株予約権及び別件新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て同時に保有した場合に、下記の(a)の(c)に対する割合は、51.95%(小数第三位を四捨五入)となることから、割当予定先のOakキャピタル株式会社は特定引受人となります。
(a) 特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式(会社法244条の2第2項に規定する交付株式といいます。以下において同じ。)の株主となった場合に有することとなる議決権の数(当該交付株式の株主となった場合に有することとなる最も多い議決権の数とします。)
67,738個
(b) (a)の募集新株予約権に係る交付株式に係る最も多い議決権の数
66,116個
(c) 当該特定引受人がその引き受けた募集新株予約権に係る交付株式の株主となった場合における最も多い総株主の議決権の数
130,403個
株券等の譲渡制限
本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
発行条件に関する事項
(1)発行条件の算定根拠
本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーに依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(平成28年6月16日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(0%)、割引率(リスクフリーレート-0.3%)、ボラティリティ(67.7%)、本新株予約権に付された180%での当社の取得条項(当該条項の詳細は、「1[新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権)] (2)[新株予約権の内容等] 表中「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄」に記載のとおり)及び1日当たりの売却可能株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高(10%))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(第6回新株予約権は平成28年7月4日から平成30年7月3日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権1個の払込金額を159円(1株当たり1.59円)と算定いたしました。なお、本新株予約権に付された180%での当社の取得条項に関しては、株価が行使価額を上回っている場合にはただちに当社は取得条項を発動し、残存する新株予約権を取得することを想定しています。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、1日当たりの売却可能株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高(10%))を目途に直ちに権利行使を実施します。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権1個の払込金額を金159円(1株当たり1.59円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性を鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(平成28年6月16日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の121円と同額の121円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日における終値を参考とした理由は、「平成28年7月期第3四半期決算短信(非連結)」を平成28年6月8日に公表し、その後形成された株価が直近の当社の株式価値を適正に反映していると判断したためであります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均133円に対する乖離率は△9.02%、当該直前営業日までの3か月間の終値平均133円に対する乖離率は△9.02%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均141円に対する乖離率は△14.18%となっております。
また、本日開催の当社取締役会にて監査等委員である社外取締役2名が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。
当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。また、行使価額についても取締役会決議日の直前取引日における終値を参考に行使価額を決定したことについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意見も合わせて表明しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により発行される株式数は3,261,000株(議決権の数は32,610個)となり、発行決議日現在の当社の発行済普通株式総数6,429,400株(議決権の数は64,287個)に対して50.72%(議決権の総数に対する割合は50.73%)の割合で希薄化が生じることとなります。
また、本新株予約権の行使により発行される株式数3,261,000株(議決権の数は32,610個)及び別件新株予約権の行使により発行される株式数3,350,600株(議決権の数は33,506個)を合わせた株式数は6,611,600株(議決権の数は66,116個)となり、発行決議日現在の当社の発行済普通株式総数6,429,400株(議決権の数は64,287個)に対して102.83%(議決権の総数に対する割合は102.85%)の割合で希薄化が生じることとなります。
本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、上記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けていること、また、当社株式の直前1年間の1日当たりの平均出来高 166,585株 に対して、本新株予約権の行使により発行される株式数 3,261,000株を本新株予約権 の行使期間2年間で均等に株式を売却していくと仮定した場合、1日当たりの売却株式数は約 6,642 株となり、当社株式の1年間の1日当たりの平均出来高の3.99%程度であることに加えて、別件新株予約権の行使により発行される株式数3,350,600株を加えた場合でも1日当たりの売却株式数は約13,466株となり、当社株式の1年間の1日当たりの平均出来高の8.08%程度にとどまることから、当社株式の株価に与える影響は限定的かつ消化可能なものであり、流通市場へ大きな影響を与えるものではないと考えております。
本新株予約権
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値算定を第三者算定機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーに依頼し、本新株予約権の評価報告書を取得いたしました。
当該機関は、割当予定先の権利行使行動及び株式売却動向並びに当社の本新株予約権取得動向について合理的に想定される仮定を置くとともに、当社の株価(平成28年6月16日の終値)、当社株式の市場流動性、配当率(0%)、割引率(リスクフリーレート-0.3%)、ボラティリティ(67.7%)、本新株予約権に付された180%での当社の取得条項(当該条項の詳細は、「1[新規発行新株予約権証券(第6回新株予約権)] (2)[新株予約権の内容等] 表中「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄」に記載のとおり)及び1日当たりの売却可能株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高(10%))等の諸条件等について一定の前提を置いて、権利行使期間(第6回新株予約権は平成28年7月4日から平成30年7月3日まで)その他の発行条件の下、一般的な株式オプション価値算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値の算定を実施した結果、新株予約権1個の払込金額を159円(1株当たり1.59円)と算定いたしました。なお、本新株予約権に付された180%での当社の取得条項に関しては、株価が行使価額を上回っている場合にはただちに当社は取得条項を発動し、残存する新株予約権を取得することを想定しています。割当予定先の権利行使行動に関しては、株価が行使価額を超過し行使が可能な場合には割当予定先は、1日当たりの売却可能株式数(直近2年間にわたる発行会社普通株式の1日当たり平均売買出来高(10%))を目途に直ちに権利行使を実施します。
当社は、算定に用いられた手法、前提条件及び合理的に想定された仮定等について、特段の不合理な点はなく、公正価値の算定結果は妥当であると判断いたしました。この算定結果をもとに割当予定先と協議した結果、本新株予約権1個の払込金額を金159円(1株当たり1.59円)といたしました。また、本新株予約権の行使価額は、当社の業績動向、財務動向、株価動向(取締役会決議日の直前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値平均株価等)を勘案するとともに、当社株式の流動性を鑑みると割当予定先がすべての本新株予約権を行使するには相当程度の長期間にわたることなどを総合的に勘案し、割当予定先と協議した結果、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日(平成28年6月16日)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の121円と同額の121円といたしました。本新株予約権の行使価額を取締役会決議日の直前取引日における終値を参考とした理由は、「平成28年7月期第3四半期決算短信(非連結)」を平成28年6月8日に公表し、その後形成された株価が直近の当社の株式価値を適正に反映していると判断したためであります。
なお、本新株予約権の行使価額の当該直前営業日までの1か月間の終値平均133円に対する乖離率は△9.02%、当該直前営業日までの3か月間の終値平均133円に対する乖離率は△9.02%、当該直前営業日までの6か月間の終値平均141円に対する乖離率は△14.18%となっております。
また、本日開催の当社取締役会にて監査等委員である社外取締役2名が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当しない旨の意見を表明しております。
当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である株式会社ヴァーリック・インベストメント・アドバイザリーが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社株式の市場売買高及び株価、権利行使期間、株価変動性、金利等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。また、行使価額についても取締役会決議日の直前取引日における終値を参考に行使価額を決定したことについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であるとする旨の意見も合わせて表明しております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の行使により発行される株式数は3,261,000株(議決権の数は32,610個)となり、発行決議日現在の当社の発行済普通株式総数6,429,400株(議決権の数は64,287個)に対して50.72%(議決権の総数に対する割合は50.73%)の割合で希薄化が生じることとなります。
また、本新株予約権の行使により発行される株式数3,261,000株(議決権の数は32,610個)及び別件新株予約権の行使により発行される株式数3,350,600株(議決権の数は33,506個)を合わせた株式数は6,611,600株(議決権の数は66,116個)となり、発行決議日現在の当社の発行済普通株式総数6,429,400株(議決権の数は64,287個)に対して102.83%(議決権の総数に対する割合は102.85%)の割合で希薄化が生じることとなります。
本新株予約権の発行による希薄化の規模に関しましては、上記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行う方針である旨の表明を割当予定先から受けていること、また、当社株式の直前1年間の1日当たりの平均出来高 166,585株 に対して、本新株予約権の行使により発行される株式数 3,261,000株を本新株予約権 の行使期間2年間で均等に株式を売却していくと仮定した場合、1日当たりの売却株式数は約 6,642 株となり、当社株式の1年間の1日当たりの平均出来高の3.99%程度であることに加えて、別件新株予約権の行使により発行される株式数3,350,600株を加えた場合でも1日当たりの売却株式数は約13,466株となり、当社株式の1年間の1日当たりの平均出来高の8.08%程度にとどまることから、当社株式の株価に与える影響は限定的かつ消化可能なものであり、流通市場へ大きな影響を与えるものではないと考えております。
大規模な第三者割当に関する事項
本新株予約権の目的である株式の総数3,261,000株に係る割当議決権数は32,610個となり、当社の総議決権数64,287個(平成28年6月17日現在)に占める割合が50.73%となります。
また、本新株予約権の目的である株式の総数3,261,000株及び別件新株予約権の目的である株式の総数3,350,600株を合わせた6,611,600株に係る割当議決権数は66,116個となり、当社の総議決権数64,287個(平成28年6月17日現在)に占める割合が102.85%(本新株予約権行使分:50.73%、別件新株予約権行使分:52.12%)となります。
したがって、割当予定先のOakキャピタル株式会社が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となり、Oakキャピタル株式会社は支配株主になるとともに、会社法第244条の2第1項に規定する特定引受人となることから、本新株予約権及び別件新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
また、本新株予約権の目的である株式の総数3,261,000株及び別件新株予約権の目的である株式の総数3,350,600株を合わせた6,611,600株に係る割当議決権数は66,116個となり、当社の総議決権数64,287個(平成28年6月17日現在)に占める割合が102.85%(本新株予約権行使分:50.73%、別件新株予約権行使分:52.12%)となります。
したがって、割当予定先のOakキャピタル株式会社が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となり、Oakキャピタル株式会社は支配株主になるとともに、会社法第244条の2第1項に規定する特定引受人となることから、本新株予約権及び別件新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
第三者割当後の大株主の状況
本新株予約権の第三者割当後の大株主の状況
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年1月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年1月31日現在の発行済株式総数に、本新株予約権の目的となる株式の数3,261,000株を加えた株式数によって算出しております。
本新株予約権及び別件新株予約権の第三者割当後の大株主の状況
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年1月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年1月31日現在の発行済株式総数に、本新株予約権の目的となる株式の数3,261,000株及び別件新株予約権の目的である株式の数3,350,600株を加えた株式数によって算出しております。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| Oakキャピタル株式会社 | 東京都港区赤坂8丁目10番24号 | 162,200 | 2.53% | 3,423,200 | 35.33% |
| 株式会社タカトリ | 奈良県橿原市新堂町313-1 | 865,000 | 13.46% | 865,000 | 8.93% |
| 奈良 彰治 | 神奈川県横浜市港北区 | 826,700 | 12.86% | 826,700 | 8.53% |
| エイシャント・ウェルフェア合同会社 | 神奈川県横浜市港北区篠原西町2-35 | 138,000 | 2.15% | 138,000 | 1.42% |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1丁目14番1号 | 130,500 | 2.03% | 130,500 | 1.35% |
| 氏原 洋介 | 千葉県市川市 | 101,000 | 1.58% | 101,000 | 1.04% |
| 本間 春雄 | 神奈川県横浜市都筑区 | 91,700 | 1.43% | 91,700 | 0.95% |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 86,400 | 1.35% | 86,400 | 0.89% |
| 伊藤 正敏 | 神奈川県藤沢市 | 85,500 | 1.33% | 85,500 | 0.88% |
| 奈良 百合子 | 神奈川県横浜市港北区 | 84,000 | 1.31% | 84,000 | 0.87% |
| 計 | ― | 2,571,000 | 39.99% | 5,832,000 | 60.19% |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年1月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年1月31日現在の発行済株式総数に、本新株予約権の目的となる株式の数3,261,000株を加えた株式数によって算出しております。
本新株予約権及び別件新株予約権の第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
| Oakキャピタル株式会社 | 東京都港区赤坂8丁目10番24号 | 162,200 | 2.53% | 6,773,800 | 51.95% |
| 株式会社タカトリ | 奈良県橿原市新堂町313-1 | 865,000 | 13.46% | 865,000 | 6.63% |
| 奈良 彰治 | 神奈川県横浜市港北区 | 826,700 | 12.86% | 826,700 | 6.34% |
| エイシャント・ウェルフェア合同会社 | 神奈川県横浜市港北区篠原西町2-35 | 138,000 | 2.15% | 138,000 | 1.06% |
| 楽天証券株式会社 | 東京都世田谷区玉川1丁目14番1号 | 130,500 | 2.03% | 130,500 | 1.00% |
| 氏原 洋介 | 千葉県市川市 | 101,000 | 1.58% | 101,000 | 0.77% |
| 本間 春雄 | 神奈川県横浜市都筑区 | 91,700 | 1.43% | 91,700 | 0.70% |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2番10号 | 86,400 | 1.35% | 86,400 | 0.66% |
| 伊藤 正敏 | 神奈川県藤沢市 | 85,500 | 1.33% | 85,500 | 0.66% |
| 奈良 百合子 | 神奈川県横浜市港北区 | 84,000 | 1.31% | 84,000 | 0.64% |
| 計 | ― | 2,571,000 | 39.99% | 9,182,600 | 70.42% |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年1月31日現在の株主名簿上の株式数によって算出しております。
2.「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、平成28年1月31日現在の発行済株式総数に、本新株予約権の目的となる株式の数3,261,000株及び別件新株予約権の目的である株式の数3,350,600株を加えた株式数によって算出しております。
大規模な第三者割当の必要性
(特定引受人との間の会社法244条の2第1項の契約の締結に関する取締役会の判断及びその理由)
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社取締役会はこれまでの業績に加え、平成28年2月において当社株式の時価総額(月間平均時価総額及び月末時価総額)が10億円未満となり、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準(上場時価総額)による上場廃止にかかる猶予期間入りしている現状に鑑み、当社は公募増資や銀行等の金融機関からの借入による資金調達が極めて厳しい状況にある一方で、事業の現状を勘案すると、早期黒字化に向けた新規事業等による業容拡大が必要不可欠であり、前記「第1 募集要項 2 新規発行による手取り金の使途 (2)手取金の使途」に記載の成長戦略推進に要する資金を機動的に調達できる手段として、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、新株予約権の第三者割当による資金調達が当社の企業価値向上に最も資するものと判断いたしました。
その上で、前記「第1 募集要項 2 新規発行による手取り金の使途 (2)手取金の使途 成長戦略推進に係る事業資金」に記載のM&A等については、現在、半導体関連事業、情報端末関連事業、電気自動車関連事業等を営む複数の候補先企業との交渉が進んでおり、この中には、早ければ平成28年7月にもクロージングが求められる見通しの、当社の成長戦略推進に極めて重要な案件が含まれます。
そこで当社は、優先度の高いM&A等に必要と見込まれる資金は772百万円であるもの、現在の発行可能株式総数の枠内ではその全額を調達できないため、まず現在調達できる範囲内で新株予約権を発行し、その調達資金の全額である約396百万円を充当し、不足額である376百万円については、平成28年7月25日開催予定の当社臨時株主総会において、当社定款第2章第5条に定めた発行可能株式総数を、現在の10,000,000株から24,000,000株に変更する議案が承認されること及び平成28年7月1日までに、総株主の議決権数の10%以上の議決権を有する株主が、特定引受人に該当する割当予定先による別件新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知した場合には、当該臨時株主総会において別件株予約権の発行に係る当社と当該特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する議案が承認されることを条件に、別件新株予約権を発行し、当該発行により調達した資金の一部をM&A等の一部資金に充当いたします。
しかしながら、これらの新株予約権による資金調達は、割当予定先の新株予約権の行使状況に依存しており、資金を確保できる時期が確定できないものの、他に資金調達の選択余地もなく、当社の現況を鑑みれば、資金の調達の可能性が最も高い新株予約権の発行を行うことが適切であると判断しております。
また、本新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、手元資金若しくは借入金よる充当、売掛債権のファクタリングなど他の資金調達又は株式交換による取得等を検討しますが、これらによっても資金が不足する場合には、M&A等の規模を縮小するなどして、調達できた金額の範囲において、具体的に確保できた「成長戦略推進に係る事業資金」に係る案件に関して、可能な範囲で充当する予定です。
本新株予約権の発行により本新株予約権がすべて行使された場合、当社株式が本新株予約権の発行前の当社総議決権数に対して50.73%希薄化し、これに加えて別件新株予約権もすべて行使された場合は発行前の当社総議決権数に対して102.85%希薄化することとなり、大規模な第三者割当に該当しますが、当社取締役会はこれをこの時期に行う主な理由である次の各号に示す事項を総合的に勘案し、本新株予約権及び別件新株予約権の発行を決議いたしました。
① 既存事業である検査装置のアジア圏での売上拡大には、現地顧客のニーズに適合した装置の開発が必須であるものの、開発した装置による売上拡大には一定の時間を要する可能性があり、当社の現況を鑑みると、M&A等を活用した抜本的な成長戦略の施行が喫緊の課題であり、この実施に係る資金の確保が不可欠であること。
② 前記「第1 募集要項 2 新規発行による手取り金の使途 (2)手取金の使途 成長戦略推進に係る事業資金」に記載したM&A等については、現状特定の投資先と交渉中であり、想定している幾つかの事業領域における事業を早期に構築し、その成長を加速させるための一定規模の複数のM&A等を行うことを前提とした今回の資金調達の規模は妥当であると判断されること。
③ 当社の財政状況に鑑みると、現状の手元資金では「第1 募集要項 2 新規発行による手取り金の使途 (2)手取金の使途 成長戦略推進に係る事業資金」に記載したM&A等を実施するには資金的に十分ではなく、投資資金を外部から調達する必要性があり、その中でも第三者割当による資金調達が最善であると判断されること。
(参考)平成28年4月30日現在の現金及び預金の額:471,679千円
④ 必要資金を調達するために大規模な第三者割当が必要となり、一時的には既存株主の皆様の株式価値が希薄化する影響は避けられないものの、資金調達により新たな事業の展開を図り、当社の中長期的な企業価値を向上させることが、ひいては既存株主の皆様の株式価値の向上につながるものと判断されること、また、上記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら売却する方針である旨の表明を割当予定先から受けていることから、流通市場へ大きな影響を与えるものではないと判断できること。なお、当社株式の直前1年間の1日当たりの平均出来高166,585株 に対して、本件新株予約権の行使により発行される株式数 3,261,000株を本新株予約権の行使期間2年間で均等に株式を売却していくと仮定した場合、1日当たりの売却株式数は約6,642株となり、上記、当社株式の1年間の1日当たりの平均出来高の3.99%であることに加えて、別件新株予約権の行使により発行される株式数3,350,600株を加えた場合でも1日当たりの売却株式数は約13,466株となり、当社株式の1年間の1日当たりの平均出来高の8.08%程度にとどまることから、当社株式の株価に与える影響は限定的かつ消化可能なものであり、流通市場へ大きな影響を与えるものではないと判断できる。
⑤ 当社は、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しと、新規事業等による業容拡大が必要不可欠であり、特に「2.新規発行による手取金の使途 (2)〔手取金の使途〕成長戦略推進に係る事業資金」に記載の、早ければ平成28年7月にもクロージングが求められる見通しのM&A案件並びに成長分野への新規参入におけるマーケティングに必要となる資金を早期かつ機動的に調達する方法を模索してきた。
この資金調達の方法としては、事業領域の拡大、成長分野への新規参入など、成長戦略の推進による早期の黒字化を目指すためのM&Aの早期実現を目的とするため、本来であれば確実に資金調達ができる銀行等の金融機関からの借入や公募増資、株主割当増資などによる資金調達とすべきであると認識している。
しかしながら、当社はこれまでの業績に加え、平成28年2月において当社株式の時価総額(月間平均時価総額及び月末時価総額)が10億円未満となり、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準(上場時価総額)による上場廃止にかかる猶予期間入りしていることから、金融機関からの借入及び株主割当増資は困難であり、また、公募増資については調達コストの高さと、当社の現状を勘案した場合の調達の可能性の低さから、これらの資金調達には合理性が無いと判断した。
その上で、当社は、これら以外の手法である社債、株式、新株予約権の第三者割当による資金調達について、複数の投資家と協議した結果、社債や株式の引受については投資家の快諾を得るには至らなかったものの、複数の投資家より第三者割当による新株予約権引受の内諾が得られたため、当社は、早ければ平成28年7月にもクロージングが求められる見通しのM&A案件並びに成長分野への新規参入におけるマーケティングに見込まれる費用の調達について複数の投資家と協議を進めてきた。
このうちの1社であるOakキャピタル株式会社は、当社が平成25年12月24日付で発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第5回新株予約権の割当先であり、かつ全額を確実に払い込んだ実績に加え、現在も良好な関係を保っており、同社は当社の成長戦略、財務内容及び資金需要等の現状を深く理解していただいているため、割当予定先候補として協議を継続した結果、当社は同社と以下の資金調達スキームについて合意に至った。
・M&A等費用並びに成長分野への新規参入におけるマーケティング費用合計約803百万円の調達を目的に本新株予約権及び別件新株予約権を発行する。
・本新株予約権を現在の当社の発行可能株式総数と発行済株式総数の差の範囲で発行することにより調達した資金、396百万円の全額をこのM&A等の一部資金に充当する。
・M&A費用の不足額とマーケティング費用については、平成28年7月25日開催予定の当社臨時株主総会において、当社定款第2章第5条に定めた発行可能株式総数を、現在の10,000,000株から24,000,000株に変更する議案が承認されること及び平成28年7月1日までに、総株主の議決権数の10%以上の議決権を有する株主が、特定引受人に該当する割当予定先による別件新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知した場合には、当該臨時株主総会において別件株予約権の発行に係る当社と当該特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する議案が承認されることを条件に、別件新株予約権を発行し、当該発行により調達した資金406百万円のうち376百万円をM&A等の一部資金の一部に、30百万円をマーケティング費用に充当する。
これらの新株予約権による資金調達は、割当予定先の新株予約権の行使状況に依存しており、資金を確保できる時期が確定できないものの、他に資金調達の選択余地もなく、当社の現況に鑑みれば、資金の調達の可能性が最も高い新株予約権の発行を行うことが適切であると判断した。
(2)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本新株予約権の目的である株式の総数3,261,000株に係る割当議決権数は32,610個となり、当社の総議決権数64,287個(平成28年6月17日現在)に占める割合が50.73%となります。また、本新株予約権の目的である株式の総数3,261,000株及び別件新株予約権の目的である株式の総数3,350,600株を合わせた6,611,600株に係る割当議決権数は66,116個となり、当社の総議決権数64,287個(平成28年6月17日現在)に占める割合が102.85%(本新株予約権行使分:50.73%、別件新株予約権行使分:52.12%)となります。
したがって、割当予定先のOakキャピタル株式会社が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となり、Oakキャピタル株式会社は支配株主になるとともに、会社法第244条の2第1項に規定する特定引受人となることから、本新株予約権及び別件新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社取締役会では、今回の資金調達により、新たな収益の柱を構築するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、ひいては既存株主様の株式価値の向上につながるものであることから、当社にとって必要不可欠な資金調達であると考えております。
また、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第432条に規定される「経営者から一定程度の独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会の決議などによる株主の意思確認」のいずれかの手続を得る必要がありますが、今回の資金調達につきましては、前記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 成長戦略に係る事業資金」に記載のとおり早ければ平成28年7月頃にもクロージングが求められる見通しの、当社の成長戦略推進に極めて重要な案件も存在するため、「経営者から一定程度の独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」の方法を採用いたしました。当社は経営者から一定程度の独立した者として、当社の経営に関する実情を把握している当社の監査等委員である社外取締役の金田一喜代美、大山亨を選定し、事前に今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について可能な限り詳細な説明を行いました。
以上の経緯を経て、発行決議日である平成28年6月17日に監査等委員である社外取締役の金田一喜代美、大山亨より、「今回予定している資金調達は、下記の通り将来的に大規模な新株発行を伴う可能性がある。すなわち、当社の総議決権数は、64,287個(平成28年6月17日現在)であり、本新株予約権の行使により発行される新規発行株式3,261,000株及び別件新株予約権の行使により発行される新規発行株式3,350,600株を合わせた6,611,600株に係る議決権66,116個の当社総議決権数に占める割合が102.85%となる。このように、今回の資金調達スキームは、大規模な株式価値の希薄化につながる可能性がある。
一方で、当社の現況は、数年間にわたる厳しい経済環境及び事業環境が続き、業績の低迷による連続赤字と財務内容の悪化により、経営状態は厳しい状況にあり、加えて、平成28年2月において当社株式の時価総額(月間平均時価総額及び月末時価総額)が10億円未満となり、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準(上場時価総額)による上場廃止にかかる猶予期間入りしている予断を許さない状況下にある。しかしながら、当社の既存業務である半導体検査装置事業においては、装置需要の集中するアジア圏の顧客に対してこれまでにまとまった装置売上を上げてきており、今後も顧客の技術的要求に応え検査の高速化等の機能向上に向け研究開発を継続することにより、追加受注を獲得できることが予想される状況であること、及び当社においては新たな収益の柱を構築するための成長戦略として事業の多角化を行うことが喫緊の課題であることも理解できる。
その上で当社の財政状態に鑑みると現状の手元資金では、上記の既存業務の研究開発等に係る必要資金については確保されているものの、成長戦略に基づいた新規事業展開のために現在交渉中であるM&A等を行う必要資金としては資金的に十分といえず、資金調達の必要性に迫られていることは十分理解できるところであり、更に、M&A等については、現在、複数の候補先企業との交渉が進んでおり、その中には平成28年7月にもクロージングが求められる見通しの重要な案件が含まれており、資金調達の緊急性は高いと考え、下記の通り判断する。」旨の意見を得ております。
① 本資金調達スキームを選択するに当たって、取締役会及び取締役間において、当社の業績及び上場廃止にかかる猶予期間入りしていることから、金融機関からの借入及び株主割当増資は困難であり、また、公募増資については調達コストの高さと、当社の現状を勘案した場合の調達の可能性が低いことから、これらの資金調達には合理性が無いと判断し、社債、株式、新株予約権の第三者割当による資金調達について、複数の投資家と協議した結果、第三者割当による新株予約権引受についてのみ合意が得られたため決定しており、緊急性の高い資金使途に応えることを前提にして十分な検討と適切な手続きが取られ、調達方法には相当性があること。
② 本来ならば、臨時株主総会を招集して、株主にその信を問うのが原則であると考えますが、当該手続きにかかる期間に鑑みると第三者による意見の入手により行わざるを得ない状況であること。
③ 本第6回新株予約権及び本第7回新株予約権の発行価額は、信頼のおける第三者機関が算定した結果に基づき、当該評価額と同額で決定していること、及び行使価額については取締役会決議日の直前取引日における終値と同額で決定したことについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であること、並びにその他発行条件、算定方法について不合理な点はなく適正であると認められることから、有利発行には該当しないと考えられること。
④ その他予定されている発行手続きは、適正であると認められること。
⑤ 本第6回新株予約権及び本第7回新株予約権を引受ける投資家の属性は適切であり、また、反社会的勢力との関係もないことが確認されていること。
⑥ 業績不振が続く中で、役員報酬のカットや人員削減、その他の経費の節減を継続して行っており、経営合理化と責任の所在の明確化等の施策を行い、会社の存続と業績回復に全社を挙げて取り組んでいること。
⑦ 資金調達の必要性については、経営の安定化と企業価値の向上を実現するための資金使途によるものであり、正にその理由が明確であること(新規事業展開を通じた収益機会の拡大及び財務内容の改善等)。
以上の検討及び対応策並びに経営者から一定程度の独立した者による意見内容を踏まえ、当社取締役会は本新株予約権及び 別件新株予約権の発行を決議いたしました。
(3)特定引受人との間の会社法244条の2第1項の契約の締結に関する監査等委員である社外取締役の意見
平成28年6月17日開催の当社取締役会において監査等委員である社外取締役2名は、当社の今後の成長戦略を推進するための資金使途に照らして資金調達の必要性があること、本新株予約権並びに別件新株予約権の発行条件は資金使途に照らして相当であって第三者機関の評価結果を踏まえて特に有利な条件での発行に該当していないこと、Oakキャピタル株式会社の投資実績、当社の事業モデル等に対する理解と当社との関係及びその保有方針にから同社は割当予定先として相当であること、その他法令上必要な手続が行われていることを踏まえて、会社法第244条の2第1項に規定する特定引受人に該当するOakキャピタル株式会社に対する本新株予約権の割当て及び同社との総数引受契約の締結は、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
当社取締役会はこれまでの業績に加え、平成28年2月において当社株式の時価総額(月間平均時価総額及び月末時価総額)が10億円未満となり、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準(上場時価総額)による上場廃止にかかる猶予期間入りしている現状に鑑み、当社は公募増資や銀行等の金融機関からの借入による資金調達が極めて厳しい状況にある一方で、事業の現状を勘案すると、早期黒字化に向けた新規事業等による業容拡大が必要不可欠であり、前記「第1 募集要項 2 新規発行による手取り金の使途 (2)手取金の使途」に記載の成長戦略推進に要する資金を機動的に調達できる手段として、「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、新株予約権の第三者割当による資金調達が当社の企業価値向上に最も資するものと判断いたしました。
その上で、前記「第1 募集要項 2 新規発行による手取り金の使途 (2)手取金の使途 成長戦略推進に係る事業資金」に記載のM&A等については、現在、半導体関連事業、情報端末関連事業、電気自動車関連事業等を営む複数の候補先企業との交渉が進んでおり、この中には、早ければ平成28年7月にもクロージングが求められる見通しの、当社の成長戦略推進に極めて重要な案件が含まれます。
そこで当社は、優先度の高いM&A等に必要と見込まれる資金は772百万円であるもの、現在の発行可能株式総数の枠内ではその全額を調達できないため、まず現在調達できる範囲内で新株予約権を発行し、その調達資金の全額である約396百万円を充当し、不足額である376百万円については、平成28年7月25日開催予定の当社臨時株主総会において、当社定款第2章第5条に定めた発行可能株式総数を、現在の10,000,000株から24,000,000株に変更する議案が承認されること及び平成28年7月1日までに、総株主の議決権数の10%以上の議決権を有する株主が、特定引受人に該当する割当予定先による別件新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知した場合には、当該臨時株主総会において別件株予約権の発行に係る当社と当該特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する議案が承認されることを条件に、別件新株予約権を発行し、当該発行により調達した資金の一部をM&A等の一部資金に充当いたします。
しかしながら、これらの新株予約権による資金調達は、割当予定先の新株予約権の行使状況に依存しており、資金を確保できる時期が確定できないものの、他に資金調達の選択余地もなく、当社の現況を鑑みれば、資金の調達の可能性が最も高い新株予約権の発行を行うことが適切であると判断しております。
また、本新株予約権が行使されない場合又は本新株予約権を消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、手元資金若しくは借入金よる充当、売掛債権のファクタリングなど他の資金調達又は株式交換による取得等を検討しますが、これらによっても資金が不足する場合には、M&A等の規模を縮小するなどして、調達できた金額の範囲において、具体的に確保できた「成長戦略推進に係る事業資金」に係る案件に関して、可能な範囲で充当する予定です。
本新株予約権の発行により本新株予約権がすべて行使された場合、当社株式が本新株予約権の発行前の当社総議決権数に対して50.73%希薄化し、これに加えて別件新株予約権もすべて行使された場合は発行前の当社総議決権数に対して102.85%希薄化することとなり、大規模な第三者割当に該当しますが、当社取締役会はこれをこの時期に行う主な理由である次の各号に示す事項を総合的に勘案し、本新株予約権及び別件新株予約権の発行を決議いたしました。
① 既存事業である検査装置のアジア圏での売上拡大には、現地顧客のニーズに適合した装置の開発が必須であるものの、開発した装置による売上拡大には一定の時間を要する可能性があり、当社の現況を鑑みると、M&A等を活用した抜本的な成長戦略の施行が喫緊の課題であり、この実施に係る資金の確保が不可欠であること。
② 前記「第1 募集要項 2 新規発行による手取り金の使途 (2)手取金の使途 成長戦略推進に係る事業資金」に記載したM&A等については、現状特定の投資先と交渉中であり、想定している幾つかの事業領域における事業を早期に構築し、その成長を加速させるための一定規模の複数のM&A等を行うことを前提とした今回の資金調達の規模は妥当であると判断されること。
③ 当社の財政状況に鑑みると、現状の手元資金では「第1 募集要項 2 新規発行による手取り金の使途 (2)手取金の使途 成長戦略推進に係る事業資金」に記載したM&A等を実施するには資金的に十分ではなく、投資資金を外部から調達する必要性があり、その中でも第三者割当による資金調達が最善であると判断されること。
(参考)平成28年4月30日現在の現金及び預金の額:471,679千円
④ 必要資金を調達するために大規模な第三者割当が必要となり、一時的には既存株主の皆様の株式価値が希薄化する影響は避けられないものの、資金調達により新たな事業の展開を図り、当社の中長期的な企業価値を向上させることが、ひいては既存株主の皆様の株式価値の向上につながるものと判断されること、また、上記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 e.株券等の保有方針」に記載のとおり、割当予定先の本新株予約権の行使により発行される株式の保有方針は純投資であり、保有する株式を売却することが前提となっているものの、割当予定先が当社株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら売却する方針である旨の表明を割当予定先から受けていることから、流通市場へ大きな影響を与えるものではないと判断できること。なお、当社株式の直前1年間の1日当たりの平均出来高166,585株 に対して、本件新株予約権の行使により発行される株式数 3,261,000株を本新株予約権の行使期間2年間で均等に株式を売却していくと仮定した場合、1日当たりの売却株式数は約6,642株となり、上記、当社株式の1年間の1日当たりの平均出来高の3.99%であることに加えて、別件新株予約権の行使により発行される株式数3,350,600株を加えた場合でも1日当たりの売却株式数は約13,466株となり、当社株式の1年間の1日当たりの平均出来高の8.08%程度にとどまることから、当社株式の株価に与える影響は限定的かつ消化可能なものであり、流通市場へ大きな影響を与えるものではないと判断できる。
⑤ 当社は、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しと、新規事業等による業容拡大が必要不可欠であり、特に「2.新規発行による手取金の使途 (2)〔手取金の使途〕成長戦略推進に係る事業資金」に記載の、早ければ平成28年7月にもクロージングが求められる見通しのM&A案件並びに成長分野への新規参入におけるマーケティングに必要となる資金を早期かつ機動的に調達する方法を模索してきた。
この資金調達の方法としては、事業領域の拡大、成長分野への新規参入など、成長戦略の推進による早期の黒字化を目指すためのM&Aの早期実現を目的とするため、本来であれば確実に資金調達ができる銀行等の金融機関からの借入や公募増資、株主割当増資などによる資金調達とすべきであると認識している。
しかしながら、当社はこれまでの業績に加え、平成28年2月において当社株式の時価総額(月間平均時価総額及び月末時価総額)が10億円未満となり、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準(上場時価総額)による上場廃止にかかる猶予期間入りしていることから、金融機関からの借入及び株主割当増資は困難であり、また、公募増資については調達コストの高さと、当社の現状を勘案した場合の調達の可能性の低さから、これらの資金調達には合理性が無いと判断した。
その上で、当社は、これら以外の手法である社債、株式、新株予約権の第三者割当による資金調達について、複数の投資家と協議した結果、社債や株式の引受については投資家の快諾を得るには至らなかったものの、複数の投資家より第三者割当による新株予約権引受の内諾が得られたため、当社は、早ければ平成28年7月にもクロージングが求められる見通しのM&A案件並びに成長分野への新規参入におけるマーケティングに見込まれる費用の調達について複数の投資家と協議を進めてきた。
このうちの1社であるOakキャピタル株式会社は、当社が平成25年12月24日付で発行した第1回無担保転換社債型新株予約権付社債及び第5回新株予約権の割当先であり、かつ全額を確実に払い込んだ実績に加え、現在も良好な関係を保っており、同社は当社の成長戦略、財務内容及び資金需要等の現状を深く理解していただいているため、割当予定先候補として協議を継続した結果、当社は同社と以下の資金調達スキームについて合意に至った。
・M&A等費用並びに成長分野への新規参入におけるマーケティング費用合計約803百万円の調達を目的に本新株予約権及び別件新株予約権を発行する。
・本新株予約権を現在の当社の発行可能株式総数と発行済株式総数の差の範囲で発行することにより調達した資金、396百万円の全額をこのM&A等の一部資金に充当する。
・M&A費用の不足額とマーケティング費用については、平成28年7月25日開催予定の当社臨時株主総会において、当社定款第2章第5条に定めた発行可能株式総数を、現在の10,000,000株から24,000,000株に変更する議案が承認されること及び平成28年7月1日までに、総株主の議決権数の10%以上の議決権を有する株主が、特定引受人に該当する割当予定先による別件新株予約権の引受けに反対する旨を当社に対して通知した場合には、当該臨時株主総会において別件株予約権の発行に係る当社と当該特定引受人との間の総数引受契約の締結に関する議案が承認されることを条件に、別件新株予約権を発行し、当該発行により調達した資金406百万円のうち376百万円をM&A等の一部資金の一部に、30百万円をマーケティング費用に充当する。
これらの新株予約権による資金調達は、割当予定先の新株予約権の行使状況に依存しており、資金を確保できる時期が確定できないものの、他に資金調達の選択余地もなく、当社の現況に鑑みれば、資金の調達の可能性が最も高い新株予約権の発行を行うことが適切であると判断した。
(2)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
本新株予約権の目的である株式の総数3,261,000株に係る割当議決権数は32,610個となり、当社の総議決権数64,287個(平成28年6月17日現在)に占める割合が50.73%となります。また、本新株予約権の目的である株式の総数3,261,000株及び別件新株予約権の目的である株式の総数3,350,600株を合わせた6,611,600株に係る割当議決権数は66,116個となり、当社の総議決権数64,287個(平成28年6月17日現在)に占める割合が102.85%(本新株予約権行使分:50.73%、別件新株予約権行使分:52.12%)となります。
したがって、割当予定先のOakキャピタル株式会社が割り当てられた割当議決権数を所有した場合には、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となり、Oakキャピタル株式会社は支配株主になるとともに、会社法第244条の2第1項に規定する特定引受人となることから、本新株予約権及び別件新株予約権の発行は「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。
しかしながら、当社取締役会では、今回の資金調達により、新たな収益の柱を構築するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、ひいては既存株主様の株式価値の向上につながるものであることから、当社にとって必要不可欠な資金調達であると考えております。
また、割当議決権数が総株主の議決権数の25%以上となることから、株式会社東京証券取引所の定める「有価証券上場規程」第432条に規定される「経営者から一定程度の独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」又は「当該割当てに係る株主総会の決議などによる株主の意思確認」のいずれかの手続を得る必要がありますが、今回の資金調達につきましては、前記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 成長戦略に係る事業資金」に記載のとおり早ければ平成28年7月頃にもクロージングが求められる見通しの、当社の成長戦略推進に極めて重要な案件も存在するため、「経営者から一定程度の独立した者による当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手」の方法を採用いたしました。当社は経営者から一定程度の独立した者として、当社の経営に関する実情を把握している当社の監査等委員である社外取締役の金田一喜代美、大山亨を選定し、事前に今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について可能な限り詳細な説明を行いました。
以上の経緯を経て、発行決議日である平成28年6月17日に監査等委員である社外取締役の金田一喜代美、大山亨より、「今回予定している資金調達は、下記の通り将来的に大規模な新株発行を伴う可能性がある。すなわち、当社の総議決権数は、64,287個(平成28年6月17日現在)であり、本新株予約権の行使により発行される新規発行株式3,261,000株及び別件新株予約権の行使により発行される新規発行株式3,350,600株を合わせた6,611,600株に係る議決権66,116個の当社総議決権数に占める割合が102.85%となる。このように、今回の資金調達スキームは、大規模な株式価値の希薄化につながる可能性がある。
一方で、当社の現況は、数年間にわたる厳しい経済環境及び事業環境が続き、業績の低迷による連続赤字と財務内容の悪化により、経営状態は厳しい状況にあり、加えて、平成28年2月において当社株式の時価総額(月間平均時価総額及び月末時価総額)が10億円未満となり、株式会社東京証券取引所の上場廃止基準(上場時価総額)による上場廃止にかかる猶予期間入りしている予断を許さない状況下にある。しかしながら、当社の既存業務である半導体検査装置事業においては、装置需要の集中するアジア圏の顧客に対してこれまでにまとまった装置売上を上げてきており、今後も顧客の技術的要求に応え検査の高速化等の機能向上に向け研究開発を継続することにより、追加受注を獲得できることが予想される状況であること、及び当社においては新たな収益の柱を構築するための成長戦略として事業の多角化を行うことが喫緊の課題であることも理解できる。
その上で当社の財政状態に鑑みると現状の手元資金では、上記の既存業務の研究開発等に係る必要資金については確保されているものの、成長戦略に基づいた新規事業展開のために現在交渉中であるM&A等を行う必要資金としては資金的に十分といえず、資金調達の必要性に迫られていることは十分理解できるところであり、更に、M&A等については、現在、複数の候補先企業との交渉が進んでおり、その中には平成28年7月にもクロージングが求められる見通しの重要な案件が含まれており、資金調達の緊急性は高いと考え、下記の通り判断する。」旨の意見を得ております。
① 本資金調達スキームを選択するに当たって、取締役会及び取締役間において、当社の業績及び上場廃止にかかる猶予期間入りしていることから、金融機関からの借入及び株主割当増資は困難であり、また、公募増資については調達コストの高さと、当社の現状を勘案した場合の調達の可能性が低いことから、これらの資金調達には合理性が無いと判断し、社債、株式、新株予約権の第三者割当による資金調達について、複数の投資家と協議した結果、第三者割当による新株予約権引受についてのみ合意が得られたため決定しており、緊急性の高い資金使途に応えることを前提にして十分な検討と適切な手続きが取られ、調達方法には相当性があること。
② 本来ならば、臨時株主総会を招集して、株主にその信を問うのが原則であると考えますが、当該手続きにかかる期間に鑑みると第三者による意見の入手により行わざるを得ない状況であること。
③ 本第6回新株予約権及び本第7回新株予約権の発行価額は、信頼のおける第三者機関が算定した結果に基づき、当該評価額と同額で決定していること、及び行使価額については取締役会決議日の直前取引日における終値と同額で決定したことについて、当該終値が直近の当社の株式価値を適正に反映しているとの会社の判断は妥当であること、並びにその他発行条件、算定方法について不合理な点はなく適正であると認められることから、有利発行には該当しないと考えられること。
④ その他予定されている発行手続きは、適正であると認められること。
⑤ 本第6回新株予約権及び本第7回新株予約権を引受ける投資家の属性は適切であり、また、反社会的勢力との関係もないことが確認されていること。
⑥ 業績不振が続く中で、役員報酬のカットや人員削減、その他の経費の節減を継続して行っており、経営合理化と責任の所在の明確化等の施策を行い、会社の存続と業績回復に全社を挙げて取り組んでいること。
⑦ 資金調達の必要性については、経営の安定化と企業価値の向上を実現するための資金使途によるものであり、正にその理由が明確であること(新規事業展開を通じた収益機会の拡大及び財務内容の改善等)。
以上の検討及び対応策並びに経営者から一定程度の独立した者による意見内容を踏まえ、当社取締役会は本新株予約権及び 別件新株予約権の発行を決議いたしました。
(3)特定引受人との間の会社法244条の2第1項の契約の締結に関する監査等委員である社外取締役の意見
平成28年6月17日開催の当社取締役会において監査等委員である社外取締役2名は、当社の今後の成長戦略を推進するための資金使途に照らして資金調達の必要性があること、本新株予約権並びに別件新株予約権の発行条件は資金使途に照らして相当であって第三者機関の評価結果を踏まえて特に有利な条件での発行に該当していないこと、Oakキャピタル株式会社の投資実績、当社の事業モデル等に対する理解と当社との関係及びその保有方針にから同社は割当予定先として相当であること、その他法令上必要な手続が行われていることを踏まえて、会社法第244条の2第1項に規定する特定引受人に該当するOakキャピタル株式会社に対する本新株予約権の割当て及び同社との総数引受契約の締結は、適法かつ相当である旨の意見を表明しております。
追完情報
第三部【追完情報】
1.資本金の増減
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、当該有価証券報告書の提出日(平成27年10月29日)以降、本有価証券届出書提出日(平成28年6月17日)までの間に、次のとおり資本金が増加しております。
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の第22期有価証券報告書及び第23期第3四半期報告書に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(平成28年6月17日)までの間に新たに生じた事業等のリスクは以下のとおりであります。
また、当該有価証券報告書及び当該四半期報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリスク」に記載した事項を除き、本有価証券届出書の提出日(平成28年6月17日)現在においてもその判断に変更はありません。
[事業等のリスク]
(1)～(7)略
(8)第6回新株予約権及び第7回新株予約権の割当予定先について
割当予定先であるOakキャピタル株式会社からは、当社株式の保有方針として、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておりません。また、対応可能な限り市場に配慮した行使を行い当該行使の結果交付を受けることとなる当社株式について、市場動向を見ながら適時適切に売却する方針である旨確認しております。よって、今後において当社の経営体制に変更が生じる可能性は極めて低いものと考えておりますが、割当予定先が当社株式を長期間保有し続けた場合は、当社経営への関与や当社の経営体制に影響を与える可能性があります。
(9)資金調達について
当社は財務体質強化等を目的として、平成28年6月17日開催の取締役会において、Oakキャピタル株式会社を割当予定先とする第三者割当による第6回新株予約権及び第7回新株予約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしておりますが、第6回新株予約権及び第7回新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社の経営戦略の遂行に支障をきたす可能性があります。
(10)株式価値の希薄化について
当社は財務体質強化等を目的として、平成28年6月17日開催の取締役会において、Oakキャピタル株式会社を割当予定先とする第6回新株予約権及び第7回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。当社の発行済株式総数は6,429,400株であり、第6回新株予約権及び第7回新株予約権に付された新株予約権の行使により、それぞれ3,261,000株(議決権の個数32,610個)及び3,350,600株(議決権の個数33,506個)の合計6,611,600株(議決権の個数66,116個)の新株式が発行されることにより、発行決議日現在の当社の発行済普通株式総数6,429,400株(議決権の数は64,287個)に対して102.83%(議決権の総数に対する割合は102.85%)の希薄化率となることから、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、当社といたしましては、今回の資金調達が新たな収益の柱を構築するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、ひいては既存株主様の株式価値の向上につながるものであることから、株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しております。。
(11)成長戦略推進に係る施策について
これまで半導体検査事業で培った当社の高度な検査技術や画像処理技術、センサー技術、データ解析技術を応用し、今後の市場拡大が見込まれるロボット分野、電気自動車分野、IoT事業分野などの成長分野へ新規参入し、事業展開に着手いたします。
なお、これらの新規事業を行うにあたり、当社では、当該事業の特質や必要とされる技術、採算性と収益性、市場や競合による事業リスク等を十分に検討した上で開始いたしますが、新規事業のため業歴は短く、また、事業採算性等を勘案した場合、当初期待した収益が得られない等の理由により当該新規事業からの撤退あるいは規模縮小などの経営判断をする可能性は否定できません。このような場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
3.臨時報告書の提出について
ⅰ 平成27年10月29日提出の臨時報告書
1[提出理由]
平成27年10月28日開催の当社第22期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1)株主総会が開催された年月日
平成27年10月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に、会社法改正(平成26年6月27日法律第90号)により創設された監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会や監査等委員である取締役に係る規定の追加、監査役や監査役会に係る規定の削除、取締役や取締役会に係る規定の変更等、所定の変更を行うものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)3名選任の件
奈良彰治、姜輝及び樋口真康を取締役(監査等委員である者を除く。)に選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
岡本隆、金田一喜代美及び大山亨を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬総額を年額100百万円以内とするものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬総額を年額50百万円以内とするものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によるものであります。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
1.資本金の増減
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第22期事業年度)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (5)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、当該有価証券報告書の提出日(平成27年10月29日)以降、本有価証券届出書提出日(平成28年6月17日)までの間に、次のとおり資本金が増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成27年10月29日～ 平成28年6月17日 (注) | 2,000 | 6,429,400 | 333 | 1,249,101 | 333 | 1,356,350 |
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
2.事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」の第22期有価証券報告書及び第23期第3四半期報告書に記載された「事業等のリスク」について、本有価証券届出書提出日(平成28年6月17日)までの間に新たに生じた事業等のリスクは以下のとおりであります。
また、当該有価証券報告書及び当該四半期報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下の「事業等のリスク」に記載した事項を除き、本有価証券届出書の提出日(平成28年6月17日)現在においてもその判断に変更はありません。
[事業等のリスク]
(1)～(7)略
(8)第6回新株予約権及び第7回新株予約権の割当予定先について
割当予定先であるOakキャピタル株式会社からは、当社株式の保有方針として、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の行使により取得する当社株式を原則として長期間保有する意思を有しておりません。また、対応可能な限り市場に配慮した行使を行い当該行使の結果交付を受けることとなる当社株式について、市場動向を見ながら適時適切に売却する方針である旨確認しております。よって、今後において当社の経営体制に変更が生じる可能性は極めて低いものと考えておりますが、割当予定先が当社株式を長期間保有し続けた場合は、当社経営への関与や当社の経営体制に影響を与える可能性があります。
(9)資金調達について
当社は財務体質強化等を目的として、平成28年6月17日開催の取締役会において、Oakキャピタル株式会社を割当予定先とする第三者割当による第6回新株予約権及び第7回新株予約権の発行を行うことを決議し、資金調達を行うこととしておりますが、第6回新株予約権及び第7回新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、この様な状況が継続する場合は、資金需要に沿った調達が困難になる可能性があり、その場合においては、当社の経営戦略の遂行に支障をきたす可能性があります。
(10)株式価値の希薄化について
当社は財務体質強化等を目的として、平成28年6月17日開催の取締役会において、Oakキャピタル株式会社を割当予定先とする第6回新株予約権及び第7回新株予約権の発行を行うことを決議いたしました。当社の発行済株式総数は6,429,400株であり、第6回新株予約権及び第7回新株予約権に付された新株予約権の行使により、それぞれ3,261,000株(議決権の個数32,610個)及び3,350,600株(議決権の個数33,506個)の合計6,611,600株(議決権の個数66,116個)の新株式が発行されることにより、発行決議日現在の当社の発行済普通株式総数6,429,400株(議決権の数は64,287個)に対して102.83%(議決権の総数に対する割合は102.85%)の希薄化率となることから、これらの新株予約権が行使された場合には、当社の1株当たりの株式価値が希薄化することになり、また株式市場での需給バランスに変動が発生し、株価へ影響を及ぼす可能性があります。しかしながら、当社といたしましては、今回の資金調達が新たな収益の柱を構築するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、ひいては既存株主様の株式価値の向上につながるものであることから、株式価値の希薄化の規模は合理的であると判断しております。。
(11)成長戦略推進に係る施策について
これまで半導体検査事業で培った当社の高度な検査技術や画像処理技術、センサー技術、データ解析技術を応用し、今後の市場拡大が見込まれるロボット分野、電気自動車分野、IoT事業分野などの成長分野へ新規参入し、事業展開に着手いたします。
なお、これらの新規事業を行うにあたり、当社では、当該事業の特質や必要とされる技術、採算性と収益性、市場や競合による事業リスク等を十分に検討した上で開始いたしますが、新規事業のため業歴は短く、また、事業採算性等を勘案した場合、当初期待した収益が得られない等の理由により当該新規事業からの撤退あるいは規模縮小などの経営判断をする可能性は否定できません。このような場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
3.臨時報告書の提出について
ⅰ 平成27年10月29日提出の臨時報告書
1[提出理由]
平成27年10月28日開催の当社第22期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1)株主総会が開催された年月日
平成27年10月28日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的に、会社法改正(平成26年6月27日法律第90号)により創設された監査等委員会設置会社へ移行するため、監査等委員会や監査等委員である取締役に係る規定の追加、監査役や監査役会に係る規定の削除、取締役や取締役会に係る規定の変更等、所定の変更を行うものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)3名選任の件
奈良彰治、姜輝及び樋口真康を取締役(監査等委員である者を除く。)に選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
岡本隆、金田一喜代美及び大山亨を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第4号議案 取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬額設定の件
取締役(監査等委員である者を除く。)の報酬総額を年額100百万円以内とするものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役の報酬額設定の件
監査等委員である取締役の報酬総額を年額50百万円以内とするものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 27,596 | 265 | 0 | (注)1 | 可決 74.8% |
| 第2号議案 | |||||
| 奈良 彰治 | 27,587 | 274 | 0 | (注)2 | 可決 74.7% |
| 姜 輝 | 27,576 | 285 | 0 | 可決 74.7% | |
| 樋口 真康 | 27,588 | 273 | 0 | 可決 74.7% | |
| 第3号議案 | |||||
| 岡本 隆 | 27,567 | 294 | 0 | (注)2 | 可決 74.7% |
| 金田一 喜代美 | 27,582 | 279 | 0 | 可決 74.7% | |
| 大山 亨 | 27,582 | 279 | 0 | 可決 74.7% | |
| 第4号議案 | 27,515 | 346 | 0 | (注)2 | 可決 74.5% |
| 第5号議案 | 27,529 | 332 | 0 | (注)2 | 可決 74.6% |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によるものであります。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第22期) | 自 平成26年8月1日 至 平成27年7月31日 | 平成27年10月29日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第23期第3四半期) | 自 平成28年2月1日 至 平成28年4月30日 | 平成28年6月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。