訂正有価証券届出書(組込方式)
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- 2019/08/09 11:20
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 2,600,000,000円 |
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 20,000,000株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は、令和元年7月31日(水)開催の取締役会において決議されております。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1.本第三者割当増資は、武漢精測電子集団股份有限公司(以下、「武漢精測」又は「割当予定先」といいます。)を割当予定先として、第三者割当の方法により行います。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は1,300,000,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 20,000,000株 | 2,600,000,000円 | 1,300,000,000円 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 20,000,000株 | 2,600,000,000円 | 1,300,000,000円 |
(注)1.本第三者割当増資は、武漢精測電子集団股份有限公司(以下、「武漢精測」又は「割当予定先」といいます。)を割当予定先として、第三者割当の方法により行います。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は1,300,000,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこととなります。
4.申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
5.中華人民共和国(以下、「中国」といいます。)の外国為替規制上、日本への元以外の外貨を送金するためには、締結済の資本提携契約書を添付した上で中国の関連当局に申請しその認可を得る必要があります。本第三者割当増資に関しては、令和元年8月16日から令和元年10月31日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、上記の外国為替規制に関する認可を得た後に払込みがなされることを予定しており、当該認可の審査期間を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本届出書の提出時点においては当該時期が確定できないためです。なお、武漢精測の投資アドバイザーであり、海外企業に関する投資実績を有する天津梧桐樹投資管理有限公司は、本第三者割当増資に関して、中国政府が奨励する「半導体関連」ビジネスに対する海外投資に該当するため、認可が下りないリスクは少なく、申請から許可までの審査については、2ヶ月程度で実施が可能であるとの報告を受けております。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 130 | 65 | 1株 | 令和元年8月16日 | ― | 令和元年8月16日から 令和元年10月31日 |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこととなります。
4.申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
5.中華人民共和国(以下、「中国」といいます。)の外国為替規制上、日本への元以外の外貨を送金するためには、締結済の資本提携契約書を添付した上で中国の関連当局に申請しその認可を得る必要があります。本第三者割当増資に関しては、令和元年8月16日から令和元年10月31日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、上記の外国為替規制に関する認可を得た後に払込みがなされることを予定しており、当該認可の審査期間を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本届出書の提出時点においては当該時期が確定できないためです。なお、武漢精測の投資アドバイザーであり、海外企業に関する投資実績を有する天津梧桐樹投資管理有限公司は、本第三者割当増資に関して、中国政府が奨励する「半導体関連」ビジネスに対する海外投資に該当するため、認可が下りないリスクは少なく、申請から許可までの審査については、2ヶ月程度で実施が可能であるとの報告を受けております。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| ウインテスト株式会社 経営企画室 | 神奈川県横浜市西区平沼一丁目2番24号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社横浜銀行 関内支店 | 神奈川県横浜市中区弁天通4丁目63番地 |
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用7,000,000円、翻訳費用2,200,000円及び登録免許税として9,100,000円、割当予定先の反社会的勢力該当性の調査費用113,400円、その他諸費用として450,200円を予定しております。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 2,600,000,000 | 18,863,600 | 2,581,136,400 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用7,000,000円、翻訳費用2,200,000円及び登録免許税として9,100,000円、割当予定先の反社会的勢力該当性の調査費用113,400円、その他諸費用として450,200円を予定しております。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
(注) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
(資金調達の目的)
当社は、1993年8月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開し、設立以来事業規模及び売上高を伸ばしてまいりました。しかしその後、日本の半導体産業は落込み、代わって台湾、中国、そしてハイテク分野ではアメリカに大きく水をあけられている状況にあります。
また、技術面では、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術が生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発されます。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、国内半導体メーカーの凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、市場を日本から海外に求めざるを得ない状況が続いてまいりました。そこで、5年前からは、LCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、海外(台湾)での営業活動に集中する戦略を取り、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な受注を頂けるまでに顧客開拓ができてまいりました。しかしながら、現在は台湾においても、中国の半導体メーカーの台頭への対応を余儀なくされ、工場の新設を台湾国内から中国本土に軸足を移している状況であり、当社受注は回復傾向にあるものの黒字化には至っていない状況です。更に、当該分野では検査コストの低減要求は強く、検査時間短縮など、検査装置の機能性向上に必要な技術的要求が高まってきております。
当社は顧客の技術的要求に対応すべく、検査装置の検査機能の高速化及び機能性向上を図るとともに、営業力の強化、顧客サポートの充実を強力に推進する必要があると考えております。また、当社が営業活動を展開しているアジア圏の商習慣上、受注から資金回収までに長期を要する傾向が強く、装置部材等の仕入並びに在庫を長期保有するための運転資金が必要となります。
当社の業績を回復させるため、既存事業領域における海外市場攻略のための新技術の開発、当該新技術を搭載した新装置の開発並びに中国国内拠点の整備が急務であり、加えて新規事業方面の製品化には更に時間と製品化へ移行するための資金が必要となり、既存領域、新規領域共に、施設、環境、人的リソースの拡充、政情、市場変化に機動的に対応するための資金を可及的速やかに調達したいと考えております。また、これらの諸施策が当社業績の回復及び向上に貢献するまでには、相応の時間が必要であり、その間の運転資金も準備する必要があります。それらの目的を達成するために、以下の内容により本第三者割当増資による資金調達を行い、上記状況の打破のための開発、海外事業展開及び運転資金に使用する予定です。
当社は、2年前より中国市場の開拓を開始しましたが、何より言語・慣習をはじめとする障壁は台湾より高く、参入に思わぬ時間を要することとなりました。そこで、平成30年10月より、中国出身の姜輝取締役を代表取締役とし、中国市場における言語・慣習をはじめとする参入障壁を乗り越えるべく、事業再生に取り組んでおります。
また、当社は、半導体検査装置事業における継続的な業績低迷を受け、第三者割当を伴う資金調達を行い、新規事業開拓にも積極的に取り組み、第二第三の柱を構築すべく施策を講じてまいりました。具体的には、下記(目的と戦略2 新規事業による事業の多角化の背景と現状の取り組み)をご参照ください。
当社の業績は当社のメインマーケットを国内から台湾、中国へシフトした後の3年間でも継続的なマイナス計上を行っており、かつ業績が回復していない影響により、平成30年7月期連結会計年度における業績の状況は、売上高426,037千円、営業損失290,609千円、親会社株主に帰属する当期純損失358,425千円となり、平成31年7月第3四半期連結累計期間における当社業績は、令和元年6月14日に公表した通り、依然赤字が続いており、売上高305,118千円、営業損失227,920千円、連結ベースの現金預金残高が154,605千円となりました。その上で、監査法人とも協議を行い将来にかかる大阪事業所の「のれん」の全額減損損失を決定、その結果、親会社株主に帰属するし四半期純損失496,873千円を計上しております。
そのような状況から、依然として「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」が存在しております。しかし、財務戦略の結果、向こう1年分の運転資金は十分に確保していることから、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」は認められないとの評価を監査法人から受けております。当社はこのような状況をサステナビリティーの観点から、危機的な状況であると強く認識し、打破、成長に向けて大きく舵を切るため、大胆な改革断行が必要であるとの観点から、今回大規模増資を計画、今後、成長と株主の皆様への利益還元の好環境を強固なものとする施策を実行してまいります。
本件第三者割当増資を行う事により、割当予定先が当社の支配株主になりますが、現状で当社と割当予定先との間に資本提携契約(以下、「本件資本提携契約」といいます。)を締結しているものの、業務提携など経営施策に影響を与える契約等を締結する予定はございません。また両社における共通の認識として、今回増資の主目的は「次世代半導体検査装置の開発」と中国における「製造拠点の確立」、両社の販売チャンネルや部材調達チャンネルの「相互利用」によるコストの削減とビジネスチャンスの最大化であり、その間の開発資金、拠点設立と運転資金の調達で一致しております。本件増資に伴って、割当予定先より常勤ではない取締役2名を招聘する予定でありますが、当社の経営体制に大きな変更はなく、コーポレートガバナンスに与える影響は少ないと考えております。
(当社の既存事業である検査装置事業の拡充、そして新規事業の事業化への課題)
このように、検査装置事業、新規事業の推進を行う上で重要な課題は2つあり、一方は、事業化を実現する上での人材の確保が必要となり、他方は、特にインフラを伴った開発設備、営業拠点の設置及びこれらの事業を推進・立上げていくための運転資金の調達であり、それぞれの事業化の目処が立つまでの期間は異なりますが、検査装置ともども目指すマーケットはそれぞれ潜在的可能性が高く、会社規模と価値の増大を図るため、それらを事業化するための資金調達、そして体制の構築が急務となります。既存検査装置事業においては、タイムリーな新機能の開発と次世代検査装置の開発、そして中国市場への進出、加えて、新規事業の技術開発を本格化し、業績のアップと収益化を早期に実現し、会社価値を大きく伸ばす所存です。
(目的と戦略1:既存事業の拡充と中国戦略に係る資金の調達)
このような状況の中、当社は顧客の営業・技術的要求に対応すべく、以下大きく分けて4つの対応を取ってまいります。
1.検査装置の検査機能の高速化及び機能性向上を短期に図る。
当該分野は「日進月歩」ならぬ「分進秒歩」と揶揄される程、機能面での変化が速いことで知られる分野であり、その技術レベルが上がるごとに開発費の増大が見込まれます。タイムリーに開発を進めるために必要な「人的資源」の充実と、それを支える「資金調達」が必須となっています。特に当社が「主力装置」と位置付けるLCDドライバーIC検査装置はスマートフォンに代表される、進化の早い情報端末に多く使われ、且つ5G通信規格の実現と共により早い技術革新が当該検査装置にも求められています。本検査装置の開発に500百万円を充当する計画です。
2.営業力の強化、顧客サポートの充実を強力に推進、2020年までに現地での地保を固める。
当社は、中国マーケットに挑戦するため、言語・慣習等厚い壁を乗り越えるべく、トップ営業戦略を推し進めており、現地代理店並びに台湾代理店の協力を得ながら、検査装置の事業再生に取り組んでおりますが、中国の内製化政策などもあり、中国国内の顧客からは、一日も早い「拠点」の設立と立ち上げを求められています。メイドインジャパンのブランドを維持しつつ、優秀な人員を確保、拠点を整備し、顧客とのリレーションの構築、受注体制の拡充とスピードアップ、また、拠点からの直接サポート、納入ができる体制を敷くことが、今後の巨大な中国マーケット攻略の大きな課題と考えております。中国国内での工場、拠点設立に800百万円を充当する計画です。
3.大阪事業所の設備更新について
当社が本年3月に事業譲受した大阪事業所の生産設備の老朽化に伴う設備入替えおよび開発ツールの更新行い、新規開発の効率の改善を図ります。また、本社および大阪事業所間の共通データベースが整備されていないため、今回の増資資金の一部200百万円を充当する計画です。
4.装置部材等の仕入並びに長期納期部材を必要数保有するための運転資金の確保
当社が営業活動を展開しているアジア圏の商習慣上、受注後の短納期要求に加え、資金回収までに時間を要する傾向が強く、装置部材等の仕入、特に長納期部材並びに仕掛在庫をある程度、長期に渡り保有する必要があります。これが運転資金の増嵩する1つの要因ともなっております。また、アジア方面顧客ではその戦略上、方針が固まると2桁台の受注が急に決まる事もあり、納期に係るビジネスチャンスを逃さないために、部材調達の資金800百万円を充当する計画です。
(目的と戦略2 新規事業による事業の多角化の背景と現状の取り組み)
当社は、主業とする、半導体検査装置事業における継続的な業績低迷を受け、2016年6月17日の取締役会決議により第三者割当増資による資金調達を行い、新規事業開拓に積極的に取り組み、第二第三の柱を構築すべく施策を講じてまいりました。
具体的な調達済み資金の充当状況は、新エネルギー方面でオランジュ株式会社(代表取締役社長:清水拓也、本店所在地:神奈川県横浜市、以下、「オランジュ」といいます。)の発行済株式100%を取得、約156百万円を投資して連結子会社化したほか、IoTセンサーを駆使した新ビジネス、またFA(ファクトリーオートメーション)やロボットへの応用が可能な技術シーズの研究開発を産学連携のもと進めており、慶応大学と進めている工場内製造工程で使われる重量物搬送、組立て補助機器、また介護現場、病院そして災害発生現場での救護、復興に役立つ、電気や圧縮空気など動力機器が不要な「自重補償機構」の開発に8百万円、またIoTセンサーの精度向上に関する技術研究費として大阪大学との「信号波形の低ノイズ化」の共同研究に4百万円、脱炭素社会への切り札である太陽光発電所のメンテナンスを容易にするモニタリングシステムの開発を茨城大学と共同で行っており、特許化も含め28百万円、また当社の持つ技術を利用したオーディオ機器事業に23百万円、その他産学連携費用として富山大学に約4百万円を投資しております。またそれら新規事業方面の調査、マーケティング費用(交通費、学会参加費、関連書籍購入費)として現在までに12百万円を充てています。
本年3月には山田電音株式会社(代表取締役社長:松井秀夫、本店所在地:大阪府大阪市、以下、「山田電音」といいます。)から買収金額330百万円と買収関連費用並びに仕入資金等合わせて、合計414百万円を充て、事業の譲受けを完了しております。なお2019年6月14日付け特別損失(のれんの減損損失)の計上に関するお知らせ記載のとおり、山田電音譲受時に発生したのれん274百万円について、現状赤字が継続していることを鑑み、減損損失として全額を特別損失に計上しております。従いまして、第6回並びに第7回で資金調達した金額を含んだ総投資額は、約711百万円となり、調達金額の残金は91百万円となっておりますが、製品化ならびに販売体制の確立には、尚数年の開発継続、人的リソースの増員、および投資が必要となる見込みであり、今回の調達金額の一部300百万円を充当する計画です。
(資金調達の理由)
① 検査装置における新技術開発及び新規装置の開発
前記「2.募集の目的及び理由」の「(目的と戦略1 既存事業の拡充と中国戦略に係る資金の調達)」に記載した1.～3.の戦略を推進するにあたり、最も重要となるのは、頻繁に更新される半導体新技術に対応可能な検査装置のタイムリーな開発であり、そのためには、より多くの優秀な技術者を確保すると共に、開発環境整備(機器、ソフトウエアツール及びFPGA等IPの利用)とそれらの購入資金が必要となります。
検査装置における新技術開発及び新規装置の開発のための資金使途は、以下のとおりです。
※ 開発費用の概算は、過去の検査装置開発費用の実績から算出しております。
参考にした過去の当社検査装置開発事例として、
上記に係わる人件費、開発部材機器費用等は運転資金項目に含みます。
上記施策への投資時期は払込みと同時に開始し、また2022年7月までを目途に、開発完了次第、順次市場に投入してまいります。
② 中国における事業推進及び当該拠点の開設
これまでの当社の中国市場攻略の成果として、中国の半導体メーカーから昨年11月にWTS-577LCDドライバーIC検査装置の初号機を受注し、その後本年1月には連続で2号機を受注、いずれも納入を完了して売上を計上しております。しかし、中国市場において事業を大きく展開していくためには、中国本土に拠点を築き、中国顧客向けの装置のハード面とソフト面でのサポートの充実はもとより、数年後を目処に、基本部分や各種主要部品を日本から輸出し、最終組立工程を中国国産化するなどの戦略を進め、メイドインジャパンのブランドを守りつつ、コストの削減と顧客対応力の両方を強化、さらに最終組立工程のローカライズについては中国の国策である「内製化」政策に合致させる戦略を取り、中国国内マーケットへの深耕を計画してまいります。その戦略の1歩として、中国本土に組立工場を含む、複数の拠点(営業とアフターサポート)を築くことが必要であると考えます。そのためには、現在当社で保有する、日本国内における開発力、製造組立技術(大阪事業所)を更に強化する事が必須であり、またそれらを円滑に行うために十分な運転資金の確保が重要となります。この中国における事業推進及び当該拠点の開設のための資金使途は以下のとおりです。
当社は継続的な業績赤字に悩み、資金面での足枷がございましたが、今回の資金調達を行う事でそれらの制約から離れ、「SEMI.ORG」(注)の発表する、海外、特に今後益々加速すると予測される中国市場に大きく次の一歩を進め、市場の拡大に合わせて、会社業績が伸ばせる体制を構築してまいります。
(注) 「SEMI.ORG」は、半導体業界の発展と成長を促進するために国際規模での展示会・会議等を開催し、標準規格の国際統合及びビジネス・交流・協力・情報共有の促進を図っております。
③ 新規事業推進、投資資金
当社は、未来技術の獲得を目的に、産学連携を積極的に進め、それら市場への新規参入を計画、事業の多角化展開により、抜本的な事業構造の改革と収益基盤の拡充に取り組んでおります。
以下に産学連携の概要を説明いたします。
※ 産学連携について
(ア)検査装置向け工場FA化機器技術「自重補償機構技術」(注)については、学校法人慶應義塾大学慶應義塾先端科学技術研究センターと共同開発を進めており、重量キャンセル型アームの試作機を2号機まで完成させております。今後、完成度を高めるとともに本年8月までに3号機を完成し特許部分への対策を講じて成果を公表する予定です。将来の介護現場や農業、加えて被災地でのパワーアシスト機器等、数兆円規模にも及ぶ幅広いマーケットの存在を見据え、安全面の問題を解決した上で、当該技術は当社の検査装置の「マニピュレータ」や、応用製品として「半導体製造工場内FA化システム」、「半導体工場内物流搬送システム」の他、完成品の「出荷倉庫」での「種まき方式荷物搬送システム」(棚から棚へ物流製品を移動、仕分けするシステム)への応用が可能であることから、搬送重量300㎏程度までの重量物を移載することができる機器の製品化を目指します。
(注) 検査装置向け工場FA化機器技術に使われる「自重補償機構技術」とは
一般的な「重量物搬送装置」は、電気モーターやエンジン等の動力源を持ち、かつ、重いカウンターウエイトや油圧・圧縮空気の出力を借りる事で、数十キロから数百キロの重量物の移動をアシストしますが、装置が大掛りで重量が重くなることや、重量物に見合う外部動力が必要となるといった課題を有しています。これらの課題克服のため、当社と慶應義塾先端科学技術研究センターは、いかなる動力や重いカウンターウエイト、そして油圧・空圧機器をも使用しない「自重補償機構」の開発を進め、バネの弾性力を応用した軽量かつシンプルな構造を内蔵したロボットアームの継続開発を行っております。今般開発した試作機は、被搬送物の重量が変化した場合でもその重さに見合った自重補償ができる構造となっており、回転軸を除く各軸にて搬送する重量物の自重補償を達成し、自身の腕部分の自重をも含め、より安全な自重補償を成立させています。(2号機までの開発成果は開示済み)
(イ)半導体IoTセンサー分野では、幅広いマーケットへの応用が考えられるトータルソリューションを計画しています。現在産学連携で、茨城大学と部分影補償機能(太陽光パネルの効率向上)一体型コンバータの開発を終了しており、今後IoTセンサーを取り付けることによるモニタリングシステムの開発を行っており、IoTセンサー活用における成長分野開拓に向けた取り組みを行い、1年以内での事業化を目指します。また、2018年10月に、その技術の狙いの先進性を認められ、横浜市経済産業局からの「もの作り助成金」の対象に選ばれたことに伴い、プロジェクトを加速、IoTセンサーと通信部分を除き、2019年3月にモニタリングソフトウエア(GUI)と共に、プロトタイプを完成させました。IoTセンサー技術並びにデータサーバー(ビッグデータ)ソフトウエア技術は、検査装置分野で必要とされる様々な方面へも幅広く、応用が可能であることから、2019年末までに「IoTセンサー」(センサーによるセンシング」と「通信部分」(データ転送に係る通信)の改善を含む最終製品化に向けてプロジェクトを進めております。
また、富山大学とアナログ位相再構成技術に関する共同研究を行っており、当社で研究中のDAコンバータ(デジタルメモリーに記録されているデジタル信号をアナログ信号に変換する技術)の技術と上記IoTセンサー技術を組み合わせることでより精度の高い信号の発生が可能となり、幅広い分野への応用が可能であるとことから、新たなシーズ技術の開発を行っております。
このように、当社が有する基礎技術は、IoTセンサーに不可欠となる信号の発生とセンシング(低周波から超音波などの広帯域波形の発生とセンシング、加えてノイズ低減技術)等幅広い分野への応用が可能であるため、今後の検査装置及びIoTセンサービジネスマーケットにおいて新たなシーズ技術の開発が重要な課題となります。
④ 大阪事業所の今後の展開と拡充
当社は、本年3月に山田電音から音響関連機器及び半導体検査装置の開発・製造・販売、ROM書込み事業を譲り受けました。それぞれの事業分野で高い技術と営業部門を継承いたしましたので、開発中の検査装置の開発力及び販売力を強化することができ、今後の既存事業の展開に有益であるとともに、当社グループの指向する新規事業分野において、ハード・ソフトのトータルシステム設計製造技術にも活用できることから、高いシナジー効果が見込まれます。また、山田電音から譲り受けた事業部門は、検査装置事業における組立工程において十分な技術力を有し、今後の新規事業推進に不可欠な設計力、組立て製造力をも備えた機動的な工場として、現在は当社大阪事業所として事業活動を継続しておりますが、中長期的な安定供給体制を構築するための環境整備及び最新設備への更新が急務となります。
さらに、今回の事業譲り受けにより、よりスピーディーで顧客満足度の高いサービスの提供ができるとともに、コスト削減、品質管理及び海外からの大量受注の際の迅速な対応並びに納期の短縮などが見込まれます。今後、開発ツール等の更新、人材育成や増員など組織の拡充を行い、より機動的にかつ最新の環境で、既存事業、新規事業における設計、開発そして組立て製造能力を強化すると共に、製造コストの削減、納期の短縮と品質の向上を目指し、顧客満足度を上げることで受注増を図ってまいります。
⑤ その他運転資金
その他、上記①から④を継続的に推進し、かつ安定した経営を行うために、横浜本社、大阪事業所の当面の運転資金として780百万円を見込んでおります。以下に内訳を記します。
当社の業績は当社のメインマーケットを国内から台湾、中国へシフトした後の3年間でも継続的なマイナス計上を行っており、かつ業績が回復していない影響により、平成30年7月期連結会計年度における業績の状況は、売上高426,037千円、営業損失290,609千円、親会社株主に帰属する当期純損失358,425千円となり、平成31年7月第3四半期連結累計期間における当社業績は、令和元年6月14日に公表した通り、改善の兆しは見られますが、依然赤字が続いており、売上高305,118千円、営業損失227,920千円、連結ベースの現金預金残高が154,605千円となりました。その上で、監査法人とも協議を行い将来にかかる大阪事業所の「のれん」の全額減損損失を決定、その結果、親会社株主に帰属するし四半期純損失496,873千円を計上しております。
そのような状況から、依然として「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」が存在しております。しかし、銀行からの借入、現在受注分の出荷による確実な売上利益等に代表される財務戦略の結果、向こう1年分の運転資金は十分に確保していることから、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」は認められないとの当社判断に対し監査法人から適正であるとの意見が出ています。しかし当社はこのような状況をサステナビリティーの観点から、危機的な状況であると強く認識し、打破、成長に向けて大きく舵を切るため、大胆な改革断行が必要であるとの観点から、今回大規模増資を計画、今後、成長と株主の皆様への利益還元の好環境を強固なものとする施策を実行してまいります。
⑥ 資金調達規模
当社発行可能株式総数は、平成30年10月開催の定時株主総会における定款一部変更決議によって34,000,000株に変更されております。かかる発行可能株式総数枠を使い2,600百万円の資金調達を行い、既存検査装置事業のタイムリーな新機能の開発と次世代検査装置の開発、そして今後のメインマーケットと当社が考える中国市場への進出、また新規事業の技術開発を本格化し、業績のアップと収益化を早期に実現し、企業価値を大きく伸ばす所存です。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ① 検査装置における新技術開発及び新規装置の開発 ア)次世代LCDドライバー検査装置 200百万円 イ)次世代(4K、8K向け)CMOSイメージセンサー検査装置 100百万円 ウ)高速LOGIC-VLSI検査装置 100百万円 エ)ミックスド・シグナルIC検査装置 100百万円 (上記の人件費、開発部材機器費用等は運転資金項目に含む) | 500 | 令和元年8月～ 令和3年7月 |
| ② 中国における事業推進及び当該拠点の開設 ア)拠点設立 a.事務所設立(募集教育費、教育出向費3年程度で10名前後、賃貸ビル関連費用、施設、設備費、運営人件費、運転資金)等 400百万円 b.受入れ調整、修理用スペア部品配備、並びに計測器等配備、それに伴う一切の費用等 100百万円 イ)販売、サポート拠点確立(募集教育費、拠点賃貸費用、デモシステム整備、運転資金など) 100百万円 ウ)中国等の海外拠点をサポートするための日本国内体制強化(人材確保、拠点立上げ、教育、運転資金など) 200百万円 | 800 | 令和元年11月～ 令和3年10月 |
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| ③ 新規事業推進、投資資金 ア)半導体検査装置向け工場FA化(自重補償機構)製品化と事業化 100百万円 イ)IoTセンサーシステムの開発及び事業化とそのデータ通信及びサーバ構築、低周波から超音波を利用したIoTセンサー機器の開発と製品化 200百万円 | 300 | 令和元年8月～ 令和3年7月 |
| ④ 大阪事業所の今後の展開と拡充 ア)製造設備の入替え SMTシステム、リフロー、加工装置、太陽光発電設備の設置他 120百万円 イ)開発ツール・システムの更新 50百万円 ウ)募集教育費用、人件費 10百万円 エ)管理システム、大阪工場整備 20百万円 | 200 | 令和元年10月～ 令和2年9月 |
| ⑤ その他運転資金 増加運転資金(仕入費用) 290百万円 販売費 120百万円 一般管理費 370百万円 | 780 | 令和元年8月～ 令和3年7月 |
(注) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
(資金調達の目的)
当社は、1993年8月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開し、設立以来事業規模及び売上高を伸ばしてまいりました。しかしその後、日本の半導体産業は落込み、代わって台湾、中国、そしてハイテク分野ではアメリカに大きく水をあけられている状況にあります。
また、技術面では、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術が生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発されます。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、国内半導体メーカーの凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、市場を日本から海外に求めざるを得ない状況が続いてまいりました。そこで、5年前からは、LCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、海外(台湾)での営業活動に集中する戦略を取り、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な受注を頂けるまでに顧客開拓ができてまいりました。しかしながら、現在は台湾においても、中国の半導体メーカーの台頭への対応を余儀なくされ、工場の新設を台湾国内から中国本土に軸足を移している状況であり、当社受注は回復傾向にあるものの黒字化には至っていない状況です。更に、当該分野では検査コストの低減要求は強く、検査時間短縮など、検査装置の機能性向上に必要な技術的要求が高まってきております。
当社は顧客の技術的要求に対応すべく、検査装置の検査機能の高速化及び機能性向上を図るとともに、営業力の強化、顧客サポートの充実を強力に推進する必要があると考えております。また、当社が営業活動を展開しているアジア圏の商習慣上、受注から資金回収までに長期を要する傾向が強く、装置部材等の仕入並びに在庫を長期保有するための運転資金が必要となります。
当社の業績を回復させるため、既存事業領域における海外市場攻略のための新技術の開発、当該新技術を搭載した新装置の開発並びに中国国内拠点の整備が急務であり、加えて新規事業方面の製品化には更に時間と製品化へ移行するための資金が必要となり、既存領域、新規領域共に、施設、環境、人的リソースの拡充、政情、市場変化に機動的に対応するための資金を可及的速やかに調達したいと考えております。また、これらの諸施策が当社業績の回復及び向上に貢献するまでには、相応の時間が必要であり、その間の運転資金も準備する必要があります。それらの目的を達成するために、以下の内容により本第三者割当増資による資金調達を行い、上記状況の打破のための開発、海外事業展開及び運転資金に使用する予定です。
当社は、2年前より中国市場の開拓を開始しましたが、何より言語・慣習をはじめとする障壁は台湾より高く、参入に思わぬ時間を要することとなりました。そこで、平成30年10月より、中国出身の姜輝取締役を代表取締役とし、中国市場における言語・慣習をはじめとする参入障壁を乗り越えるべく、事業再生に取り組んでおります。
また、当社は、半導体検査装置事業における継続的な業績低迷を受け、第三者割当を伴う資金調達を行い、新規事業開拓にも積極的に取り組み、第二第三の柱を構築すべく施策を講じてまいりました。具体的には、下記(目的と戦略2 新規事業による事業の多角化の背景と現状の取り組み)をご参照ください。
当社の業績は当社のメインマーケットを国内から台湾、中国へシフトした後の3年間でも継続的なマイナス計上を行っており、かつ業績が回復していない影響により、平成30年7月期連結会計年度における業績の状況は、売上高426,037千円、営業損失290,609千円、親会社株主に帰属する当期純損失358,425千円となり、平成31年7月第3四半期連結累計期間における当社業績は、令和元年6月14日に公表した通り、依然赤字が続いており、売上高305,118千円、営業損失227,920千円、連結ベースの現金預金残高が154,605千円となりました。その上で、監査法人とも協議を行い将来にかかる大阪事業所の「のれん」の全額減損損失を決定、その結果、親会社株主に帰属するし四半期純損失496,873千円を計上しております。
そのような状況から、依然として「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」が存在しております。しかし、財務戦略の結果、向こう1年分の運転資金は十分に確保していることから、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」は認められないとの評価を監査法人から受けております。当社はこのような状況をサステナビリティーの観点から、危機的な状況であると強く認識し、打破、成長に向けて大きく舵を切るため、大胆な改革断行が必要であるとの観点から、今回大規模増資を計画、今後、成長と株主の皆様への利益還元の好環境を強固なものとする施策を実行してまいります。
本件第三者割当増資を行う事により、割当予定先が当社の支配株主になりますが、現状で当社と割当予定先との間に資本提携契約(以下、「本件資本提携契約」といいます。)を締結しているものの、業務提携など経営施策に影響を与える契約等を締結する予定はございません。また両社における共通の認識として、今回増資の主目的は「次世代半導体検査装置の開発」と中国における「製造拠点の確立」、両社の販売チャンネルや部材調達チャンネルの「相互利用」によるコストの削減とビジネスチャンスの最大化であり、その間の開発資金、拠点設立と運転資金の調達で一致しております。本件増資に伴って、割当予定先より常勤ではない取締役2名を招聘する予定でありますが、当社の経営体制に大きな変更はなく、コーポレートガバナンスに与える影響は少ないと考えております。
(当社の既存事業である検査装置事業の拡充、そして新規事業の事業化への課題)
このように、検査装置事業、新規事業の推進を行う上で重要な課題は2つあり、一方は、事業化を実現する上での人材の確保が必要となり、他方は、特にインフラを伴った開発設備、営業拠点の設置及びこれらの事業を推進・立上げていくための運転資金の調達であり、それぞれの事業化の目処が立つまでの期間は異なりますが、検査装置ともども目指すマーケットはそれぞれ潜在的可能性が高く、会社規模と価値の増大を図るため、それらを事業化するための資金調達、そして体制の構築が急務となります。既存検査装置事業においては、タイムリーな新機能の開発と次世代検査装置の開発、そして中国市場への進出、加えて、新規事業の技術開発を本格化し、業績のアップと収益化を早期に実現し、会社価値を大きく伸ばす所存です。
(目的と戦略1:既存事業の拡充と中国戦略に係る資金の調達)
このような状況の中、当社は顧客の営業・技術的要求に対応すべく、以下大きく分けて4つの対応を取ってまいります。
1.検査装置の検査機能の高速化及び機能性向上を短期に図る。
当該分野は「日進月歩」ならぬ「分進秒歩」と揶揄される程、機能面での変化が速いことで知られる分野であり、その技術レベルが上がるごとに開発費の増大が見込まれます。タイムリーに開発を進めるために必要な「人的資源」の充実と、それを支える「資金調達」が必須となっています。特に当社が「主力装置」と位置付けるLCDドライバーIC検査装置はスマートフォンに代表される、進化の早い情報端末に多く使われ、且つ5G通信規格の実現と共により早い技術革新が当該検査装置にも求められています。本検査装置の開発に500百万円を充当する計画です。
2.営業力の強化、顧客サポートの充実を強力に推進、2020年までに現地での地保を固める。
当社は、中国マーケットに挑戦するため、言語・慣習等厚い壁を乗り越えるべく、トップ営業戦略を推し進めており、現地代理店並びに台湾代理店の協力を得ながら、検査装置の事業再生に取り組んでおりますが、中国の内製化政策などもあり、中国国内の顧客からは、一日も早い「拠点」の設立と立ち上げを求められています。メイドインジャパンのブランドを維持しつつ、優秀な人員を確保、拠点を整備し、顧客とのリレーションの構築、受注体制の拡充とスピードアップ、また、拠点からの直接サポート、納入ができる体制を敷くことが、今後の巨大な中国マーケット攻略の大きな課題と考えております。中国国内での工場、拠点設立に800百万円を充当する計画です。
3.大阪事業所の設備更新について
当社が本年3月に事業譲受した大阪事業所の生産設備の老朽化に伴う設備入替えおよび開発ツールの更新行い、新規開発の効率の改善を図ります。また、本社および大阪事業所間の共通データベースが整備されていないため、今回の増資資金の一部200百万円を充当する計画です。
4.装置部材等の仕入並びに長期納期部材を必要数保有するための運転資金の確保
当社が営業活動を展開しているアジア圏の商習慣上、受注後の短納期要求に加え、資金回収までに時間を要する傾向が強く、装置部材等の仕入、特に長納期部材並びに仕掛在庫をある程度、長期に渡り保有する必要があります。これが運転資金の増嵩する1つの要因ともなっております。また、アジア方面顧客ではその戦略上、方針が固まると2桁台の受注が急に決まる事もあり、納期に係るビジネスチャンスを逃さないために、部材調達の資金800百万円を充当する計画です。
(目的と戦略2 新規事業による事業の多角化の背景と現状の取り組み)
当社は、主業とする、半導体検査装置事業における継続的な業績低迷を受け、2016年6月17日の取締役会決議により第三者割当増資による資金調達を行い、新規事業開拓に積極的に取り組み、第二第三の柱を構築すべく施策を講じてまいりました。
具体的な調達済み資金の充当状況は、新エネルギー方面でオランジュ株式会社(代表取締役社長:清水拓也、本店所在地:神奈川県横浜市、以下、「オランジュ」といいます。)の発行済株式100%を取得、約156百万円を投資して連結子会社化したほか、IoTセンサーを駆使した新ビジネス、またFA(ファクトリーオートメーション)やロボットへの応用が可能な技術シーズの研究開発を産学連携のもと進めており、慶応大学と進めている工場内製造工程で使われる重量物搬送、組立て補助機器、また介護現場、病院そして災害発生現場での救護、復興に役立つ、電気や圧縮空気など動力機器が不要な「自重補償機構」の開発に8百万円、またIoTセンサーの精度向上に関する技術研究費として大阪大学との「信号波形の低ノイズ化」の共同研究に4百万円、脱炭素社会への切り札である太陽光発電所のメンテナンスを容易にするモニタリングシステムの開発を茨城大学と共同で行っており、特許化も含め28百万円、また当社の持つ技術を利用したオーディオ機器事業に23百万円、その他産学連携費用として富山大学に約4百万円を投資しております。またそれら新規事業方面の調査、マーケティング費用(交通費、学会参加費、関連書籍購入費)として現在までに12百万円を充てています。
本年3月には山田電音株式会社(代表取締役社長:松井秀夫、本店所在地:大阪府大阪市、以下、「山田電音」といいます。)から買収金額330百万円と買収関連費用並びに仕入資金等合わせて、合計414百万円を充て、事業の譲受けを完了しております。なお2019年6月14日付け特別損失(のれんの減損損失)の計上に関するお知らせ記載のとおり、山田電音譲受時に発生したのれん274百万円について、現状赤字が継続していることを鑑み、減損損失として全額を特別損失に計上しております。従いまして、第6回並びに第7回で資金調達した金額を含んだ総投資額は、約711百万円となり、調達金額の残金は91百万円となっておりますが、製品化ならびに販売体制の確立には、尚数年の開発継続、人的リソースの増員、および投資が必要となる見込みであり、今回の調達金額の一部300百万円を充当する計画です。
(資金調達の理由)
① 検査装置における新技術開発及び新規装置の開発
前記「2.募集の目的及び理由」の「(目的と戦略1 既存事業の拡充と中国戦略に係る資金の調達)」に記載した1.～3.の戦略を推進するにあたり、最も重要となるのは、頻繁に更新される半導体新技術に対応可能な検査装置のタイムリーな開発であり、そのためには、より多くの優秀な技術者を確保すると共に、開発環境整備(機器、ソフトウエアツール及びFPGA等IPの利用)とそれらの購入資金が必要となります。
検査装置における新技術開発及び新規装置の開発のための資金使途は、以下のとおりです。
| ア)次世代LCDドライバー検査装置の開発 | 200百万円 |
| ⅰ)高周波対応 | 70百万円 |
| ⅱ)多ピン対応 | 80百万円 |
| ⅲ)高機能、省スペース、省電力 | 50百万円 |
| イ)次世代(4K、8K向け)CMOSイメージセンサー検査装置 | 100百万円 |
| ⅰ)高速カメラ・シリアル・インターフェイス対応 | 30百万円 |
| ⅱ)携帯電話、監視カメラ、車載、一眼レフカメラ用CMOSイメージセンサー測定対応 | 50百万円 |
| ⅲ)高機能、省スペース、省電力 | 20百万円 |
| ウ)高速LOGIC-VLSI検査装置 | 100百万円 |
| ⅰ)Touch Control IC測定対応 | 15百万円 |
| ⅱ)任意波形発生装置 | 45百万円 |
| ⅲ)独自小型筐体、高機能、省スペース、省電力 | 40百万円 |
| エ)ミックスド・シグナルIC検査装置 | 100百万円 |
| ⅰ)Power IC測定に注力 | 80百万円 |
| ⅱ)高電圧、大電流対応 | 20百万円 |
| 上記 合計 | 500百万円 |
※ 開発費用の概算は、過去の検査装置開発費用の実績から算出しております。
参考にした過去の当社検査装置開発事例として、
| WTS-311、WTS-311NX CMOSイメージセンサーIC検査装置開発費用 | 各々約200百万円 |
| WTS-383大規模128個同側 CMOSイメージセンサーIC検査装置開発費用(外部委託込) | 約400百万円 |
| WTS-577 LCDドライバーIC検査装置 | 約350百万円 |
| WTS-700/750/755 アナログミックスドパワーデバイスIC検査装置 | 約250百万円 |
上記に係わる人件費、開発部材機器費用等は運転資金項目に含みます。
上記施策への投資時期は払込みと同時に開始し、また2022年7月までを目途に、開発完了次第、順次市場に投入してまいります。
② 中国における事業推進及び当該拠点の開設
これまでの当社の中国市場攻略の成果として、中国の半導体メーカーから昨年11月にWTS-577LCDドライバーIC検査装置の初号機を受注し、その後本年1月には連続で2号機を受注、いずれも納入を完了して売上を計上しております。しかし、中国市場において事業を大きく展開していくためには、中国本土に拠点を築き、中国顧客向けの装置のハード面とソフト面でのサポートの充実はもとより、数年後を目処に、基本部分や各種主要部品を日本から輸出し、最終組立工程を中国国産化するなどの戦略を進め、メイドインジャパンのブランドを守りつつ、コストの削減と顧客対応力の両方を強化、さらに最終組立工程のローカライズについては中国の国策である「内製化」政策に合致させる戦略を取り、中国国内マーケットへの深耕を計画してまいります。その戦略の1歩として、中国本土に組立工場を含む、複数の拠点(営業とアフターサポート)を築くことが必要であると考えます。そのためには、現在当社で保有する、日本国内における開発力、製造組立技術(大阪事業所)を更に強化する事が必須であり、またそれらを円滑に行うために十分な運転資金の確保が重要となります。この中国における事業推進及び当該拠点の開設のための資金使途は以下のとおりです。
| ア)拠点設立 | |
| a.拠点設立 | 400百万円 |
| 工場設立 | 160百万円 |
| 事務所設立 | 30百万円 |
| 募集教育費 | 10百万円 |
| 教育出向費3年程度で10名前後 | 88百万円 |
| 賃貸ビル関連費用(施設、設備費、運営人件費等) | 112百万円 |
| b.受入れ調整 | 100百万円 |
| 修理用スペア部品配備 | 68百万円 |
| 計測器等配備 | 15百万円 |
| それら上記に係る一切の費用等 | 17百万円 |
| イ)販売、サポート拠点確立 | 100百万円 |
| 募集教育費 | 3百万円 |
| 拠点賃貸費用 | 40百万円 |
| デモシステム整備 | 40百万円 |
| 運転資金等 | 17百万円 |
| ウ)中国等の海外拠点をサポートするための日本国内体制強化 | 200百万円 |
| 人材確保 | 20百万円 |
| 拠点立上げ | 100百万円 |
| ER | 30百万円 |
| 運転資金等 | 50百万円 |
| 合計 | 800百万円 |
当社は継続的な業績赤字に悩み、資金面での足枷がございましたが、今回の資金調達を行う事でそれらの制約から離れ、「SEMI.ORG」(注)の発表する、海外、特に今後益々加速すると予測される中国市場に大きく次の一歩を進め、市場の拡大に合わせて、会社業績が伸ばせる体制を構築してまいります。
(注) 「SEMI.ORG」は、半導体業界の発展と成長を促進するために国際規模での展示会・会議等を開催し、標準規格の国際統合及びビジネス・交流・協力・情報共有の促進を図っております。
③ 新規事業推進、投資資金
当社は、未来技術の獲得を目的に、産学連携を積極的に進め、それら市場への新規参入を計画、事業の多角化展開により、抜本的な事業構造の改革と収益基盤の拡充に取り組んでおります。
以下に産学連携の概要を説明いたします。
※ 産学連携について
(ア)検査装置向け工場FA化機器技術「自重補償機構技術」(注)については、学校法人慶應義塾大学慶應義塾先端科学技術研究センターと共同開発を進めており、重量キャンセル型アームの試作機を2号機まで完成させております。今後、完成度を高めるとともに本年8月までに3号機を完成し特許部分への対策を講じて成果を公表する予定です。将来の介護現場や農業、加えて被災地でのパワーアシスト機器等、数兆円規模にも及ぶ幅広いマーケットの存在を見据え、安全面の問題を解決した上で、当該技術は当社の検査装置の「マニピュレータ」や、応用製品として「半導体製造工場内FA化システム」、「半導体工場内物流搬送システム」の他、完成品の「出荷倉庫」での「種まき方式荷物搬送システム」(棚から棚へ物流製品を移動、仕分けするシステム)への応用が可能であることから、搬送重量300㎏程度までの重量物を移載することができる機器の製品化を目指します。
(注) 検査装置向け工場FA化機器技術に使われる「自重補償機構技術」とは
一般的な「重量物搬送装置」は、電気モーターやエンジン等の動力源を持ち、かつ、重いカウンターウエイトや油圧・圧縮空気の出力を借りる事で、数十キロから数百キロの重量物の移動をアシストしますが、装置が大掛りで重量が重くなることや、重量物に見合う外部動力が必要となるといった課題を有しています。これらの課題克服のため、当社と慶應義塾先端科学技術研究センターは、いかなる動力や重いカウンターウエイト、そして油圧・空圧機器をも使用しない「自重補償機構」の開発を進め、バネの弾性力を応用した軽量かつシンプルな構造を内蔵したロボットアームの継続開発を行っております。今般開発した試作機は、被搬送物の重量が変化した場合でもその重さに見合った自重補償ができる構造となっており、回転軸を除く各軸にて搬送する重量物の自重補償を達成し、自身の腕部分の自重をも含め、より安全な自重補償を成立させています。(2号機までの開発成果は開示済み)
| ア)半導体検査装置向け工場FA化(自重補償機構)製品化と事業化 | |
| 自重補償機構継続開発費用 | 30百万円 |
| 工場FAシステム(検査装置向けマニピュレータ) | 40百万円 |
| 安全制御IoTセンサー開発と組み込み | 20百万円 |
| 遠隔制御システム | 10百万円 |
| 合計 | 100百万円 |
(イ)半導体IoTセンサー分野では、幅広いマーケットへの応用が考えられるトータルソリューションを計画しています。現在産学連携で、茨城大学と部分影補償機能(太陽光パネルの効率向上)一体型コンバータの開発を終了しており、今後IoTセンサーを取り付けることによるモニタリングシステムの開発を行っており、IoTセンサー活用における成長分野開拓に向けた取り組みを行い、1年以内での事業化を目指します。また、2018年10月に、その技術の狙いの先進性を認められ、横浜市経済産業局からの「もの作り助成金」の対象に選ばれたことに伴い、プロジェクトを加速、IoTセンサーと通信部分を除き、2019年3月にモニタリングソフトウエア(GUI)と共に、プロトタイプを完成させました。IoTセンサー技術並びにデータサーバー(ビッグデータ)ソフトウエア技術は、検査装置分野で必要とされる様々な方面へも幅広く、応用が可能であることから、2019年末までに「IoTセンサー」(センサーによるセンシング」と「通信部分」(データ転送に係る通信)の改善を含む最終製品化に向けてプロジェクトを進めております。
また、富山大学とアナログ位相再構成技術に関する共同研究を行っており、当社で研究中のDAコンバータ(デジタルメモリーに記録されているデジタル信号をアナログ信号に変換する技術)の技術と上記IoTセンサー技術を組み合わせることでより精度の高い信号の発生が可能となり、幅広い分野への応用が可能であるとことから、新たなシーズ技術の開発を行っております。
このように、当社が有する基礎技術は、IoTセンサーに不可欠となる信号の発生とセンシング(低周波から超音波などの広帯域波形の発生とセンシング、加えてノイズ低減技術)等幅広い分野への応用が可能であるため、今後の検査装置及びIoTセンサービジネスマーケットにおいて新たなシーズ技術の開発が重要な課題となります。
| イ)IoTセンサーシステムの開発及び事業化とそのデータ通信及びサーバ構築、低周波から超音波を利用したIoTセンサー機器の開発と製品化 | |
| センサー情報収集データベース開発 | 10百万円 |
| IoTセンサーの開発と応用 | 10百万円 |
| IoTモニタリングシステム製品化 | 20百万円 |
| 次世代モニタリングシフトウエア開発 | 20百万円 |
| 太陽光発電所パネルマッピング化技術開発 | 10百万円 |
| データセンター構築 | 30百万円 |
| 振動型IoTセンサー開発 | 20百万円 |
| 赤外型IoTセンサー開発 | 20百万円 |
| 超音波超微細顕微鏡システムの研究 | 20百万円 |
| IoTセンサーデータ収集解析ソフトおよびデータセンター | 40百万円 |
| 合計 | 200百万円 |
④ 大阪事業所の今後の展開と拡充
当社は、本年3月に山田電音から音響関連機器及び半導体検査装置の開発・製造・販売、ROM書込み事業を譲り受けました。それぞれの事業分野で高い技術と営業部門を継承いたしましたので、開発中の検査装置の開発力及び販売力を強化することができ、今後の既存事業の展開に有益であるとともに、当社グループの指向する新規事業分野において、ハード・ソフトのトータルシステム設計製造技術にも活用できることから、高いシナジー効果が見込まれます。また、山田電音から譲り受けた事業部門は、検査装置事業における組立工程において十分な技術力を有し、今後の新規事業推進に不可欠な設計力、組立て製造力をも備えた機動的な工場として、現在は当社大阪事業所として事業活動を継続しておりますが、中長期的な安定供給体制を構築するための環境整備及び最新設備への更新が急務となります。
さらに、今回の事業譲り受けにより、よりスピーディーで顧客満足度の高いサービスの提供ができるとともに、コスト削減、品質管理及び海外からの大量受注の際の迅速な対応並びに納期の短縮などが見込まれます。今後、開発ツール等の更新、人材育成や増員など組織の拡充を行い、より機動的にかつ最新の環境で、既存事業、新規事業における設計、開発そして組立て製造能力を強化すると共に、製造コストの削減、納期の短縮と品質の向上を目指し、顧客満足度を上げることで受注増を図ってまいります。
| ア)製造設備の入替え、SMTシステム、リフロー、加工装置、太陽光発電設備の設置他 | 120百万円 |
| イ)開発ツール・システムの更新 | 50百万円 |
| ウ)募集教育費用、人件費 | 10百万円 |
| エ)管理システム、大阪工場整備 | 20百万円 |
| 計 | 200百万円 |
⑤ その他運転資金
その他、上記①から④を継続的に推進し、かつ安定した経営を行うために、横浜本社、大阪事業所の当面の運転資金として780百万円を見込んでおります。以下に内訳を記します。
| 増加運転資金(装置製造に係る仕入れ、製造に係る外注費用等) | 290百万円 |
| 販売費(人件費、荷造運送費、広告宣伝費、募集教育費) | 120百万円 |
| 一般管理費(試験研究費、地代家賃・賃借料、支払い手数料) | 370百万円 |
| 合計 | 780百万円 |
当社の業績は当社のメインマーケットを国内から台湾、中国へシフトした後の3年間でも継続的なマイナス計上を行っており、かつ業績が回復していない影響により、平成30年7月期連結会計年度における業績の状況は、売上高426,037千円、営業損失290,609千円、親会社株主に帰属する当期純損失358,425千円となり、平成31年7月第3四半期連結累計期間における当社業績は、令和元年6月14日に公表した通り、改善の兆しは見られますが、依然赤字が続いており、売上高305,118千円、営業損失227,920千円、連結ベースの現金預金残高が154,605千円となりました。その上で、監査法人とも協議を行い将来にかかる大阪事業所の「のれん」の全額減損損失を決定、その結果、親会社株主に帰属するし四半期純損失496,873千円を計上しております。
そのような状況から、依然として「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」が存在しております。しかし、銀行からの借入、現在受注分の出荷による確実な売上利益等に代表される財務戦略の結果、向こう1年分の運転資金は十分に確保していることから、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」は認められないとの当社判断に対し監査法人から適正であるとの意見が出ています。しかし当社はこのような状況をサステナビリティーの観点から、危機的な状況であると強く認識し、打破、成長に向けて大きく舵を切るため、大胆な改革断行が必要であるとの観点から、今回大規模増資を計画、今後、成長と株主の皆様への利益還元の好環境を強固なものとする施策を実行してまいります。
⑥ 資金調達規模
当社発行可能株式総数は、平成30年10月開催の定時株主総会における定款一部変更決議によって34,000,000株に変更されております。かかる発行可能株式総数枠を使い2,600百万円の資金調達を行い、既存検査装置事業のタイムリーな新機能の開発と次世代検査装置の開発、そして今後のメインマーケットと当社が考える中国市場への進出、また新規事業の技術開発を本格化し、業績のアップと収益化を早期に実現し、企業価値を大きく伸ばす所存です。
割当予定先の状況
| a 割当予定先の概要 | 名称 | 武漢精測電子集団股份有限公司(注)1 |
| 本店の所在地 | 中華人民共和国湖北省武漢市洪山区書城路48#(北港工業園)1棟11階 | |
| 国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先 | 国内に事務所が存在しないため、該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 董事長 彭騫 | |
| 資本金 | 2,633百万円 (平成30年12月31日現在)(注)2 | |
| 事業内容 | フラットディスプレイ技術の研究開発;OLEDティスプレイ検査システム、コンピュータコントロールシステムインテグレータ、オートメーション設備の研究開発、生産、販売及び技術サービス;太陽エネルギー、リチウム電池及びその他新エネルギー検査システム、電源検査システムの研究開発、生産、販売及び技術サービス;ICデザイン、半導体検査設備の研究開発、生産、販売及び技術サービス;貨物及び技術の輸出入(中国において禁止又は制限された貨物及び技術の輸出入を除く);電子製品設計、生産、販売。 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | 彭騫 29.22% 陳凱 12.60% (平成29年12月31日現在) | |
| b 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。なお、令和元年7月31日に資本提携契約を締結しております。 | |
| 技術又は取引関係 | 平成30年1月に、当社が製造する半導体検査装置(LCDアレイ検査装置)の販売代理店契約を締結しております。 |
(注)1.武漢精測は、深圳証券取引所の上場企業です。
2.上記円換算は、平成30年12月末の中国人民銀行の為替レート(TTB)1人民元=16.09円にて換算しております。
c 割当予定先の選定理由
(割当予定先を選定した経緯)
当社グループは、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しと、新規事業等による業容拡大が必要不可欠であり、特に、前記「3.(2)調達する資金の具体的な使途」記載の諸施策を推進するための資金を早期かつ機動的に調達する方法を模索してまいりましたが、国内における資金調達規模には限界があり、広く海外にその調達先を求めて調査を実施しておりました。かかる調査を行う中、平成29年10月より表示検査を主業とする武漢精測(中国湖北省武漢市に拠点を置く)と交渉を開始し、平成30年1月に、同社からの要請を受け、LCDアレイ検査装置を主体とする販売代理店契約を締結いたしました。しかしながら、同装置の販売ビジネスの受注には進展せず、平成30年10月より同社と中国における半導体検査装置市場攻略に関する協議を始めるに至りました。その後、度重なる中国市場攻略に伴う「業績回復と将来における協業」など、打ち合わせの過程で、スマートフォン等に代表される情報端末などのLCD/有機EL等の半導体検査装置市場の大きな伸びが期待できることが判明したため、当社として同市場に参入する意向を持ち、相談、協議を続けたところ、平成31年1月に同社からの出資提案があり、検討を重ねた結果、武漢精測側においてもビジュアル検査装置に加え、メイドインジャパンの半導体検査装置の販売を希望しており、利害が一致するとの双方の見解から、2019年3月に同社からの出資を最終的に受け入れる方向となりました。
(本第三者割当増資を選択した理由)
当社は、今回の資金調達に際しては、当社の置かれた状況を踏まえて、既存の株主の皆様の利益を保護すべく必要十分かつ確実な資本基盤強化を実現するため、調達の額の確実性が高く、資金調達の機動性が認められる手法が最善であるとの考えに基づき、最適な資金調達方法を検討してまいりました。一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
① 公募増資
公募増資による新株発行は、当社の財務状況に鑑みた場合、実現性に乏しく、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
② 株主割当
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
③ 行使価額が固定された転換社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本第三者割当増資では、資本増強の蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。そのため、行使価額が固定された転換社債(CB)は、適当でないと判断いたしました。
④ MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
⑤ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が修正されない新株予約権は、株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本第三者割当増資と比較して低いと考えられます。
⑥ 行使価額修正条項付新株予約権
株価に連動して行使価額が修正される新株予約権(いわゆるMSWT)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には株価推移により調達金額が決定されるという構造上、行使の完了まで調達金額が確定しがたいため、必要とする十分な資金を調達できるかどうかが不透明であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑦ 新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は連続で経常赤字を計上しているため、取引所の規則上実施することができません。
⑧ 借入による資金調達
当社の財務状況を鑑みた場合、与信上金融機関からの借り入れは困難な状況であります。従って、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
(資本提携契約の締結)
当社と武漢精測は、令和元年7月31日付で資本提携契約(以下、「本件資本提携契約」といいます。)を締結いたしました。本件資本提携契約では、概要以下の内容を定めております。
1 武漢精測は、本件の第三者割当増資で引き受ける株式(以下「本件株式」といいます。)取得後の当社の経営体制等に関して、以下に定める事項に同意し、この内容を遵守する。
(1)法令遵守及びコンプライアンス経営
武漢精測は、会社法、金融商品取引法、外国為替及び外国貿易法その他の日本の法律、政令、省令、規則、ガイドライン、東京証券取引所の諸規則及びガイドラインを遵守することと、当社は上場企業として武漢精測以外にも多数の株主が存在することから、これら株主に対しても十分な配慮をもって経営を行い、株主全体の利益向上を図る必要があることを十分理解の上、この内容に抵触する提案又は要請を行わないこと
(2)上場維持
武漢精測は、当社が東京証券取引所における上場を維持する方針であることを了解の上、上場廃止基準に抵触し又は抵触し得る行為(当社と武漢精測の合併その他組織再編行為を含むが、これらに限られない。)を自ら行わず、かつ当社に対して要請しないこと
(3)事業内容及び資金使途
武漢精測は、本件株式取得後、当社が株主その他一般投資家に東京証券取引所規則に基づき開示した適時開示資料に定める事業内容及び資金使途に沿って経営を行うことに関し、これに矛盾又は抵触する行為を自ら行わず、かつ当社に対して要請しないこと
(4)株式の買い増しの制限
武漢精測は、市場内取引、市場外取引など取引の形態に関わらず、当社の株式を追加で取得しないことその他当社が東京証券取引所規則における株式に関連する上場維持要件に抵触する結果を将来する行為を自ら又は第三者を介して行わないこと
(5)役員体制
武漢精測は、本件株式取得後の当社の役員体制に関して、以下の取扱いとすることに同意する。
① 当社の役員(監査等委員である取締役以外の取締役、及び、監査等委員である取締役を総称していう。以下本条において同じ。)の選任は、当社において毎事業年度末日から3か月以内に開催される定時株主総会においてのみ行うものとし、武漢精測は、役員選任のための臨時株主総会開催を発行会社に対して要求しないこと
② 武漢精測は、本件株式取得後、最初に開催される定時株主総会及びその後に開催される3事業年度に関する定時株主総会において、本資本提携契約締結日現在における当社の役員(本資本提携契約締結日現在の当社代表取締役が別途指名する者を含む。以下、かかる役員及び当社代表取締役が別途指名する者を総称して「現経営陣」という。)を当社の役員に選任するものとし、当該役員の選任議案に賛成の議決権を行使すること
③ 武漢精測は、現経営陣の各任期中の現経営陣の解任を求めないこと。ただし、当該各役員が会社法その他法令に関して重大な違反行為を行った場合を除く
④ 当社の代表取締役は、現経営陣から選定するものとし、武漢精測が発行会社に派遣する役員は代表取締役に就任しないこと。
⑤ 武漢精測が当社に派遣する役員(以下「派遣役員」という。)は、監査等委員である取締役以外の取締役(非常勤)2名以内に限る。なお、本件株式取得後最初に開催される発行会社の定時株主総会において選任する派遣役員は、彭騫氏及び陳凱氏の2名とすること。
⑥ 派遣役員を変更する場合には、事前に、当社に対して候補者の氏名、経歴等を開示すると共に、候補者と現経営陣との面談の機会を設けた上で、現経営陣が同意した場合に限り変更可能とすること
⑦ 派遣役員の役員報酬額は、当社の非常勤取締役に報酬を支給していなかったことに鑑み、無報酬とすること
⑧ 本資本提携契約締結日現在における現経営陣の役員報酬額その他待遇については、上記②に定める事業年度中は維持すること
(6)従業員の雇用
武漢精測は、本件株式取得後3年間、当社に対し、当社の従業員の解雇、賃金減額その他労働条件の不利益な変更を求めないこと。但し、非違行為等により懲戒処分の対象となった従業員の労働条件を、当社の就業規則に従って不利益に変更する場合は除くこと
(7)商号及び商標
武漢精測は、本件株式取得後、当社に対し、当社の商号及び当社が使用する商標の変更を求めないこと
(8)武漢精測による本件株式の譲渡禁止
武漢精測は、本件株式取得後3年間、当社の書面による事前の承諾なくして、第三者に対して本件株式の全部又は一部の譲渡、担保設定その他の一切の処分を行わないこと
d 割り当てようとする株式の数
武漢精測 20,000,000株
e 株券等の保有方針
当社は、武漢精測が本第三者割当増資により割当てを受ける当社普通株式については、企業価値向上に向けて、中長期的に継続保有する予定である旨を口頭で確認しております。また、武漢精測と当社の間で2019年7月31日付で本件資本提携契約を締結しており、武漢精測が本第三者割当増資により割当てを受ける当社普通株式について、本件株式取得後3年間、当社の書面による事前の承諾なくして、第三者に対して本件株式の全部又は一部の譲渡、担保設定その他の一切の処分を行わないことについて合意しております。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、割当予定先より令和元年7月11日時点の中国招商銀行の預金残高証明書の写しを受領し、現在の割当予定先の預金残高について確認を行っており、当該預金残高が本第三者割当増資に係る払込みに必要な金額を上回っていることを確認しております。
g 割当予定先の実態
武漢精測は、深圳証券取引所の上場企業です。当社は、武漢精測が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しております。また、当社は、中国企業に関する信用調査に実績を有する第三者信用調査機関である株式会社トクチョー(代表者:武藤隆、本店所在地:東京都千代田区神田駿河台3-2-1)に対し、割当予定先である武漢精測が反社会的勢力と関係するか否かの調査を依頼しましたが、公開情報を調査した結果、武漢精測と主要株主である董事長および総経理に関して反社会的勢力との関連は見当たらなかった旨の報告を受けております。武漢精測は中国深圳証券取引所に上場している状況企業であることおよび同社の投資アドバイザーである天津梧桐樹投資管理有限公司からもそのような事実は認められないとの報告を受けていることから、当社の把握する限りにおいて、割当先、当該割当先の役員又は主要株主と暴力団等とは一切関係がないことを確認しております。
h 特定引受人に関する事項
割当予定先である武漢精測が本第三者割当増資により取得する当社普通株式について、下記の(a)の(c)に対する割合は、[60.53]%(小数第三位を四捨五入)となることから、割当予定先の武漢精測は特定引受人となります。
(a)特定引受人がその引き受けた募集株式の株主となった場合に有することとなる議決権の数
200,000個
(b)(a)の募集株式に係る議決権の数
200,000個
(c)募集株式の引受人の全員がその引き受けた募集株式の株主となった場合における総株主の議決権の数
330,410個
株券等の譲渡制限
本第三者割当増資に係る株券の内容として譲渡制限は設けておりません。なお、当社は、本件資本提携契約において、本第三者割当増資に係る株券の処分について合意しております。その内容については、上記「1 c 割当予定先の選定理由(資本提携契約の締結)」に記載のとおりであります。
発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠
発行価格につきましては、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日(令和元年7月30日。以下、「直前営業日」といいます。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である137円並びに直前営業日から1か月、3か月及び6か月をそれぞれ遡った期間の終値単純平均値(111、110円及び109円)を参考としつつ、割当予定先である武漢精測との協議・交渉も踏まえ、130円に決定いたしました。
発行価格について、当社普通株式は上場されていることから、直前営業日の終値を原則として参考にすべきところですが、直前営業日の終値に加えて、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値の平均値も参考としたのは、最近の当社株価の動向や売買高、株式市況全般の動向も踏まえると、取締役会決議日の直前営業日の終値という特定の一時点の株価のみを基準にするよりも、一定期間の平均株価という平準化した値を採用した方が算定根拠として客観性が高く合理的なものであると考えられることによります。
なお、発行価格(130円)は、直前営業日の終値(137円)に対し5%のディスカウント、直前営業日から1か月遡った期間の終値の単純平均値(111円)に対し17%のプレミアム、直前営業日から3か月遡った期間の終値の単純平均値(110円)に対し18%のプレミアム、直前営業日から6か月遡った期間の終値の単純平均値(109円)に対し19%のプレミアムを加えた金額となっております。
かかる発行価格につきましては、日本証券業協会の「第三者割当て増資の取扱いに関する指針」にも準拠しております。
以上のことから、本第三者割当増資の発行価格は、適正かつ妥当な価額であり、割当予定先に特に有利な条件で発行するものには該当しないと判断いたしました。また、当社は経営に関する実情を把握している監査等委員会に対して、事前に今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について可能な限り詳細な説明を行いました。
以上の経緯を経て、発行決議日である令和元年7月31日に監査等委員会より、「次の各号に示す事項を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は合理的であり、その必要性及び相当性は認められると判断する。」旨の意見を得ております。
① 当社を取り巻く経済環境及び事業環境を鑑みて、検査装置事業に関わる開発及び運転資金並びに新規事業に係る研究開発資金の確保を資金調達の目的及び理由とする本第三者割当増資は、特段不合理なものではないと認められること
② 本第三者割当増資により調達する資金の使途及び支出予定時期に特段の問題はなく、調達金額との合理性も認められること
③ 当社の財政状態を鑑みると現状の手元資金では、基幹業務の運転資金及び研究開発のためには十分といえず、外部から資金調達する必要性があること
④ 資金調達方法については、公募増資及び株主割当等のその他の調達手段と比較検討した上で決定しており、本第三者割当増資による資金調達を選択した判断に特に不合理な点は認められないこと
⑤ 本第三者割当増資による新株式の発行価額は、最近の当社株価の動向や売買高、株式市況全般の動向も踏まえ、武漢精測との合意に基づき決定していること及び発行価額を含む発行条件並びにその算定方法について不合理な点はなく適正であると認められることから有利発行には該当しないこと
なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による募集株式の数は20,000,000株(議決権数200,000個)であり、令和元年1月31日現在の当社の発行済株式の総数13,041,000株(うち単元未満株900株、議決権130,401個)に対して153.36%の割合(議決権における割合153.37%)で希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、下記「6(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」に記載のとおり、当社にとって、本第三者割当増資により、財務基盤の強化を図りつつ、これらの諸施策の実行に必要な資金を迅速かつ確実に確保し、これにより、当社の業績拡大ひいては企業価値向上に寄与するものと考えております。かかる企業価値の向上は、既存株主の皆様の利益保護につながるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
発行価格につきましては、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日(令和元年7月30日。以下、「直前営業日」といいます。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である137円並びに直前営業日から1か月、3か月及び6か月をそれぞれ遡った期間の終値単純平均値(111、110円及び109円)を参考としつつ、割当予定先である武漢精測との協議・交渉も踏まえ、130円に決定いたしました。
発行価格について、当社普通株式は上場されていることから、直前営業日の終値を原則として参考にすべきところですが、直前営業日の終値に加えて、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値の平均値も参考としたのは、最近の当社株価の動向や売買高、株式市況全般の動向も踏まえると、取締役会決議日の直前営業日の終値という特定の一時点の株価のみを基準にするよりも、一定期間の平均株価という平準化した値を採用した方が算定根拠として客観性が高く合理的なものであると考えられることによります。
なお、発行価格(130円)は、直前営業日の終値(137円)に対し5%のディスカウント、直前営業日から1か月遡った期間の終値の単純平均値(111円)に対し17%のプレミアム、直前営業日から3か月遡った期間の終値の単純平均値(110円)に対し18%のプレミアム、直前営業日から6か月遡った期間の終値の単純平均値(109円)に対し19%のプレミアムを加えた金額となっております。
かかる発行価格につきましては、日本証券業協会の「第三者割当て増資の取扱いに関する指針」にも準拠しております。
以上のことから、本第三者割当増資の発行価格は、適正かつ妥当な価額であり、割当予定先に特に有利な条件で発行するものには該当しないと判断いたしました。また、当社は経営に関する実情を把握している監査等委員会に対して、事前に今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について可能な限り詳細な説明を行いました。
以上の経緯を経て、発行決議日である令和元年7月31日に監査等委員会より、「次の各号に示す事項を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は合理的であり、その必要性及び相当性は認められると判断する。」旨の意見を得ております。
① 当社を取り巻く経済環境及び事業環境を鑑みて、検査装置事業に関わる開発及び運転資金並びに新規事業に係る研究開発資金の確保を資金調達の目的及び理由とする本第三者割当増資は、特段不合理なものではないと認められること
② 本第三者割当増資により調達する資金の使途及び支出予定時期に特段の問題はなく、調達金額との合理性も認められること
③ 当社の財政状態を鑑みると現状の手元資金では、基幹業務の運転資金及び研究開発のためには十分といえず、外部から資金調達する必要性があること
④ 資金調達方法については、公募増資及び株主割当等のその他の調達手段と比較検討した上で決定しており、本第三者割当増資による資金調達を選択した判断に特に不合理な点は認められないこと
⑤ 本第三者割当増資による新株式の発行価額は、最近の当社株価の動向や売買高、株式市況全般の動向も踏まえ、武漢精測との合意に基づき決定していること及び発行価額を含む発行条件並びにその算定方法について不合理な点はなく適正であると認められることから有利発行には該当しないこと
なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資による募集株式の数は20,000,000株(議決権数200,000個)であり、令和元年1月31日現在の当社の発行済株式の総数13,041,000株(うち単元未満株900株、議決権130,401個)に対して153.36%の割合(議決権における割合153.37%)で希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、下記「6(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容」に記載のとおり、当社にとって、本第三者割当増資により、財務基盤の強化を図りつつ、これらの諸施策の実行に必要な資金を迅速かつ確実に確保し、これにより、当社の業績拡大ひいては企業価値向上に寄与するものと考えております。かかる企業価値の向上は、既存株主の皆様の利益保護につながるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
大規模な第三者割当に関する事項
平成31年1月31日現在の当社の発行済み株式総数13,041,000株(うち単元未満株900株)に係る議決権の総数は130,401個であり、本第三者割当増資により発行される新株式20,000,000株に係る議決権数は200,000個です。よって、本第三者割当増資により発行される新株式は、平成31年1月31日現在の当社発行済株式総数に対して153.36%、議決権数に対して153.37%の割合となり、25%以上の希薄化が生じます。また、本第三者割当増資により、割当予定先である武漢精測が当社の支配株主となります。したがいまして、今回の第三者割当による新株式の発行は、大規模な第三者割当に該当するものであります。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 武漢精測電子集団股份有限公司 | 中華人民共和国湖北省武漢市洪山区書城路48#(北港工業園)1棟11階 | ― | ― | 20,000,000 | 60.53 |
| 奈良 彰治 | 神奈川県横浜市港北区 | 826,700 | 6.34 | 826,700 | 2.50 |
| PHILLIlP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED LIM WAH SAI (常任代理人 フィリップ証券株式会社 代表取締役社長 下山 均) | UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONGKONG (東京都中央区日本橋兜町4-2) | 392,800 | 3.01 | 392,800 | 1.19 |
| 渡邉 薫 | 東京都港区 | 370,100 | 2.84 | 370,100 | 1.12 |
| J.P. Morgan Securities plc Director Andrew J. Cox (常任代理人 JPモルガン証券株式会社 李家 輝) | 25 Bank Street Canary Wharf London UK (東京都千代田区丸の内2丁目7番3号東京ビルディング) | 327,900 | 2.51 | 327,900 | 1.00 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町1丁目4番地 | 236,200 | 1.81 | 236,200 | 0.71 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号 | 184,100 | 1.41 | 184,100 | 0.56 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 173,400 | 1.33 | 173,400 | 0.52 |
| 阿部 裕 | 茨城県土浦市 | 155,000 | 1.19 | 155,000 | 0.47 |
| 株式会社ライブスター証券 | 東京都千代田区丸の内1丁目11-1 | 154,100 | 1.18 | 154,100 | 0.47 |
| 計 | ― | 2,820,300 | 21.63 | 22,820,300 | 69.07 |
(注)1.平成31年1月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
2.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、株式発行後の当社株式(単元未満株式を除きます。)に係る議決権数(330,401個)に対する割合です。
大規模な第三者割当の必要性
(特定引受人との間の会社法244条の2第1項の契約の締結に関する取締役会の判断及びその理由)
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
(大規模な第三者割当てを行うこととした理由)
当社は、1993年8月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開し、設立以来事業規模及び売上高を伸ばしてまいりました。しかしその後、日本の半導体産業は落込み、代わって台湾、中国、そしてハイテク分野ではアメリカに大きく水をあけられている状況にあります。
また、技術面では、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術が生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発されます。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、国内半導体メーカーの凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、市場を日本から海外に求めざるを得ない状況が続いてまいりました。そこで、5年前からは、LCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、海外(台湾)での営業活動に集中する戦略を取り、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な受注を頂けるまでに顧客開拓ができてまいりました。しかしながら、現在は台湾においても、中国の半導体メーカーの台頭への対応を余儀なくされ、工場の新設を台湾国内から中国本土に軸足を移している状況であり、当社受注は回復傾向にあるものの黒字化には至っていない状況です。更に、当該分野では検査コストの低減要求は強く、検査時間短縮など、検査装置の機能性向上に必要な技術的要求が高まってきております。
当社は顧客の技術的要求に対応すべく、検査装置の検査機能の高速化及び機能性向上を図るとともに、営業力の強化、顧客サポートの充実を強力に推進する必要があると考えております。また、当社が営業活動を展開しているアジア圏の商習慣上、受注から資金回収までに長期を要する傾向が強く、装置部材等の仕入並びに在庫を長期保有するための運転資金が必要となります。
当社の業績を回復させるため、既存事業領域における海外市場攻略のための新技術の開発、当該新技術を搭載した新装置の開発並びに中国国内拠点の整備が急務であり、加えて新規事業方面の製品化には更に時間と製品化へ移行するための資金が必要となり、既存領域、新規領域共に、施設、環境、人的リソースの拡充、政情、市場変化に機動的に対応するための資金を可及的速やかに調達したいと考えております。また、これらの諸施策が当社業績の回復及び向上に貢献するまでには、相応の時間が必要であり、その間の運転資金も準備する必要があります。それらの目的を達成するために、以下の内容により本第三者割当増資による資金調達を行い、上記状況の打破のための開発、海外事業展開及び運転資金に使用する予定です。
当社は、2年前より中国市場の開拓を開始しましたが、何より言語・慣習をはじめとする障壁は台湾より高く、参入に思わぬ時間を要することとなりました。そこで、平成30年10月より、中国出身の姜輝取締役を代表取締役とし、中国市場における言語・慣習をはじめとする参入障壁を乗り越えるべく、事業再生に取り組んでおります。
また、当社は、半導体検査装置事業における継続的な業績低迷を受け、第三者割当を伴う資金調達を行い、新規事業開拓にも積極的に取り組み、第二第三の柱を構築すべく施策を講じてまいりました。具体的には、下記(目的と戦略2 新規事業による事業の多角化の背景と現状の取り組み)をご参照ください。
当社の業績は当社のメインマーケットを国内から台湾、中国へシフトした後の3年間でも継続的なマイナス計上を行っており、かつ業績が回復していない影響により、平成30年7月期連結会計年度における業績の状況は、売上高426,037千円、営業損失290,609千円、親会社株主に帰属する当期純損失358,425千円となり、平成31年7月第3四半期連結累計期間における当社業績は、令和元年6月14日に公表した通り、依然赤字が続いており、売上高305,118千円、営業損失227,920千円、となりました。その上で、監査法人とも協議を行い将来にかかる大阪事業所の「のれん」の全額減損損失を決定、その結果、親会社株主に帰属するし四半期純損失496,873千円を計上しております。
そのような状況から、依然として「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」が存在しております。しかし、財務戦略の結果、向こう1年分の運転資金は十分に確保していることから、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」は認められないとの評価を監査法人から受けております。当社はこのような状況をサステナビリティーの観点から、危機的な状況であると強く認識し、打破、成長に向けて大きく舵を切るため、大胆な改革断行が必要であるとの観点から、今回大規模増資を計画、今後、成長と株主の皆様への利益還元の好環境を強固なものとする施策を実行してまいります。
本件第三者割当増資を行う事により、割当予定先が当社の支配株主になりますが、現状で当社と割当予定先との間に資本提携契約(以下、「本件資本提携契約」といいます。)を締結しているものの、業務提携など経営施策に影響を与える契約等を締結する予定はございません。また両社における共通の認識として、今回増資の主目的は「次世代半導体検査装置の開発」と中国における「製造拠点の確立」、両社の販売チャンネルや部材調達チャンネルの「相互利用」によるコストの削減とビジネスチャンスの最大化であり、その間の開発資金、拠点設立と運転資金の調達で一致しております。本件増資に伴って、割当予定先より常勤ではない取締役2名を招聘する予定でありますが、当社の経営体制に大きな変更はなく、コーポレートガバナンスに与える影響は少ないと考えております。
(当社の既存事業である検査装置事業の拡充、そして新規事業の事業化への課題)
このように、検査装置事業、新規事業の推進を行う上で重要な課題は2つあり、一方は、事業化を実現する上での人材の確保が必要となり、他方は、特にインフラを伴った開発設備、営業拠点の設置及びこれらの事業を推進・立上げていくための運転資金の調達であり、それぞれの事業化の目処が立つまでの期間は異なりますが、検査装置ともども目指すマーケットはそれぞれ潜在的可能性が高く、会社規模と価値の増大を図るため、それらを事業化するための資金調達、そして体制の構築が急務となります。既存検査装置事業においては、タイムリーな新機能の開発と次世代検査装置の開発、そして中国市場への進出、加えて、新規事業の技術開発を本格化し、業績のアップと収益化を早期に実現し、会社価値を大きく伸ばす所存です。
(目的と戦略1:既存事業の拡充と中国戦略に係る資金の調達)
このような状況の中、当社は顧客の営業・技術的要求に対応すべく、以下大きく分けて4つの対応を取ってまいります。
1.検査装置の検査機能の高速化及び機能性向上を短期に図る。
当該分野は「日進月歩」ならぬ「分進秒歩」と揶揄される程、機能面での変化が速いことで知られる分野であり、その技術レベルが上がるごとに開発費の増大が見込まれます。タイムリーに開発を進めるために必要な「人的資源」の充実と、それを支える「資金調達」が必須となっています。特に当社が「主力装置」と位置付けるLCDドライバーIC検査装置はスマートフォンに代表される、進化の早い情報端末に多く使われ、且つ5G通信規格の実現と共により早い技術革新が当該検査装置にも求められています。本検査装置の開発に500百万円を充当する計画です。
2.営業力の強化、顧客サポートの充実を強力に推進、2020年までに現地での地保を固める。
当社は、中国マーケットに挑戦するため、言語・慣習等厚い壁を乗り越えるべく、トップ営業戦略を推し進めており、現地代理店並びに台湾代理店の協力を得ながら、検査装置の事業再生に取り組んでおりますが、中国の内製化政策などもあり、中国国内の顧客からは、一日も早い「拠点」の設立と立ち上げを求められています。メイドインジャパンのブランドを維持しつつ、優秀な人員を確保、拠点を整備し、顧客とのリレーションの構築、受注体制の拡充とスピードアップ、また、拠点からの直接サポート、納入ができる体制を敷くことが、今後の巨大な中国マーケット攻略の大きな課題と考えております。中国国内での工場、拠点設立に800百万円を充当する計画です。
3.大阪事業所の設備更新について
当社が本年3月に事業譲受した大阪事業所の生産設備の老朽化に伴う設備入替えおよび開発ツールの更新行い、新規開発の効率の改善を図ります。また、本社および大阪事業所間の共通データベースが整備されていないため、今回の増資資金の一部200百万円を充当する計画です。
4.装置部材等の仕入並びに長期納期部材を必要数保有するための運転資金の確保
当社が営業活動を展開しているアジア圏の商習慣上、受注後の短納期要求に加え、資金回収までに時間を要する傾向が強く、装置部材等の仕入、特に長納期部材並びに仕掛在庫をある程度、長期に渡り保有する必要があります。これが運転資金の増嵩する1つの要因ともなっております。また、アジア方面顧客ではその戦略上、方針が固まると2桁台の受注が急に決まる事もあり、納期に係るビジネスチャンスを逃さないために、部材調達の資金800百万円を充当する計画です。
(目的と戦略2 新規事業による事業の多角化の背景と現状の取り組み)
当社は、主業とする、半導体検査装置事業における継続的な業績低迷を受け、2016年6月17日の取締役会決議により第三者割当増資による資金調達を行い、新規事業開拓に積極的に取り組み、第二第三の柱を構築すべく施策を講じてまいりました。
具体的な調達済み資金の充当状況は、新エネルギー方面でオランジュ株式会社(代表取締役社長:清水拓也、本店所在地:神奈川県横浜市、以下、「オランジュ」といいます。)の発行済株式100%を取得、約156百万円を投資して連結子会社化したほか、IoTセンサーを駆使した新ビジネス、またFA(ファクトリーオートメーション)やロボットへの応用が可能な技術シーズの研究開発を産学連携のもと進めており、慶応大学と進めている工場内製造工程で使われる重量物搬送、組立て補助機器、また介護現場、病院そして災害発生現場での救護、復興に役立つ、電気や圧縮空気など動力機器が不要な「自重補償機構」の開発に8百万円、またIoTセンサーの精度向上に関する技術研究費として大阪大学との「信号波形の低ノイズ化」の共同研究に4百万円、脱炭素社会への切り札である太陽光発電所のメンテナンスを容易にするモニタリングシステムの開発を茨城大学と共同で行っており、特許化も含め28百万円、また当社の持つ技術を利用したオーディオ機器事業に23百万円、その他産学連携費用として富山大学に約4百万円を投資しております。またそれら新規事業方面の調査、マーケティング費用(交通費、学会参加費、関連書籍購入費)として現在までに12百万円を充てています。
本年3月には山田電音株式会社(代表取締役社長:松井秀夫、本店所在地:大阪府大阪市、以下、「山田電音」といいます。)から買収金額330百万円と買収関連費用並びに仕入資金等合わせて、合計414百万円を充て、事業の譲受けを完了しております。なお2019年6月14日付け特別損失(のれんの減損損失)の計上に関するお知らせ記載のとおり、山田電音譲受時に発生したのれん274百万円について、現状赤字が継続していることを鑑み、減損損失として全額を特別損失に計上しております。従いまして、第6回並びに第7回で資金調達した金額を含んだ総投資額は、約711百万円となり、調達金額の残金は91百万円となっておりますが、製品化ならびに販売体制の確立には、尚数年の開発継続、人的リソースの増員、および投資が必要となる見込みであり、今回の調達金額の一部300百万円を充当する計画です。
(資金調達の理由)
上記戦略により経営を安定化させるため、戦略1においては、半導体検査装置事業領域における海外市場攻略のための新技術の開発、当該新技術を搭載した次世代検査装置の開発およびそれらの製品の成長が見込まれる中国、台湾への販売・サポート等を行うための中国国内拠点の整備が急務であり、戦略2においては、新規事業製品開発のスピードアップを図ることが必要となります。戦略1および戦略2に共通する点は、いずれも製造関連設備、開発環境の整備に加え、「営業・管理・技術等全方位全事業領域での人的リソース」の最適化と必要に応じた拡充を図り、外部要因である政情、市場の変化に機動的に対応するための資金を可及的速やかに調達することが重要であると考えます。しかし、当社の当該戦略が当社業績の回復及び向上に貢献するまでには相当程度の時間を要することから、それらに耐えうる運転資金を調達する必要があるため、第三者割当による増資を行う予定です。
(大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
本第三者割当増資による募集株式の数は20,000,000株(議決権数200,000個)であり、平成31年1月31日現在の当社の発行済株式の総数13,041,000株(うち単元未満株900株、議決権130,401個)に対して153.36%の割合(議決権における割合153.37%)となります。したがって、割当議決権数が総株主数の25%以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。しかし、本件第三者割当で新規に発行される株式の割当先の保有方針では、「企業価値向上に向けて中長期的に継続保有する」予定となっており、市場における希薄化は限定的になるものと考えております。
発行規模、希薄率を勘案してもなお、当社取締役会では、本第三者割当増資が当社の財務基盤の強化に繋がることとなり、その結果、当社の業績拡大ひいては長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。かかる企業価値の向上は、既存株主の皆様の利益保護につながるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(2)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
上記資金調達の理由で述べたように、新たな収益の柱を構築するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、ひいては既存株主様の株式価値の向上につながるものであるとの認識が当社取締役会の一致した判断であります。
また、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、当社及び当社の経営者から独立した者からの意見の聴取のため、当社及び武漢精測と利害関係のない独立した者として、伊達雄介氏(弁護士、新千代田総合法律事務所)、金田一広幸氏(公認会計士・税理士、金田一会計事務所代表者)及び当社社外取締役・監査等委員である大山亨氏を選定し、当該3名を構成員とする第三者委員会(委員長大山亨氏。以下、「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当増資に関して、その必要性及び相当性について意見を求めました。なお、外部有識者の2名につきましては、当社のリーガル・アドバイザーと協議の上で、弁護士又は公認会計士・税理士として、同種の案件等における豊富な実績及び知見に基づく適切な意見を得ることができると考え、それぞれ起用したものであります。
当社が本第三者委員会から令和元年7月31日付で入手した本第三者委員会に関する意見の概要は、次のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
令和元年7月31日開催の取締役会において、本第三者委員会からは、本第三者割当増資に関して概要以下の意見が示されております。
Ⅰ.本第三者割当増資の必要性
対象会社の既存業務である半導体検査装置事業においては、装置需要の集中する東南アジア圏、主に台湾中国の顧客に対してこれまでにまとまった装置売上を上げてきており、今後も顧客の技術的要求に応え検査の高速化等の機能向上に向け研究開発を継続することにより、更なる追加受注を獲得できることが予想される状況であることから、同分野の事業を伸ばす戦略を立てることが業績回復にとって最も重要と考える。加えて、対象会社においては前回のエクイティファイナンス資金で取組みを始めた、新たな収益の柱を構築するための成長戦略として事業の多角化を行うことが喫緊の課題であり、その上で対象会社の財政状態を鑑みると現状の手元資金では、上記の既存業務の研究開発等に係る必要な資金や、海外マーケットへ積極的にアプローチするための資金、さらには成長戦略に基づいた新規事業展開のための必要資金が確保されておらず、対象会社には明らかに資金調達の必要性が認められる。
さらに、東南アジア圏、特に台湾、中国本土への進出と当該地域での新規顧客の獲得、及び対象会社の既存事業の製造基盤と新規事業の開発強化の重要拠点となる大阪事業所(対象会社が2019年3月に旧山田電音株式会社から事業譲受した事業・設備等)への設備投資、という事業戦略を推進する計画を立てているが、そのためにも資金調達の緊急性は高いものと認められる。
Ⅱ.資金調達手法の妥当性
1.資金調達手法については、公募増資や、株主割当増資、新株予約権の発行の手法も考えられる。しかしながら、ここ数年の売上高の低迷及び赤字が続く中で、対象会社が単独で広く多数の出資者を募り、必要十分な金額を調達することは容易ではなく、相当な時間を要すると考えられるため、かかる手法の実効性は低いと考えられる。また、借入や社債による資金調達も考えられるが、赤字が続いている対象会社にあっては、借入等による資金調達は不可能であること、また返済を伴う資金調達は、収益回収が可能となるまでに時間を要する開発資金や、商慣習の違いから売掛金の回収に時間を要する海外マーケットへの展開には不向きであることなどから、収益の回収までに耐え得る資本の増強、財務基盤の拡充という目的には見合わないことから妥当ではない。以上の手法に照らし合わせて比較しした場合、本第三者割当増資による資金調達の相当性が認められる。
なお、本来ならば株主総会を招集して、株主にその信を問うのが原則であると考えるが、資金調達の緊急性から当該手続きにかかる期間、およびかかるコストを鑑みると第三者委員会による意見の入手によってファイナンスを実行する妥当性が認められる。
2.増資による調達金額の妥当性(資金使途の合理性)
対象会社によるその資金使途はは明確であるといえる。メインマーケットとする台湾・中国向け次世代検査装置の開発、中国国内への工場設立及び運用を計画しており、さらに製造組立てにおける大阪事業所の整備及び設備更新を行う等、従来とは異なる対象会社の取組みを計画している。経営陣へのヒアリングによれば、新規事業への取組みとして、2017年から進めている複数の産学連携を交えた研究開発を継続することで一部はすでに製品化、事業化に向けた段階に入っていることを確認した。運転資金に関する項目では、増加傾向にある中国、台湾からの受注、今後予定される大口受注に対応する部材の仕入れ資金として、「増加運転資金」を見込んでおり、またそれに伴う人件費などを含む「販管費」および「一般管理費等」の増加に「増資資金」の一部を充当することで、収益が安定するまでの期間、経営を維持させる目的で計画されており、全体を通して過度の出資を受けるものではないと評価することができる。
Ⅲ.発行条件の相当性
本第三者割当増資における新株の一株当たり払込金額については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値(137円)に対し5%のディスカウント、直前営業日から1か月遡った期間の終値の単純平均値(111円)に対し17%のプレミアム、直前営業日から3か月遡った期間の終値の単純平均値(110円)に対し18%のプレミアム、直前営業日から6か月遡った期間の終値の単純平均値(109円)に対し19%のプレミアムを加えた金額となっている。
かかる一株当たり払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当て増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本件第三者割当増資の発行価格は、適正かつ妥当な価額であると判断できるものである。
Ⅳ.割当予定先の相当性
対象会社は、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しと、新規事業等による業容拡大が必要不可欠であり、そのための資金を早期かつ機動的に調達する方法を模索しきた。その過程において、中国への販路を求め、対象会社製品を取り扱う代理店開拓において武漢精測電子集団股份有限公司とコンタクトし、武漢精測と代理店契約を結ぶに至った。その後、度重なる中国市場攻略に伴う業績回復と未来における協業など、打ち合わせの結果、同社からの出資を受ける提案があり、検討を重ねた結果、武漢精測から最終的に出資を受け入れる方向となった。
武漢精測は、中国深圳証券取引所に上場する企業であり、業容も順調に拡大している。また、事業内容から当社との親和性は高く、また、当社の優良顧客になり得る半導体関連企業の顧客も多数抱えている。加えて当社の中国内の販売代理店として対象会社の業容拡大に大きく貢献してくれるものと容易に想定できる。
対象会社は、武漢精測が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。対象会社は、中国企業に関する信用調査に実績を有する第三者信用調査機関である株式会社トクチョー(代表者:武藤隆、本店所在地:東京都千代田区神田駿河台3-2-1)に対し、割当予定先である武漢精測が反社会的勢力と関係するか否かの調査を依頼し、公開情報を調査した結果、武漢精測に関して反社会的勢力との関連は見当たらなかった旨の報告を受けている。
また、対象会社は武漢精測との間で、2019年7月31日付で本件資本提携契約を締結しているが、本件資本提携契約によれば、本第三者割当増資で引き受ける株式取得後の対象会社の経営体制等に関して定める事項に同意し、この内容を遵守するとしており、武漢精測は対象会社の経営権に関し支配するものではないことを確認することができる。
以上より、「出資者による株式取得後の対象会社の経営体制等」に関して定めた事項について、対象会社へ特段の不利益を与えるものではないと判断できることおよび漢精測は、半導体またはディスプレイ等のビジュアル検査装置のメーカーであり、対象会社は半導体検査装置メーカーであることから両社の顧客は同一であり、かつ競業する分野はなく、両社が相互に協力する関係を構築することができることから、本件第三者割当ての割当先として相当であると認められる。
Ⅴ.既存株主への影響について
本第三者割当増資は、既存株主の持ち株比率および議決権比率に156.36%の希薄化率を生じるものの、武漢精測との間で資本提携を行うことおよび武漢精測が本第三者割当増資により割当てを受ける対象会社普通株式については、中長期的に継続保有する予定である旨を口頭で確認している。このように武漢精測が安定株主として中長期的な視点において対象会社との協業体制を資本面および資金面から支援することを考えると、本第三者割り当てが対象会社の企業価値および株主価値の向上につながる蓋然性は非常に高いと思われ、対象会社の株主にとっては、希薄化を上回る効果があると評価できる。
Ⅵ.結論
第三者委員会として慎重に検討した結果、本第三者割り当ては事業拡大のために必要な資金を確保しつつ、当社グループの財務状態を改善させることが可能であり、当社グループ全体での売上高および利益の向上ならびに財務体質の安定化につながることから、中長期的に企業価値の向上による既存株主の利益拡大が図られる見込みが認められるという対象会社の説明に不合理な点は見当たらず、調達予定の金額規模やその使途および、支出時期の予定に関する対象会社の説明に照らしても合理性のある内容と考えられ、本第三者割り当てによる資金調達は、対象会社にとって相当性及び必要性があると認められる。
(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由及び大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容
(大規模な第三者割当てを行うこととした理由)
当社は、1993年8月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開し、設立以来事業規模及び売上高を伸ばしてまいりました。しかしその後、日本の半導体産業は落込み、代わって台湾、中国、そしてハイテク分野ではアメリカに大きく水をあけられている状況にあります。
また、技術面では、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術が生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発されます。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、国内半導体メーカーの凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、市場を日本から海外に求めざるを得ない状況が続いてまいりました。そこで、5年前からは、LCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、海外(台湾)での営業活動に集中する戦略を取り、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な受注を頂けるまでに顧客開拓ができてまいりました。しかしながら、現在は台湾においても、中国の半導体メーカーの台頭への対応を余儀なくされ、工場の新設を台湾国内から中国本土に軸足を移している状況であり、当社受注は回復傾向にあるものの黒字化には至っていない状況です。更に、当該分野では検査コストの低減要求は強く、検査時間短縮など、検査装置の機能性向上に必要な技術的要求が高まってきております。
当社は顧客の技術的要求に対応すべく、検査装置の検査機能の高速化及び機能性向上を図るとともに、営業力の強化、顧客サポートの充実を強力に推進する必要があると考えております。また、当社が営業活動を展開しているアジア圏の商習慣上、受注から資金回収までに長期を要する傾向が強く、装置部材等の仕入並びに在庫を長期保有するための運転資金が必要となります。
当社の業績を回復させるため、既存事業領域における海外市場攻略のための新技術の開発、当該新技術を搭載した新装置の開発並びに中国国内拠点の整備が急務であり、加えて新規事業方面の製品化には更に時間と製品化へ移行するための資金が必要となり、既存領域、新規領域共に、施設、環境、人的リソースの拡充、政情、市場変化に機動的に対応するための資金を可及的速やかに調達したいと考えております。また、これらの諸施策が当社業績の回復及び向上に貢献するまでには、相応の時間が必要であり、その間の運転資金も準備する必要があります。それらの目的を達成するために、以下の内容により本第三者割当増資による資金調達を行い、上記状況の打破のための開発、海外事業展開及び運転資金に使用する予定です。
当社は、2年前より中国市場の開拓を開始しましたが、何より言語・慣習をはじめとする障壁は台湾より高く、参入に思わぬ時間を要することとなりました。そこで、平成30年10月より、中国出身の姜輝取締役を代表取締役とし、中国市場における言語・慣習をはじめとする参入障壁を乗り越えるべく、事業再生に取り組んでおります。
また、当社は、半導体検査装置事業における継続的な業績低迷を受け、第三者割当を伴う資金調達を行い、新規事業開拓にも積極的に取り組み、第二第三の柱を構築すべく施策を講じてまいりました。具体的には、下記(目的と戦略2 新規事業による事業の多角化の背景と現状の取り組み)をご参照ください。
当社の業績は当社のメインマーケットを国内から台湾、中国へシフトした後の3年間でも継続的なマイナス計上を行っており、かつ業績が回復していない影響により、平成30年7月期連結会計年度における業績の状況は、売上高426,037千円、営業損失290,609千円、親会社株主に帰属する当期純損失358,425千円となり、平成31年7月第3四半期連結累計期間における当社業績は、令和元年6月14日に公表した通り、依然赤字が続いており、売上高305,118千円、営業損失227,920千円、となりました。その上で、監査法人とも協議を行い将来にかかる大阪事業所の「のれん」の全額減損損失を決定、その結果、親会社株主に帰属するし四半期純損失496,873千円を計上しております。
そのような状況から、依然として「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」が存在しております。しかし、財務戦略の結果、向こう1年分の運転資金は十分に確保していることから、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」は認められないとの評価を監査法人から受けております。当社はこのような状況をサステナビリティーの観点から、危機的な状況であると強く認識し、打破、成長に向けて大きく舵を切るため、大胆な改革断行が必要であるとの観点から、今回大規模増資を計画、今後、成長と株主の皆様への利益還元の好環境を強固なものとする施策を実行してまいります。
本件第三者割当増資を行う事により、割当予定先が当社の支配株主になりますが、現状で当社と割当予定先との間に資本提携契約(以下、「本件資本提携契約」といいます。)を締結しているものの、業務提携など経営施策に影響を与える契約等を締結する予定はございません。また両社における共通の認識として、今回増資の主目的は「次世代半導体検査装置の開発」と中国における「製造拠点の確立」、両社の販売チャンネルや部材調達チャンネルの「相互利用」によるコストの削減とビジネスチャンスの最大化であり、その間の開発資金、拠点設立と運転資金の調達で一致しております。本件増資に伴って、割当予定先より常勤ではない取締役2名を招聘する予定でありますが、当社の経営体制に大きな変更はなく、コーポレートガバナンスに与える影響は少ないと考えております。
(当社の既存事業である検査装置事業の拡充、そして新規事業の事業化への課題)
このように、検査装置事業、新規事業の推進を行う上で重要な課題は2つあり、一方は、事業化を実現する上での人材の確保が必要となり、他方は、特にインフラを伴った開発設備、営業拠点の設置及びこれらの事業を推進・立上げていくための運転資金の調達であり、それぞれの事業化の目処が立つまでの期間は異なりますが、検査装置ともども目指すマーケットはそれぞれ潜在的可能性が高く、会社規模と価値の増大を図るため、それらを事業化するための資金調達、そして体制の構築が急務となります。既存検査装置事業においては、タイムリーな新機能の開発と次世代検査装置の開発、そして中国市場への進出、加えて、新規事業の技術開発を本格化し、業績のアップと収益化を早期に実現し、会社価値を大きく伸ばす所存です。
(目的と戦略1:既存事業の拡充と中国戦略に係る資金の調達)
このような状況の中、当社は顧客の営業・技術的要求に対応すべく、以下大きく分けて4つの対応を取ってまいります。
1.検査装置の検査機能の高速化及び機能性向上を短期に図る。
当該分野は「日進月歩」ならぬ「分進秒歩」と揶揄される程、機能面での変化が速いことで知られる分野であり、その技術レベルが上がるごとに開発費の増大が見込まれます。タイムリーに開発を進めるために必要な「人的資源」の充実と、それを支える「資金調達」が必須となっています。特に当社が「主力装置」と位置付けるLCDドライバーIC検査装置はスマートフォンに代表される、進化の早い情報端末に多く使われ、且つ5G通信規格の実現と共により早い技術革新が当該検査装置にも求められています。本検査装置の開発に500百万円を充当する計画です。
2.営業力の強化、顧客サポートの充実を強力に推進、2020年までに現地での地保を固める。
当社は、中国マーケットに挑戦するため、言語・慣習等厚い壁を乗り越えるべく、トップ営業戦略を推し進めており、現地代理店並びに台湾代理店の協力を得ながら、検査装置の事業再生に取り組んでおりますが、中国の内製化政策などもあり、中国国内の顧客からは、一日も早い「拠点」の設立と立ち上げを求められています。メイドインジャパンのブランドを維持しつつ、優秀な人員を確保、拠点を整備し、顧客とのリレーションの構築、受注体制の拡充とスピードアップ、また、拠点からの直接サポート、納入ができる体制を敷くことが、今後の巨大な中国マーケット攻略の大きな課題と考えております。中国国内での工場、拠点設立に800百万円を充当する計画です。
3.大阪事業所の設備更新について
当社が本年3月に事業譲受した大阪事業所の生産設備の老朽化に伴う設備入替えおよび開発ツールの更新行い、新規開発の効率の改善を図ります。また、本社および大阪事業所間の共通データベースが整備されていないため、今回の増資資金の一部200百万円を充当する計画です。
4.装置部材等の仕入並びに長期納期部材を必要数保有するための運転資金の確保
当社が営業活動を展開しているアジア圏の商習慣上、受注後の短納期要求に加え、資金回収までに時間を要する傾向が強く、装置部材等の仕入、特に長納期部材並びに仕掛在庫をある程度、長期に渡り保有する必要があります。これが運転資金の増嵩する1つの要因ともなっております。また、アジア方面顧客ではその戦略上、方針が固まると2桁台の受注が急に決まる事もあり、納期に係るビジネスチャンスを逃さないために、部材調達の資金800百万円を充当する計画です。
(目的と戦略2 新規事業による事業の多角化の背景と現状の取り組み)
当社は、主業とする、半導体検査装置事業における継続的な業績低迷を受け、2016年6月17日の取締役会決議により第三者割当増資による資金調達を行い、新規事業開拓に積極的に取り組み、第二第三の柱を構築すべく施策を講じてまいりました。
具体的な調達済み資金の充当状況は、新エネルギー方面でオランジュ株式会社(代表取締役社長:清水拓也、本店所在地:神奈川県横浜市、以下、「オランジュ」といいます。)の発行済株式100%を取得、約156百万円を投資して連結子会社化したほか、IoTセンサーを駆使した新ビジネス、またFA(ファクトリーオートメーション)やロボットへの応用が可能な技術シーズの研究開発を産学連携のもと進めており、慶応大学と進めている工場内製造工程で使われる重量物搬送、組立て補助機器、また介護現場、病院そして災害発生現場での救護、復興に役立つ、電気や圧縮空気など動力機器が不要な「自重補償機構」の開発に8百万円、またIoTセンサーの精度向上に関する技術研究費として大阪大学との「信号波形の低ノイズ化」の共同研究に4百万円、脱炭素社会への切り札である太陽光発電所のメンテナンスを容易にするモニタリングシステムの開発を茨城大学と共同で行っており、特許化も含め28百万円、また当社の持つ技術を利用したオーディオ機器事業に23百万円、その他産学連携費用として富山大学に約4百万円を投資しております。またそれら新規事業方面の調査、マーケティング費用(交通費、学会参加費、関連書籍購入費)として現在までに12百万円を充てています。
本年3月には山田電音株式会社(代表取締役社長:松井秀夫、本店所在地:大阪府大阪市、以下、「山田電音」といいます。)から買収金額330百万円と買収関連費用並びに仕入資金等合わせて、合計414百万円を充て、事業の譲受けを完了しております。なお2019年6月14日付け特別損失(のれんの減損損失)の計上に関するお知らせ記載のとおり、山田電音譲受時に発生したのれん274百万円について、現状赤字が継続していることを鑑み、減損損失として全額を特別損失に計上しております。従いまして、第6回並びに第7回で資金調達した金額を含んだ総投資額は、約711百万円となり、調達金額の残金は91百万円となっておりますが、製品化ならびに販売体制の確立には、尚数年の開発継続、人的リソースの増員、および投資が必要となる見込みであり、今回の調達金額の一部300百万円を充当する計画です。
(資金調達の理由)
上記戦略により経営を安定化させるため、戦略1においては、半導体検査装置事業領域における海外市場攻略のための新技術の開発、当該新技術を搭載した次世代検査装置の開発およびそれらの製品の成長が見込まれる中国、台湾への販売・サポート等を行うための中国国内拠点の整備が急務であり、戦略2においては、新規事業製品開発のスピードアップを図ることが必要となります。戦略1および戦略2に共通する点は、いずれも製造関連設備、開発環境の整備に加え、「営業・管理・技術等全方位全事業領域での人的リソース」の最適化と必要に応じた拡充を図り、外部要因である政情、市場の変化に機動的に対応するための資金を可及的速やかに調達することが重要であると考えます。しかし、当社の当該戦略が当社業績の回復及び向上に貢献するまでには相当程度の時間を要することから、それらに耐えうる運転資金を調達する必要があるため、第三者割当による増資を行う予定です。
(大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)
本第三者割当増資による募集株式の数は20,000,000株(議決権数200,000個)であり、平成31年1月31日現在の当社の発行済株式の総数13,041,000株(うち単元未満株900株、議決権130,401個)に対して153.36%の割合(議決権における割合153.37%)となります。したがって、割当議決権数が総株主数の25%以上になることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。しかし、本件第三者割当で新規に発行される株式の割当先の保有方針では、「企業価値向上に向けて中長期的に継続保有する」予定となっており、市場における希薄化は限定的になるものと考えております。
発行規模、希薄率を勘案してもなお、当社取締役会では、本第三者割当増資が当社の財務基盤の強化に繋がることとなり、その結果、当社の業績拡大ひいては長期的な企業価値向上に寄与するものと考えております。かかる企業価値の向上は、既存株主の皆様の利益保護につながるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
(2)大規模な第三者割当を行うこととした判断の過程
上記資金調達の理由で述べたように、新たな収益の柱を構築するための成長戦略を推進し、事業領域を拡大することが、経営の安定及び当社の企業価値の向上につながり、ひいては既存株主様の株式価値の向上につながるものであるとの認識が当社取締役会の一致した判断であります。
また、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、当社及び当社の経営者から独立した者からの意見の聴取のため、当社及び武漢精測と利害関係のない独立した者として、伊達雄介氏(弁護士、新千代田総合法律事務所)、金田一広幸氏(公認会計士・税理士、金田一会計事務所代表者)及び当社社外取締役・監査等委員である大山亨氏を選定し、当該3名を構成員とする第三者委員会(委員長大山亨氏。以下、「本第三者委員会」といいます。)に対し、本第三者割当増資に関して、その必要性及び相当性について意見を求めました。なお、外部有識者の2名につきましては、当社のリーガル・アドバイザーと協議の上で、弁護士又は公認会計士・税理士として、同種の案件等における豊富な実績及び知見に基づく適切な意見を得ることができると考え、それぞれ起用したものであります。
当社が本第三者委員会から令和元年7月31日付で入手した本第三者委員会に関する意見の概要は、次のとおりです。
(本第三者委員会の意見の概要)
令和元年7月31日開催の取締役会において、本第三者委員会からは、本第三者割当増資に関して概要以下の意見が示されております。
Ⅰ.本第三者割当増資の必要性
対象会社の既存業務である半導体検査装置事業においては、装置需要の集中する東南アジア圏、主に台湾中国の顧客に対してこれまでにまとまった装置売上を上げてきており、今後も顧客の技術的要求に応え検査の高速化等の機能向上に向け研究開発を継続することにより、更なる追加受注を獲得できることが予想される状況であることから、同分野の事業を伸ばす戦略を立てることが業績回復にとって最も重要と考える。加えて、対象会社においては前回のエクイティファイナンス資金で取組みを始めた、新たな収益の柱を構築するための成長戦略として事業の多角化を行うことが喫緊の課題であり、その上で対象会社の財政状態を鑑みると現状の手元資金では、上記の既存業務の研究開発等に係る必要な資金や、海外マーケットへ積極的にアプローチするための資金、さらには成長戦略に基づいた新規事業展開のための必要資金が確保されておらず、対象会社には明らかに資金調達の必要性が認められる。
さらに、東南アジア圏、特に台湾、中国本土への進出と当該地域での新規顧客の獲得、及び対象会社の既存事業の製造基盤と新規事業の開発強化の重要拠点となる大阪事業所(対象会社が2019年3月に旧山田電音株式会社から事業譲受した事業・設備等)への設備投資、という事業戦略を推進する計画を立てているが、そのためにも資金調達の緊急性は高いものと認められる。
Ⅱ.資金調達手法の妥当性
1.資金調達手法については、公募増資や、株主割当増資、新株予約権の発行の手法も考えられる。しかしながら、ここ数年の売上高の低迷及び赤字が続く中で、対象会社が単独で広く多数の出資者を募り、必要十分な金額を調達することは容易ではなく、相当な時間を要すると考えられるため、かかる手法の実効性は低いと考えられる。また、借入や社債による資金調達も考えられるが、赤字が続いている対象会社にあっては、借入等による資金調達は不可能であること、また返済を伴う資金調達は、収益回収が可能となるまでに時間を要する開発資金や、商慣習の違いから売掛金の回収に時間を要する海外マーケットへの展開には不向きであることなどから、収益の回収までに耐え得る資本の増強、財務基盤の拡充という目的には見合わないことから妥当ではない。以上の手法に照らし合わせて比較しした場合、本第三者割当増資による資金調達の相当性が認められる。
なお、本来ならば株主総会を招集して、株主にその信を問うのが原則であると考えるが、資金調達の緊急性から当該手続きにかかる期間、およびかかるコストを鑑みると第三者委員会による意見の入手によってファイナンスを実行する妥当性が認められる。
2.増資による調達金額の妥当性(資金使途の合理性)
対象会社によるその資金使途はは明確であるといえる。メインマーケットとする台湾・中国向け次世代検査装置の開発、中国国内への工場設立及び運用を計画しており、さらに製造組立てにおける大阪事業所の整備及び設備更新を行う等、従来とは異なる対象会社の取組みを計画している。経営陣へのヒアリングによれば、新規事業への取組みとして、2017年から進めている複数の産学連携を交えた研究開発を継続することで一部はすでに製品化、事業化に向けた段階に入っていることを確認した。運転資金に関する項目では、増加傾向にある中国、台湾からの受注、今後予定される大口受注に対応する部材の仕入れ資金として、「増加運転資金」を見込んでおり、またそれに伴う人件費などを含む「販管費」および「一般管理費等」の増加に「増資資金」の一部を充当することで、収益が安定するまでの期間、経営を維持させる目的で計画されており、全体を通して過度の出資を受けるものではないと評価することができる。
Ⅲ.発行条件の相当性
本第三者割当増資における新株の一株当たり払込金額については、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日の終値(137円)に対し5%のディスカウント、直前営業日から1か月遡った期間の終値の単純平均値(111円)に対し17%のプレミアム、直前営業日から3か月遡った期間の終値の単純平均値(110円)に対し18%のプレミアム、直前営業日から6か月遡った期間の終値の単純平均値(109円)に対し19%のプレミアムを加えた金額となっている。
かかる一株当たり払込金額については、日本証券業協会の「第三者割当て増資の取扱いに関する指針」にも準拠しており、本件第三者割当増資の発行価格は、適正かつ妥当な価額であると判断できるものである。
Ⅳ.割当予定先の相当性
対象会社は、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しと、新規事業等による業容拡大が必要不可欠であり、そのための資金を早期かつ機動的に調達する方法を模索しきた。その過程において、中国への販路を求め、対象会社製品を取り扱う代理店開拓において武漢精測電子集団股份有限公司とコンタクトし、武漢精測と代理店契約を結ぶに至った。その後、度重なる中国市場攻略に伴う業績回復と未来における協業など、打ち合わせの結果、同社からの出資を受ける提案があり、検討を重ねた結果、武漢精測から最終的に出資を受け入れる方向となった。
武漢精測は、中国深圳証券取引所に上場する企業であり、業容も順調に拡大している。また、事業内容から当社との親和性は高く、また、当社の優良顧客になり得る半導体関連企業の顧客も多数抱えている。加えて当社の中国内の販売代理店として対象会社の業容拡大に大きく貢献してくれるものと容易に想定できる。
対象会社は、武漢精測が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出している。対象会社は、中国企業に関する信用調査に実績を有する第三者信用調査機関である株式会社トクチョー(代表者:武藤隆、本店所在地:東京都千代田区神田駿河台3-2-1)に対し、割当予定先である武漢精測が反社会的勢力と関係するか否かの調査を依頼し、公開情報を調査した結果、武漢精測に関して反社会的勢力との関連は見当たらなかった旨の報告を受けている。
また、対象会社は武漢精測との間で、2019年7月31日付で本件資本提携契約を締結しているが、本件資本提携契約によれば、本第三者割当増資で引き受ける株式取得後の対象会社の経営体制等に関して定める事項に同意し、この内容を遵守するとしており、武漢精測は対象会社の経営権に関し支配するものではないことを確認することができる。
以上より、「出資者による株式取得後の対象会社の経営体制等」に関して定めた事項について、対象会社へ特段の不利益を与えるものではないと判断できることおよび漢精測は、半導体またはディスプレイ等のビジュアル検査装置のメーカーであり、対象会社は半導体検査装置メーカーであることから両社の顧客は同一であり、かつ競業する分野はなく、両社が相互に協力する関係を構築することができることから、本件第三者割当ての割当先として相当であると認められる。
Ⅴ.既存株主への影響について
本第三者割当増資は、既存株主の持ち株比率および議決権比率に156.36%の希薄化率を生じるものの、武漢精測との間で資本提携を行うことおよび武漢精測が本第三者割当増資により割当てを受ける対象会社普通株式については、中長期的に継続保有する予定である旨を口頭で確認している。このように武漢精測が安定株主として中長期的な視点において対象会社との協業体制を資本面および資金面から支援することを考えると、本第三者割り当てが対象会社の企業価値および株主価値の向上につながる蓋然性は非常に高いと思われ、対象会社の株主にとっては、希薄化を上回る効果があると評価できる。
Ⅵ.結論
第三者委員会として慎重に検討した結果、本第三者割り当ては事業拡大のために必要な資金を確保しつつ、当社グループの財務状態を改善させることが可能であり、当社グループ全体での売上高および利益の向上ならびに財務体質の安定化につながることから、中長期的に企業価値の向上による既存株主の利益拡大が図られる見込みが認められるという対象会社の説明に不合理な点は見当たらず、調達予定の金額規模やその使途および、支出時期の予定に関する対象会社の説明に照らしても合理性のある内容と考えられ、本第三者割り当てによる資金調達は、対象会社にとって相当性及び必要性があると認められる。
追完情報
第三部【追完情報】
1 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(平成30年10月26日)以後、本有価証券届出書提出日(令和元年7月31日)までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。その報告内容は以下の通りであります。
(平成30年10月26日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成30年10月25日開催の当社第25期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日 平成30年10月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策を可能にするため、現行定款第5条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の24,000,000株から34,000,000株に変更するものであります。
第2号議案 監査等委員ではない取締役4名選任の件
監査等委員ではない取締役として、奈良彰治、姜輝、樋口真康及び小暮清久を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議案の可決要件は次のとおりです。
1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(平成31年3月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成31年3月4日開催の臨時取締役会において、山田電音株式会社の一部事業である音響関連機器事業、半導体検査装置の開発・製造・販売事業、フラッシュROM書き込みサービス事業の譲受けを決議し、契約の締結を行いましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)事業の一部を譲り受ける相手会社の概要
名称 山田電音株式会社
本店所在地 大阪市北区長柄中3丁目13番10号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松井 秀夫
主な事業内容 音響関連機器、半導体テスト装置及び半導体信頼性試験装置の開発設計製造、フラッシュROM書込みサービス、半導体テストサービス、半導体テストプログラムの開発支援、他
資本金 75,000千円
設立年月日 昭和33年2月8日
(2)事業を譲り受ける目的
当社は、イメージセンサー、ディスプレイ及びディスプレイドライバーICの製造工程の各検査工程(シリコンウェファ検査からパッケージ完成品検査まで、ディスプレイについてはアレイ検査から表示検査まで幅広く提供)に使用される検査装置の開発、製造、販売貸与並びに技術サポートを展開しております。加えて、2016年8月より新規事業への本格的取り組みとして、オーディオ事業、新エネルギー関連事業ならびにヘルスケア方面への取組みを行ってまいりました。
山田電音株式会社は、早くから音響機器事業をはじめ、半導体メーカー向けにコストパフォーマンスの高いLSIテスターやパワーデバイステスター、半導体寿命試験器の開発・製造・販売ならびにサービスを行っており、高い技術を持っています。
今回の譲り受けにより当社は、オーディオ機器設計開発並びに、大阪以西の販売網充実、また、開発中の太陽光モニタリングシステム、そして計画中のヘルスケア事業における各種センシングハードウエア・ソフトウエアの製造技術の獲得等、新規事業推進加速に不可欠な、トータルシステム設計製造技術を手に入れるとともに、既存事業領域では、開発陣営の強化、営業力の強化、そして海外からの急な大量受注にも余裕をもって対応でき、且つ新規、既存両事業の規模の拡大と、よりスピーディーで顧客満足度の高いサービスの提供を確立、新たな付加価値の高い製品提供を可能とすることを目指します。このように今回の譲り受けは、新規事業領域、既存事業領域ともに高いシナジー効果が見込まれており、企業価値の向上が図れると判断いたしました。
(3)譲り受ける事業の内容
音響関連機器、半導体テスト装置及び半導体信頼性試験装置の開発設計製造、フラッシュROM書込みサービス、半導体テストサービス、半導体テストプログラムの開発支援、他
(4)譲り受けの時期
平成31年3月4日 契約締結日
平成31年3月18日 事業譲り受け(予定)
(5)譲り受けの金額
300,000千円
(6)支払資金の調達及び支払い方法
自己資金により充当
(7)発生したのれんの金額、発生要因、償却の方法及び償却期間
内容を精査中であるため、未確定であります。
1 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第25期)の提出日(平成30年10月26日)以後、本有価証券届出書提出日(令和元年7月31日)までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。その報告内容は以下の通りであります。
(平成30年10月26日提出の臨時報告書)
1 提出理由
平成30年10月25日開催の当社第25期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日 平成30年10月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
将来の事業拡大に備えた機動的な資本政策を可能にするため、現行定款第5条(発行可能株式総数)について、発行可能株式総数を現行の24,000,000株から34,000,000株に変更するものであります。
第2号議案 監査等委員ではない取締役4名選任の件
監査等委員ではない取締役として、奈良彰治、姜輝、樋口真康及び小暮清久を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 無効(個) | 決議の結果 | |
| 賛成率(%) | 可否 | |||||
| 第1号議案 | 34,565 | 1,920 | 0 | 10 | 94.71 | 可決(注1) |
| 第2号議案 | ||||||
| 奈良 彰治 | 34,309 | 2,176 | 0 | 10 | 94.01 | 可決(注2) |
| 姜 輝 | 34,313 | 2,172 | 0 | 10 | 94.02 | 可決(注2) |
| 樋口 真康 | 34,322 | 2,163 | 0 | 10 | 94.05 | 可決(注2) |
| 小暮 清久 | 34,297 | 2,188 | 0 | 10 | 93.98 | 可決(注2) |
(注) 議案の可決要件は次のとおりです。
1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
(平成31年3月15日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、平成31年3月4日開催の臨時取締役会において、山田電音株式会社の一部事業である音響関連機器事業、半導体検査装置の開発・製造・販売事業、フラッシュROM書き込みサービス事業の譲受けを決議し、契約の締結を行いましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)事業の一部を譲り受ける相手会社の概要
名称 山田電音株式会社
本店所在地 大阪市北区長柄中3丁目13番10号
代表者の役職・氏名 代表取締役社長 松井 秀夫
主な事業内容 音響関連機器、半導体テスト装置及び半導体信頼性試験装置の開発設計製造、フラッシュROM書込みサービス、半導体テストサービス、半導体テストプログラムの開発支援、他
資本金 75,000千円
設立年月日 昭和33年2月8日
(2)事業を譲り受ける目的
当社は、イメージセンサー、ディスプレイ及びディスプレイドライバーICの製造工程の各検査工程(シリコンウェファ検査からパッケージ完成品検査まで、ディスプレイについてはアレイ検査から表示検査まで幅広く提供)に使用される検査装置の開発、製造、販売貸与並びに技術サポートを展開しております。加えて、2016年8月より新規事業への本格的取り組みとして、オーディオ事業、新エネルギー関連事業ならびにヘルスケア方面への取組みを行ってまいりました。
山田電音株式会社は、早くから音響機器事業をはじめ、半導体メーカー向けにコストパフォーマンスの高いLSIテスターやパワーデバイステスター、半導体寿命試験器の開発・製造・販売ならびにサービスを行っており、高い技術を持っています。
今回の譲り受けにより当社は、オーディオ機器設計開発並びに、大阪以西の販売網充実、また、開発中の太陽光モニタリングシステム、そして計画中のヘルスケア事業における各種センシングハードウエア・ソフトウエアの製造技術の獲得等、新規事業推進加速に不可欠な、トータルシステム設計製造技術を手に入れるとともに、既存事業領域では、開発陣営の強化、営業力の強化、そして海外からの急な大量受注にも余裕をもって対応でき、且つ新規、既存両事業の規模の拡大と、よりスピーディーで顧客満足度の高いサービスの提供を確立、新たな付加価値の高い製品提供を可能とすることを目指します。このように今回の譲り受けは、新規事業領域、既存事業領域ともに高いシナジー効果が見込まれており、企業価値の向上が図れると判断いたしました。
(3)譲り受ける事業の内容
音響関連機器、半導体テスト装置及び半導体信頼性試験装置の開発設計製造、フラッシュROM書込みサービス、半導体テストサービス、半導体テストプログラムの開発支援、他
(4)譲り受けの時期
平成31年3月4日 契約締結日
平成31年3月18日 事業譲り受け(予定)
(5)譲り受けの金額
300,000千円
(6)支払資金の調達及び支払い方法
自己資金により充当
(7)発生したのれんの金額、発生要因、償却の方法及び償却期間
内容を精査中であるため、未確定であります。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第25期) | 自 平成29年8月1日 至 平成30年7月31日 | 平成30年10月26日 関東財務局長に提出 |
| 訂正有価証券報告書 | 事業年度 (第25期) | 自 平成29年8月1日 至 平成30年7月31日 | 平成30年10月31日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第26期第3四半期) | 自 平成31年2月1日 至 平成31年4月30日 | 令和元年6月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。