訂正有価証券届出書(組込方式)
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- 2023/09/15 15:50
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| (第11回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 4,914,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 500,214,000円 | |
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.第11回新株予約権証券(以下「本第11回新株予約権」に関し「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年1月13日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社及びGFA株式会社(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 発行数 | 39,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 4,914,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき126円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.26円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2023年1月30日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ウインテスト株式会社 神奈川県横浜市西区平沼一丁目2番24号 |
| 払込期日 | 2023年1月30日 |
| 割当日 | 2023年1月30日 |
| 払込取扱場所 | スルガ銀行株式会社 横浜支店 |
(注)1.第11回新株予約権証券(以下「本第11回新株予約権」に関し「本新株予約権」といいます。)の発行については、2023年1月13日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社及びGFA株式会社(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本割当契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1)募集の目的及び理由
① 当社グループの事業概要
当社は、1993年8月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開してまいりました。しかし日本の半導体産業は、2013年前後から徐々に顕在化してきた国内の工場の統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内におけるものづくりは大きく落込み、その市場は日本に代わり台湾、中国に移り、かつIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況にあります。政府は2021年6月から大きく政策を転換、日本における半導体産業の復活を狙った政策を打ち出し、それに複数の大手企業、例としてはNTT及びトヨタ自動車など8社でデジタル半導体製造工場を立ち上げ2027年に生産を開始するとの報道があり、日本半導体産業復活に向けた計画など動きが見えますが、複数のメディアニュースソースによると、大手の動きやまた、熊本に政府主導で誘致を行った台湾のウエーハファブであるTSMCの稼働の計画は2024年以降となっており、日本半導体産業が活性化するのは、今しばらくの時間が必要とされております。
半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術を必要とするサービスが生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発され、需要は益々増加しています。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、上述のように、大手半導体工場・メーカーが激減し、日本半導体産業の凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、当社は市場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を探る状況が続いておりました。そこで、2014年からは、LCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、台湾での営業活動に集中する戦略を取り、最終製品の価格下落の流れに向けた、検査コストの低減に繋がる検査時間の短縮、継続的な機能向上を実現するため開発・製造体制の充実に努めてまいりました。営業活動については、2019年当時、台湾にデザインハウスやOSAT(半導体チップの組立検査受託会社)が集中していたことから、台湾企業を販売店に指名し、営業は台湾で行うこととしました。また、製造については、2019年12月にコスト削減を目的とした偉恩測試技術(武漢)有限公司(以下「ウインテスト武漢」という。)を国武漢市に設立し、当社の100%出資製造子会社としました。しかしながら、2020年頃から、これまで営業戦略のメインマーケットであった、台湾のOSATも中国に次第に移転が進むこととなり、中国国内のデザインハウスが多数を占めるようになってまいりました。現在においては、台湾のデザインハウス各社が市場攻略のためにデザインや製造拠点の新設を台湾から中国へと急速にシフトしている状況であります。当社もメイン市場を日本から台湾へ、そして、中国へと営業注力先を変えてることといたしました。当社は、2020年12月期決算において、15期ぶりとなる黒字化を達成したものの、全世界的に当初の想定を超えて猛威を奮う新型コロナウイルス禍の影響から深刻な半導体不足が発生し、当社の顧客においても半導体不足の影響によりデザインハウスからの新デバイスのリリースが遅れ、さらに、OSATでは製品の流れが滞ったため稼働率が低下する事態となり当社2021年12月期は赤字に転落いたしました。当社は、2022年に向けて既存検査装置向けに機能改善部品や多くの新機能を開発完成させたものの、中国の主要都市でゼロコロナ政策による都市封鎖が行われ、当社顧客においても工場封鎖などが行われる事態となり、2022年12月期において当社業績の回復ができませんでした。2023年1月現在における半導体市場は、大きなIT需要のある中国での景気減退、加えて、アフターコロナの進む主要各国において、テレワーク需要が急激に減少することとなり落ち込んでおります(2022年8月22日付、日本経済新聞WEB版のアナリスト)。各社の設備投資意欲は2023年中旬までは、慎重に様子見が続くとの予想です。このような中、OSATにも設備投資時期の見直しが発生し、当社の2022年度12月期売上予算達成にも大きな影響が出ました。半導体不足の深刻な状況に変わりはなく、FPGAや高速ドライバーIC等の納期は12カ月を超え、価格は数倍、ものによっては10倍にまで高騰する状況が続いています。以上より、2022年8月15日の通期予想の下方修正の発表時点で当社が想定していた状況と、市場環境が大きく乖離、各顧客の設備投資意欲が大きく減退し、当社が2022年12月期までに予定していた検査装置の出荷、納品が2023年になることが明らかとなりました。その結果、2022年12月期の受注・売上高見通しについて、2022年12月29日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を再度開示することとなりました。
当社は、このような状況に対応するため、2022年1月31日の取締役会において、第9回及び第10回新株予約権の発行を決議し、資金調達のための施策を行いました。しかしながら、2022年下半期の急激な円安により当社株価が低迷したため、行使に時間がかかりました。本第9回新株予約権は11月24日までにすべての行使がされましたが、当初計画した予定金額の調達ができておりません。また、第10回新株予約権につきましては、最低行使価額が400円であり行使は全く進まず、また行使価額修正型新株予約権転換権を付けていましたが、転換権を行使しても株価の低迷により調達予定額を達成する見込みがないため、転換権を行使しませんでした。したがって、第10回新株予約権の取得・消却を決定しました(2022年11月14日付で開示した「第三者割当による第9回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第10回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付)の取得及び消却に関するお知らせ」を参照)。なお、調達できた金額の資金使途に関しましては、2022年11月29日付「(訂正)「第三者割当による第9回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第10回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付)の発行に関するお知らせ」の一部訂正について」のお知らせを開示しております。
このように、当初の第9回新株予約権で調達する予定金額約5億円強に対し、実際の調達金額は約4億円程度に留まったこと、並びに第10回新株予約権の取得・消却により、調達を予定していた金額より約2億円の不足が生じております。当社は、現時点における状況を勘案し、第9回新株予約権並びに第10回新株予約権で調達した資金で支出するはずであった残りの資金使途に加え、当社2023年12月期の事業状況や現状の半導体市場の悪化などを勘案し改めて今期事業計画を再策定する中で、新たにGFA株式会社を割当先とする第三者割当新株予約権の発行を決定し、当初計画を軸とした今後の計画の遂行並びに顧客はもちろん、半導体商社等とも円滑な関係維持を保ち、部材の早期調達戦略を進め、今後の事業の発展と継続、株主価値の増大に必要となるあらゆる対策をとっていく所存です。
② 検査装置事業の販売体制拡充、製造体制強化の課題
中国・台湾での営業拡充を図る上で重要な課題は2つあり、一つは、中国での営業体制構築を実現する上で、信頼のできる経験豊富な人材の確保が必要となり、更に、特にサポート網などのインフラを伴った設備、拠点の設置及びこれらの運営推進・立上げが必要となります。営業人材の観点では、新型コロナ禍の影響を色濃く受けた2022年に偉恩測試技術(武漢)有限公司(以下、「ウインテスト武漢」といいます。)へ技術トレーニングを行い、営業力の向上を図り、デモ(ベンチマーク)を強力に推進、技術部門とのよりスムーズな連携を行う体制を構築しました。二つ目は、顧客からのより大きい信頼を得るために、広大な中国における複数拠点でのサポートを可能とするタイムリーなサポート拠点の整備であると考えており、ウインテスト武漢内にサポート部署を設け、蘇州にもサポート拠点は築いたものの、パーツセンターの整備は未だ進んでおらず、更に深※(※は、「つちへん」に「川」)など、顧客が集中する地域への拠点拡充などが課題として残っております。加えて技術的に信頼のおける人員の確保なども課題ですが、現在、当社及び中国・台湾の契約販売店そしてウインテスト武漢のエンジニア間で進行中の拠点間をもれのない情報のリレーが円滑にできるサポート網を社内サーバ等を駆使して構築中です。
次に顧客満足度や販売力強化のため、大阪、そしてウインテスト武漢におけるタイムリーな新機能の開発及び改版、並びに次世代検査装置の開発と、量産体制の強化を行い、2023年の業績目標の達成ための販売営業力とサポート力の確保につなげ、業績を向上させ企業価値増加の礎とする方針です。
③ 具体的な中国・台湾の販売店等及びウインテスト武漢との連携
当社は顧客への営業・サポートに対応するため、中国・台湾の販売店と連携し、各々の連携を通して以下の3つの対応をとってまいります。
i)サポート拠点の整備の継続について
計画中のサポート拠点の増設、スペアパーツのローカル配備、これらを推進することで、ローカライズされた迅速なサポート体制を短期に構築、顧客の装置導入に関する懸念を緩和する施策として重要になります。まず当社装置は最先端の半導体技術を用いた設計及び製造工程を経て出荷されますが、周囲環境、経年変化には敏感であり、定期的なメンテナンスが不可欠となります。顧客の購入条件の1つとして、サポート体制の充実が求められており、当社は、顧客メンテナンスに係る不安を解消するため、故障が発生した場合には、顧客工場の近傍エリアより迅速な修理対応及び復旧に係るスペア部品の送致を行える体制が、顧客の信頼を得るために重要と考えております。
ii)受注から製造・出荷までの納期短縮を実現する施策の継続
当社と中国・台湾の販売店との販売戦略の共有や、マーケティング情報をより緊密に交換することで、エンドユーザーの事業展開等の情報のフィードバックを早くし、それに合わせた計画的な製造戦略立案が容易になり、当社グループにおける組み立てラインの負荷の平均化が可能となります。今まで平均3.5カ月の納期を販売店との協議を緊密にし、製造部材の早期調達を行い2.5カ月から3か月程度に短縮しましたが、これら施策を更に推進することによって、顧客からの大量受注があった際に即応するための、当社製造体制の再編を伴う能力の強化、人員(製造技術者)の強化が必要なこと、加えて最近益々長期化する先端半導体チップの納期に対応するための部材早期調達も継続的に視野に入れる必要があります。また中国・台湾の顧客においては、その商習慣及び戦略上、方針が固まると短期間に2桁台の納入要求もあることも過去の経験上あり、対応できないことで失注になることは避けたく納期の短縮に関しては、ビジネスチャンスを逃さないためにも重要な戦略となります。
iii)迅速なマーケティング及び顧客に寄り添った装置開発環境を整備する施策
中国・台湾の販売店のサポートチャンネルを相互利用することで、顧客を担当する専任エンジニアを配備することが可能となります。サポートエンジニア(サービス、アプリケーションエンジニア)は顧客やマーケットの状況をリアルタイムで把握することができるため、装置の品質向上に必要な情報はもとより、顧客の製品で将来的に必要とされる新機能や現状の問題などについて、顧客からの相談や悩みを理解し解決する過程で、それらの情報に接する機会が多いといえます。当社は今後、営業コストの増額には繋がりますが、顧客訪問を含め、営業、マーケティングそしてサポートスタッフとの二人三脚によるお客様訪問の機会を増やし、得られた情報を新規開発機能や装置により迅速に反映することを可能とし、より顧客のニーズに寄り添った提案をもとに、精度の高い受注戦略が可能となります。
(2)資金調達の目的及び理由
本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金を、上述の半導体不足に対応するため、製造部材の仕入れ資金に充当し、また事業等の早期進捗、強化を目的に、現在進行中の次世代検査装置の開発と新検査領域への投資を行うことで、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。
また、上述した次世代装置の開発の加速を目的に、ハードウエア、ソフトウエアエンジニアの増強を行います。その上で、新規開発技術の有効利用として、新検査領域(パワー半導体並びに新型イメージセンサーやフラッシュメモリー等)への参入の足掛かりとします。事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資と一部は運転資金を充当する計画です。
以上のような現在の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(3)資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第11回新株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、GFA株式会社(https://www.gfa.co.jp/corporate/)及び当社で頻繁に協議を行い、GFA株式会社としては、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指すとの方針です。
本第11回新株予約権は、対象株式数を3,900,000株とし、行使期間を1年間とする、行使価額修正条項付新株予約権となります。
なお、本第11回新株予約権の行使期間は、2023年1月31日から2024年1月30日までです。
① 本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第11回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値127円とし、行使価額は、2023年1月31日以降、毎週水曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が83円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
なお、当該下限行使価額の設定に際しては、新型コロナウイルス禍の影響が経済全体に広まった2020年1月以降現在までで、当社株価終値の最低値は94円ですが、本日の開示に伴う株式希薄化懸念による株価の下落も予想されることで、行使が進まず、資本の調達が実現できない事態が生じる恐れもあります。当社としては、本資金調達の蓋然性を重視し、本発行決議日の前取引日の取引所における当社普通株式の終値の65%に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。本開示によって当社株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、調達した資金を下記、2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 に記載した資金使途に充当することで、中長期的に既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
当社は、本新株予約権については2023年4月30日以降いつでも、割当予定先に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、当社取締役会での決議を経たうえで合理的な方法により行うものとし、速やかに開示します。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません。
当社は、本第11回新株予約権の行使により調達した資金について、下記、2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 に記載しております。今回の本新株予約権については、権利行使が進みやすい行使価額修正型の設計にしております。
② 本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は3,900,000株となり、当社の発行済普通株式総数36,072,000株を分母とする希薄化率は約10.81%となる見込みです。
(4)資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の1つである自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]
<メリット>① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,900,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、2023年4月30日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の10取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価格と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本割当契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとします。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本割当契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとします。上記契約上の地位の譲渡に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されます。
④ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
<デメリット>① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される3,900,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 取得請求
本割当契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の5取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価格と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価格と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
[他の資金調達方法との比較]
一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
1)公募増資
公募増資による新株式発行は、当社の財務状況や2022年12月期第3四半期の経営成績に鑑みた場合、実現性に乏しく、また早急な資金調達が求められていることから、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
2)株主割当
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
3)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達としては有効な手段となり得ますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
4)行使価額が固定された転換社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、当社の今後の株価の動向によっては、普通株式への転換が十分進まない可能性があり、その場合社債の満期時に償還資金を手当てする必要がありますが、当面の間当社の手元資金は、当社の業績向上と継続的な会社成長に必要な資金に優先的に充当する方針です。そのため、行使価額が固定された転換社債(CB)は、適当でないと判断いたしました。
5)MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
6)新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は2021年12月期から連続で赤字を計上しているため、取引所の規則上実施することができません。
7)借入による資金調達
当社の財務状況及び経営成績を鑑みた場合、与信上金融機関からの借り入れは困難な状況であります。従って、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本割当契約には、上記「(注)1.(3)資金調達方法の概要」に記載の内容に加え、「第3「第三者割当の場合の特記事項」 1「割当予定先の状況」 (4)株券等の保有方針」に記載の通り、以下の内容が含まれます。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる発行会社普通株式の数(以下「行使数量」という。)が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を行うことができないものとし、また、発行会社は、割当先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(ⅰ)本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ⅱ)本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取扱うものとします。
(ⅰ)本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ⅱ)その他、上場株式数については、日本証券業協会の定める平成19年5月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」並びに取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第2項及び第3項の定めるところにより計算又は取り扱うものとします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(ⅰ)当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(ⅱ)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(ⅲ)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
(ⅳ)本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
(ⅴ)本新株予約権の行使可能期間の最終2ヶ月間
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7.本第11回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本第11回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第11回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第11回新株予約権者が本第11回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本第11回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本第11回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第11回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
8.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1)当社は、本第11回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、本第11回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第11回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1.本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本第11回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)3,900,000株(本第11回新株予約権1個あたりの目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第11回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| 2.行使価額の修正 | |
| 行使価額は、2023年1月31日以降、毎週水曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が83円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。 | |
| 3.行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| 4.行使価額の下限 | |
| 行使価額は83円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第3項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| 5.行使価額の上限 | |
| 設定しない。 | |
| 6.割当株式数の上限 | |
| 3,900,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数36,072,000株に対する割合は、10.81%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| 7.本第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本第11回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) | |
| 本第11回新株予約権の発行価額の総額4,914,000円に下限行使価額である83円で本第11回新株予約権が全部行使された場合の323,700,000円を合算した金額328,614,000円。但し、株価が本第11回新株予約権の下限行使価額を下回って推移した場合、割当予定先による本第11回新株予約権の行使が期待できないため、事実上資金調達ができない可能性があります。 | |
| 8.当社の請求による本第11回新株予約権の取得 | |
| 本第11回新株予約権には、2023年4月30日以降いつでも、当社取締役会の決議により、本第11回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ウインテスト株式会社 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本第11回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第11回新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下、「割当株式数」という。)とする。本第11回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第11回新株予約権の総数を乗じた数として3,900,000株とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本第11回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 | |||||||||||||
| 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| 3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権を有する者(以下、「本第11回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |||||||||||||
| 各本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第11回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第11回新株予約権1個当たりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 | ||||||||||||||
| 2.本第11回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初127円とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。 | ||||||||||||||
| 3.行使価額の修正 | ||||||||||||||
| 行使価額は、2023年1月31日以降、毎週水曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が83円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。 | ||||||||||||||
| 4.行使価額の調整 | ||||||||||||||
| (1)当社は、本第11回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | ||||||
| ① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | ||||||
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ② 株式分割により普通株式を発行する場合 | ||||||
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) | ||||||
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 | ||||||
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第11回新株予約権の行使請求をした本第11回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。 | ||||||
| ||||||
| (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | ||||||
| (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 | ||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 | ||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第11回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第11回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 500,214,000円 |
| (注) 全ての本第11回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 本第11回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第11回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第11回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第11回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本第11回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年1月31日から2024年1月30日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 2.新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| スルガ銀行株式会社 横浜支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本第11回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、2023年4月30日以降いつでも、本第11回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第11回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本第11回新株予約権者の保有する本第11回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第11回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第11回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 1.当社と本第11回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本割当契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本第11回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| 2.割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第11回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本割当契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第11回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下「組織再編成行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付することができる。 |
| 1.新たに交付される新株予約権の数 | |
| 新株予約権者が有する本新株予約権の数を基に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。 | |
| 2.新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類 | |
| 再編当事会社の同種の株式 | |
| 3.新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。 | |
| 4.新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。 | |
| 5.新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、当該新株予約権の取得事由、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の発行、新たに交付される新株予約権の行使の条件 | |
| 本新株予約権の発行要項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。 |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1)募集の目的及び理由
① 当社グループの事業概要
当社は、1993年8月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開してまいりました。しかし日本の半導体産業は、2013年前後から徐々に顕在化してきた国内の工場の統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内におけるものづくりは大きく落込み、その市場は日本に代わり台湾、中国に移り、かつIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況にあります。政府は2021年6月から大きく政策を転換、日本における半導体産業の復活を狙った政策を打ち出し、それに複数の大手企業、例としてはNTT及びトヨタ自動車など8社でデジタル半導体製造工場を立ち上げ2027年に生産を開始するとの報道があり、日本半導体産業復活に向けた計画など動きが見えますが、複数のメディアニュースソースによると、大手の動きやまた、熊本に政府主導で誘致を行った台湾のウエーハファブであるTSMCの稼働の計画は2024年以降となっており、日本半導体産業が活性化するのは、今しばらくの時間が必要とされております。
半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術を必要とするサービスが生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発され、需要は益々増加しています。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、上述のように、大手半導体工場・メーカーが激減し、日本半導体産業の凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、当社は市場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を探る状況が続いておりました。そこで、2014年からは、LCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、台湾での営業活動に集中する戦略を取り、最終製品の価格下落の流れに向けた、検査コストの低減に繋がる検査時間の短縮、継続的な機能向上を実現するため開発・製造体制の充実に努めてまいりました。営業活動については、2019年当時、台湾にデザインハウスやOSAT(半導体チップの組立検査受託会社)が集中していたことから、台湾企業を販売店に指名し、営業は台湾で行うこととしました。また、製造については、2019年12月にコスト削減を目的とした偉恩測試技術(武漢)有限公司(以下「ウインテスト武漢」という。)を国武漢市に設立し、当社の100%出資製造子会社としました。しかしながら、2020年頃から、これまで営業戦略のメインマーケットであった、台湾のOSATも中国に次第に移転が進むこととなり、中国国内のデザインハウスが多数を占めるようになってまいりました。現在においては、台湾のデザインハウス各社が市場攻略のためにデザインや製造拠点の新設を台湾から中国へと急速にシフトしている状況であります。当社もメイン市場を日本から台湾へ、そして、中国へと営業注力先を変えてることといたしました。当社は、2020年12月期決算において、15期ぶりとなる黒字化を達成したものの、全世界的に当初の想定を超えて猛威を奮う新型コロナウイルス禍の影響から深刻な半導体不足が発生し、当社の顧客においても半導体不足の影響によりデザインハウスからの新デバイスのリリースが遅れ、さらに、OSATでは製品の流れが滞ったため稼働率が低下する事態となり当社2021年12月期は赤字に転落いたしました。当社は、2022年に向けて既存検査装置向けに機能改善部品や多くの新機能を開発完成させたものの、中国の主要都市でゼロコロナ政策による都市封鎖が行われ、当社顧客においても工場封鎖などが行われる事態となり、2022年12月期において当社業績の回復ができませんでした。2023年1月現在における半導体市場は、大きなIT需要のある中国での景気減退、加えて、アフターコロナの進む主要各国において、テレワーク需要が急激に減少することとなり落ち込んでおります(2022年8月22日付、日本経済新聞WEB版のアナリスト)。各社の設備投資意欲は2023年中旬までは、慎重に様子見が続くとの予想です。このような中、OSATにも設備投資時期の見直しが発生し、当社の2022年度12月期売上予算達成にも大きな影響が出ました。半導体不足の深刻な状況に変わりはなく、FPGAや高速ドライバーIC等の納期は12カ月を超え、価格は数倍、ものによっては10倍にまで高騰する状況が続いています。以上より、2022年8月15日の通期予想の下方修正の発表時点で当社が想定していた状況と、市場環境が大きく乖離、各顧客の設備投資意欲が大きく減退し、当社が2022年12月期までに予定していた検査装置の出荷、納品が2023年になることが明らかとなりました。その結果、2022年12月期の受注・売上高見通しについて、2022年12月29日に「業績予想の修正に関するお知らせ」を再度開示することとなりました。
当社は、このような状況に対応するため、2022年1月31日の取締役会において、第9回及び第10回新株予約権の発行を決議し、資金調達のための施策を行いました。しかしながら、2022年下半期の急激な円安により当社株価が低迷したため、行使に時間がかかりました。本第9回新株予約権は11月24日までにすべての行使がされましたが、当初計画した予定金額の調達ができておりません。また、第10回新株予約権につきましては、最低行使価額が400円であり行使は全く進まず、また行使価額修正型新株予約権転換権を付けていましたが、転換権を行使しても株価の低迷により調達予定額を達成する見込みがないため、転換権を行使しませんでした。したがって、第10回新株予約権の取得・消却を決定しました(2022年11月14日付で開示した「第三者割当による第9回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第10回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付)の取得及び消却に関するお知らせ」を参照)。なお、調達できた金額の資金使途に関しましては、2022年11月29日付「(訂正)「第三者割当による第9回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第10回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付)の発行に関するお知らせ」の一部訂正について」のお知らせを開示しております。
このように、当初の第9回新株予約権で調達する予定金額約5億円強に対し、実際の調達金額は約4億円程度に留まったこと、並びに第10回新株予約権の取得・消却により、調達を予定していた金額より約2億円の不足が生じております。当社は、現時点における状況を勘案し、第9回新株予約権並びに第10回新株予約権で調達した資金で支出するはずであった残りの資金使途に加え、当社2023年12月期の事業状況や現状の半導体市場の悪化などを勘案し改めて今期事業計画を再策定する中で、新たにGFA株式会社を割当先とする第三者割当新株予約権の発行を決定し、当初計画を軸とした今後の計画の遂行並びに顧客はもちろん、半導体商社等とも円滑な関係維持を保ち、部材の早期調達戦略を進め、今後の事業の発展と継続、株主価値の増大に必要となるあらゆる対策をとっていく所存です。
② 検査装置事業の販売体制拡充、製造体制強化の課題
中国・台湾での営業拡充を図る上で重要な課題は2つあり、一つは、中国での営業体制構築を実現する上で、信頼のできる経験豊富な人材の確保が必要となり、更に、特にサポート網などのインフラを伴った設備、拠点の設置及びこれらの運営推進・立上げが必要となります。営業人材の観点では、新型コロナ禍の影響を色濃く受けた2022年に偉恩測試技術(武漢)有限公司(以下、「ウインテスト武漢」といいます。)へ技術トレーニングを行い、営業力の向上を図り、デモ(ベンチマーク)を強力に推進、技術部門とのよりスムーズな連携を行う体制を構築しました。二つ目は、顧客からのより大きい信頼を得るために、広大な中国における複数拠点でのサポートを可能とするタイムリーなサポート拠点の整備であると考えており、ウインテスト武漢内にサポート部署を設け、蘇州にもサポート拠点は築いたものの、パーツセンターの整備は未だ進んでおらず、更に深※(※は、「つちへん」に「川」)など、顧客が集中する地域への拠点拡充などが課題として残っております。加えて技術的に信頼のおける人員の確保なども課題ですが、現在、当社及び中国・台湾の契約販売店そしてウインテスト武漢のエンジニア間で進行中の拠点間をもれのない情報のリレーが円滑にできるサポート網を社内サーバ等を駆使して構築中です。
次に顧客満足度や販売力強化のため、大阪、そしてウインテスト武漢におけるタイムリーな新機能の開発及び改版、並びに次世代検査装置の開発と、量産体制の強化を行い、2023年の業績目標の達成ための販売営業力とサポート力の確保につなげ、業績を向上させ企業価値増加の礎とする方針です。
③ 具体的な中国・台湾の販売店等及びウインテスト武漢との連携
当社は顧客への営業・サポートに対応するため、中国・台湾の販売店と連携し、各々の連携を通して以下の3つの対応をとってまいります。
i)サポート拠点の整備の継続について
計画中のサポート拠点の増設、スペアパーツのローカル配備、これらを推進することで、ローカライズされた迅速なサポート体制を短期に構築、顧客の装置導入に関する懸念を緩和する施策として重要になります。まず当社装置は最先端の半導体技術を用いた設計及び製造工程を経て出荷されますが、周囲環境、経年変化には敏感であり、定期的なメンテナンスが不可欠となります。顧客の購入条件の1つとして、サポート体制の充実が求められており、当社は、顧客メンテナンスに係る不安を解消するため、故障が発生した場合には、顧客工場の近傍エリアより迅速な修理対応及び復旧に係るスペア部品の送致を行える体制が、顧客の信頼を得るために重要と考えております。
ii)受注から製造・出荷までの納期短縮を実現する施策の継続
当社と中国・台湾の販売店との販売戦略の共有や、マーケティング情報をより緊密に交換することで、エンドユーザーの事業展開等の情報のフィードバックを早くし、それに合わせた計画的な製造戦略立案が容易になり、当社グループにおける組み立てラインの負荷の平均化が可能となります。今まで平均3.5カ月の納期を販売店との協議を緊密にし、製造部材の早期調達を行い2.5カ月から3か月程度に短縮しましたが、これら施策を更に推進することによって、顧客からの大量受注があった際に即応するための、当社製造体制の再編を伴う能力の強化、人員(製造技術者)の強化が必要なこと、加えて最近益々長期化する先端半導体チップの納期に対応するための部材早期調達も継続的に視野に入れる必要があります。また中国・台湾の顧客においては、その商習慣及び戦略上、方針が固まると短期間に2桁台の納入要求もあることも過去の経験上あり、対応できないことで失注になることは避けたく納期の短縮に関しては、ビジネスチャンスを逃さないためにも重要な戦略となります。
iii)迅速なマーケティング及び顧客に寄り添った装置開発環境を整備する施策
中国・台湾の販売店のサポートチャンネルを相互利用することで、顧客を担当する専任エンジニアを配備することが可能となります。サポートエンジニア(サービス、アプリケーションエンジニア)は顧客やマーケットの状況をリアルタイムで把握することができるため、装置の品質向上に必要な情報はもとより、顧客の製品で将来的に必要とされる新機能や現状の問題などについて、顧客からの相談や悩みを理解し解決する過程で、それらの情報に接する機会が多いといえます。当社は今後、営業コストの増額には繋がりますが、顧客訪問を含め、営業、マーケティングそしてサポートスタッフとの二人三脚によるお客様訪問の機会を増やし、得られた情報を新規開発機能や装置により迅速に反映することを可能とし、より顧客のニーズに寄り添った提案をもとに、精度の高い受注戦略が可能となります。
(2)資金調達の目的及び理由
本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金を、上述の半導体不足に対応するため、製造部材の仕入れ資金に充当し、また事業等の早期進捗、強化を目的に、現在進行中の次世代検査装置の開発と新検査領域への投資を行うことで、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。
また、上述した次世代装置の開発の加速を目的に、ハードウエア、ソフトウエアエンジニアの増強を行います。その上で、新規開発技術の有効利用として、新検査領域(パワー半導体並びに新型イメージセンサーやフラッシュメモリー等)への参入の足掛かりとします。事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資と一部は運転資金を充当する計画です。
以上のような現在の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(3)資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第11回新株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、GFA株式会社(https://www.gfa.co.jp/corporate/)及び当社で頻繁に協議を行い、GFA株式会社としては、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指すとの方針です。
本第11回新株予約権は、対象株式数を3,900,000株とし、行使期間を1年間とする、行使価額修正条項付新株予約権となります。
なお、本第11回新株予約権の行使期間は、2023年1月31日から2024年1月30日までです。
① 本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第11回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値127円とし、行使価額は、2023年1月31日以降、毎週水曜日(以下「修正日」といいます。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、当該修正後の価額が83円(以下「下限行使価額」といい、調整されることがあります。)を下回ることとなる場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。別段の記載がなされる場合を除き、以下同じです。
なお、当該下限行使価額の設定に際しては、新型コロナウイルス禍の影響が経済全体に広まった2020年1月以降現在までで、当社株価終値の最低値は94円ですが、本日の開示に伴う株式希薄化懸念による株価の下落も予想されることで、行使が進まず、資本の調達が実現できない事態が生じる恐れもあります。当社としては、本資金調達の蓋然性を重視し、本発行決議日の前取引日の取引所における当社普通株式の終値の65%に相当する金額を下限行使価額とすることといたしました。本開示によって当社株価に下落圧力がかかる可能性がございますが、調達した資金を下記、2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 に記載した資金使途に充当することで、中長期的に既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。
当社は、本新株予約権については2023年4月30日以降いつでも、割当予定先に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、当社取締役会での決議を経たうえで合理的な方法により行うものとし、速やかに開示します。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません。
当社は、本第11回新株予約権の行使により調達した資金について、下記、2 新規発行による手取金の使途 (2) 手取金の使途 に記載しております。今回の本新株予約権については、権利行使が進みやすい行使価額修正型の設計にしております。
② 本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は3,900,000株となり、当社の発行済普通株式総数36,072,000株を分母とする希薄化率は約10.81%となる見込みです。
(4)資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の1つである自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]
<メリット>① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,900,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、2023年4月30日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の10取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価格と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本割当契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本割当契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとします。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本割当契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとします。上記契約上の地位の譲渡に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されます。
④ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
<デメリット>① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される3,900,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 取得請求
本割当契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の5取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価格と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価格と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
[他の資金調達方法との比較]
一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
1)公募増資
公募増資による新株式発行は、当社の財務状況や2022年12月期第3四半期の経営成績に鑑みた場合、実現性に乏しく、また早急な資金調達が求められていることから、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
2)株主割当
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
3)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達としては有効な手段となり得ますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
4)行使価額が固定された転換社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明であり、当社の今後の株価の動向によっては、普通株式への転換が十分進まない可能性があり、その場合社債の満期時に償還資金を手当てする必要がありますが、当面の間当社の手元資金は、当社の業績向上と継続的な会社成長に必要な資金に優先的に充当する方針です。そのため、行使価額が固定された転換社債(CB)は、適当でないと判断いたしました。
5)MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
6)新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は2021年12月期から連続で赤字を計上しているため、取引所の規則上実施することができません。
7)借入による資金調達
当社の財務状況及び経営成績を鑑みた場合、与信上金融機関からの借り入れは困難な状況であります。従って、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本割当契約には、上記「(注)1.(3)資金調達方法の概要」に記載の内容に加え、「第3「第三者割当の場合の特記事項」 1「割当予定先の状況」 (4)株券等の保有方針」に記載の通り、以下の内容が含まれます。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる発行会社普通株式の数(以下「行使数量」という。)が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合には、当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」という。)を行うことができないものとし、また、発行会社は、割当先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(ⅰ)本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ⅱ)本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取扱うものとします。
(ⅰ)本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ⅱ)その他、上場株式数については、日本証券業協会の定める平成19年5月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」並びに取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第2項及び第3項の定めるところにより計算又は取り扱うものとします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(ⅰ)当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(ⅱ)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(ⅲ)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
(ⅳ)本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
(ⅴ)本新株予約権の行使可能期間の最終2ヶ月間
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.提出者の株券の貸借に関する事項について割当予定先と提出者の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
該当事項はありません。
6.その他投資者の保護を図るため必要な事項
該当事項はありません。
7.本第11回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本第11回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第11回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第11回新株予約権者が本第11回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本第11回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第11回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本第11回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第11回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
8.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1)当社は、本第11回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、本第11回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第11回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第11回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第11回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
新株予約権証券の引受け
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.払込金額の総額は、本第11回新株予約権の総額(4,914,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(495,300,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社への新株予約権公正価値算定費用(1,250千円)、有価証券届出書作成費用及び登記費用(850千円)です。
4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 500,214,0000 | 2,100,000 | 498,114,000 |
(注)1.払込金額の総額は、本第11回新株予約権の総額(4,914,000円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額(495,300,000円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社への新株予約権公正価値算定費用(1,250千円)、有価証券届出書作成費用及び登記費用(850千円)です。
4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
なお、本第11回新株予約権発行による上記概算額498,114,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
(注)1.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
2.本第11回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第11回新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、あるいは、当社が本第11回新株予約権を取得の上消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
(3)調達する資金の具体的な使途
① 当社は、半導体製造装置関連事業を中心として、日本、中国を始めとするアジア市場において当期業績を伸ばす計画であり、北京オリンピック後の新型コロナウイルスに関わる規制緩和が主要先進国並みに進むと期待しておりましたが、感染の急拡大及びゼロコロナ政策の影響による都市封鎖は営業並びに顧客工場の一時閉鎖にまで影響が及び、当社業績は低調に推移しました。また、2022年8月以降に顕在化してきた中国各地におけるロックダウンや、各国のウイズコロナ政策推進によるテレワークの終了などを原因としたPCやIT向け及びスマートフォン向け部材のダブつきによる急激な半導体市場の下落が発生しました。産業用、自動車用半導体に代表される先端半導体チップ不足は未だ出口が見えない状況が続いております。当社の業績を拡大するためには、2023年から2024年に向けて、納期が延びている製造部材(長納期部品納期16カ月を超えるもの)の調達のための資金が必要です。また、中国のコロナ制限への同国内からの批判を受入れて段階的に緩和が進む移動制限解除が進みつつあり、顧客訪問を伴う営業活動及びエンジニアによる現場サポートも頻繁に行えることが期待されます。そのために営業と開発並びにサポートエンジニア(技術営業、カスタマーサポート、アプリケーションエンジニア)の増強を行うための資金を確保し、顧客サポート力の倍増を目指します。さらに、当社工場・オフィス等のより良い環境改善を行い、エンジニア開発環境整備、新規採用時の魅力向上を目指し資金を確保することで、従業員及び顧客の信頼度アップを背景に会社業績の飛躍的な向上を目指します。
資金需要 計498百万円 第11回新株予約権発行による調達資金で予定
(内訳) ・装置製造に関わる、半導体部材仕入れ、基板実装、筐体配線外注費・130百万円
・次世代先端システム開発費、バリエーション展開 ・100百万円
・技術者増強(技術営業、開発、サポート) ・100百万円
・製造工場移転増強 ・ 70百万円
・その他運転資金 ・ 98百万円
②次世代先端システム開発費、バリエーション展開に関しては、多肢に渡りますので更に詳しく説明いたします。開発の主目的としては、当社の業績向上と継続的な会社成長に重要となる、既存装置の性能向上に資する機能部品の新規開発と、新たな検査装置分野や半導体検査装置周辺製造装置分野へ事業の拡大を行い、収益基盤を多角化するために、2023年中に具体的に以下を計画しています。
資金需要 計100百万円 第11回新株予約権発行による調達資金で予定する開発分野
i)電子制御に欠かせないロジック半導体検査装置の開発(現在開発中の次世代装置の展開)、また当該装置を利用したイメージセンサーIC検査装置の開発(バリエーション展開) ・30百万円
ⅱ)今後ハードディスクにとって代わり、大きな市場が想定されているSSD(不揮発性メモリー)、スマートフォンに不可欠なフラッシュメモリー等のメモリー検査装置事業並びに車の自動運転や遠隔制御などで脚光をあびる、パワーデバイス関連の検査装置といった、大きく市場拡大が見込める事業分野への進出を計画しており、準備費用として装置開発投資を加速させてまいります。 ・20百万円
iii)当社の検査装置に取り付け、現場オペレータの負担や事故率を大きく低減する自重補償機構装置を製品化いたします。 ・10百万円
iv)新開発次世代フラッグシップWTS-9000及び9000Cの製品化をいたします。 ・40百万円
③製造の為の半導体部材仕入れ、外注費用、並びに技術者増員及び製造工場の移転、運転資金等
次世代先端システム開発費、バリエーション展開以外の資金使途は、以下の通りです。
i)半導体部材仕入れに関しましては、主にFPGA、高速ドラバーIC等の調達に約100百万円、筐体や
バックプレーンの委託製造に30百万円、合計130百万円をその一部として計上
ii)技術者増増員に関しましては、リクルート費用に約35百万円、転勤、出向費用、現地滞在費に
約50百万円、そして、環境整備その他を合計して、100百万円をその一部として計上
iii)製造工場の移転に関しましては、移転に伴う現状回復と新建屋に関わる敷金(1年分)30百万円
その他内装やLAN、什器費用40百万円を計上。なお、現在の工場は昭和8年に建造されたもので
あり、老朽化が激しく消防法的にも指摘があり、開発・労働環境も劣悪なため移転が望まれます
が、賃貸契約上の関係から移転実行は2024年3月以降となります。
④ その他運転資金 計98百万円 エンジニアを中心として増員を計画しており、中国国内での営業及び現地作業に関わる渡航費上昇もあり運転資金の増加が見込まれるため、増加分に充当する予定であります。
また、当社中国市場における売上に対する入金サイトは通常全額回収まで(中国などの慣習的に)12カ月かかることが多く、当社試算では、2023年度に約2億円がショートする。その一部に今回の調達費用の一部を運転資金として充当する予定であります。なお、調達金額を超える必要資金については、製品の販売による利益を充当してまいります。
ⅰ)渡航費用、出張費用、人件費その他 ・ 48百万円
ⅱ)その他販売管理費 ・50百万円
本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金は、上述の半導体不足に対応による既存事業等の収益力を強化すると共に、現在進行中の新装置開発及び新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。
なお、2022年当初計画しておりました、資本業務提携等については、2022年1月31日にお知らせした、資金調達が計画通りに進まなかったことから、予定していた半導体製造装置関連会社、先行検査装置会社などとの協議は中止しておりますが、今般の資金調達から業績回復が出来た暁に再開をする予定です。
今後、上記資金使途以外の使途が発生し、当社業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。
なお、本第11回新株予約権発行による上記概算額498,114,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額(円) | 支出予定時期 |
| 装置製造に関わる半導体部材仕入れ等 | 130,000,000 | 2023年1月～2023年10月 |
| 次世代先端システム開発費、バリエーション展開 | 100,000,000 | 2023年1月～2023年12月 |
| 技術者増強(技術営業、開発、サポート) | 100,000,000 | 2023年3月～2024年12月 |
| 製造工場移転増強 | 70,000,000 | 2024年3月～2025年12月 |
| その他運転資金 | 98,114,000 | 2023年1月～2024年12月 |
(注)1.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
2.本第11回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第11回新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、あるいは、当社が本第11回新株予約権を取得の上消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
(3)調達する資金の具体的な使途
① 当社は、半導体製造装置関連事業を中心として、日本、中国を始めとするアジア市場において当期業績を伸ばす計画であり、北京オリンピック後の新型コロナウイルスに関わる規制緩和が主要先進国並みに進むと期待しておりましたが、感染の急拡大及びゼロコロナ政策の影響による都市封鎖は営業並びに顧客工場の一時閉鎖にまで影響が及び、当社業績は低調に推移しました。また、2022年8月以降に顕在化してきた中国各地におけるロックダウンや、各国のウイズコロナ政策推進によるテレワークの終了などを原因としたPCやIT向け及びスマートフォン向け部材のダブつきによる急激な半導体市場の下落が発生しました。産業用、自動車用半導体に代表される先端半導体チップ不足は未だ出口が見えない状況が続いております。当社の業績を拡大するためには、2023年から2024年に向けて、納期が延びている製造部材(長納期部品納期16カ月を超えるもの)の調達のための資金が必要です。また、中国のコロナ制限への同国内からの批判を受入れて段階的に緩和が進む移動制限解除が進みつつあり、顧客訪問を伴う営業活動及びエンジニアによる現場サポートも頻繁に行えることが期待されます。そのために営業と開発並びにサポートエンジニア(技術営業、カスタマーサポート、アプリケーションエンジニア)の増強を行うための資金を確保し、顧客サポート力の倍増を目指します。さらに、当社工場・オフィス等のより良い環境改善を行い、エンジニア開発環境整備、新規採用時の魅力向上を目指し資金を確保することで、従業員及び顧客の信頼度アップを背景に会社業績の飛躍的な向上を目指します。
資金需要 計498百万円 第11回新株予約権発行による調達資金で予定
(内訳) ・装置製造に関わる、半導体部材仕入れ、基板実装、筐体配線外注費・130百万円
・次世代先端システム開発費、バリエーション展開 ・100百万円
・技術者増強(技術営業、開発、サポート) ・100百万円
・製造工場移転増強 ・ 70百万円
・その他運転資金 ・ 98百万円
②次世代先端システム開発費、バリエーション展開に関しては、多肢に渡りますので更に詳しく説明いたします。開発の主目的としては、当社の業績向上と継続的な会社成長に重要となる、既存装置の性能向上に資する機能部品の新規開発と、新たな検査装置分野や半導体検査装置周辺製造装置分野へ事業の拡大を行い、収益基盤を多角化するために、2023年中に具体的に以下を計画しています。
資金需要 計100百万円 第11回新株予約権発行による調達資金で予定する開発分野
i)電子制御に欠かせないロジック半導体検査装置の開発(現在開発中の次世代装置の展開)、また当該装置を利用したイメージセンサーIC検査装置の開発(バリエーション展開) ・30百万円
ⅱ)今後ハードディスクにとって代わり、大きな市場が想定されているSSD(不揮発性メモリー)、スマートフォンに不可欠なフラッシュメモリー等のメモリー検査装置事業並びに車の自動運転や遠隔制御などで脚光をあびる、パワーデバイス関連の検査装置といった、大きく市場拡大が見込める事業分野への進出を計画しており、準備費用として装置開発投資を加速させてまいります。 ・20百万円
iii)当社の検査装置に取り付け、現場オペレータの負担や事故率を大きく低減する自重補償機構装置を製品化いたします。 ・10百万円
iv)新開発次世代フラッグシップWTS-9000及び9000Cの製品化をいたします。 ・40百万円
③製造の為の半導体部材仕入れ、外注費用、並びに技術者増員及び製造工場の移転、運転資金等
次世代先端システム開発費、バリエーション展開以外の資金使途は、以下の通りです。
i)半導体部材仕入れに関しましては、主にFPGA、高速ドラバーIC等の調達に約100百万円、筐体や
バックプレーンの委託製造に30百万円、合計130百万円をその一部として計上
ii)技術者増増員に関しましては、リクルート費用に約35百万円、転勤、出向費用、現地滞在費に
約50百万円、そして、環境整備その他を合計して、100百万円をその一部として計上
iii)製造工場の移転に関しましては、移転に伴う現状回復と新建屋に関わる敷金(1年分)30百万円
その他内装やLAN、什器費用40百万円を計上。なお、現在の工場は昭和8年に建造されたもので
あり、老朽化が激しく消防法的にも指摘があり、開発・労働環境も劣悪なため移転が望まれます
が、賃貸契約上の関係から移転実行は2024年3月以降となります。
④ その他運転資金 計98百万円 エンジニアを中心として増員を計画しており、中国国内での営業及び現地作業に関わる渡航費上昇もあり運転資金の増加が見込まれるため、増加分に充当する予定であります。
また、当社中国市場における売上に対する入金サイトは通常全額回収まで(中国などの慣習的に)12カ月かかることが多く、当社試算では、2023年度に約2億円がショートする。その一部に今回の調達費用の一部を運転資金として充当する予定であります。なお、調達金額を超える必要資金については、製品の販売による利益を充当してまいります。
ⅰ)渡航費用、出張費用、人件費その他 ・ 48百万円
ⅱ)その他販売管理費 ・50百万円
本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金は、上述の半導体不足に対応による既存事業等の収益力を強化すると共に、現在進行中の新装置開発及び新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。
なお、2022年当初計画しておりました、資本業務提携等については、2022年1月31日にお知らせした、資金調達が計画通りに進まなかったことから、予定していた半導体製造装置関連会社、先行検査装置会社などとの協議は中止しておりますが、今般の資金調達から業績回復が出来た暁に再開をする予定です。
今後、上記資金使途以外の使途が発生し、当社業績に重要な影響を及ぼすことが明らかになった場合には速やかに開示いたします。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
(1)割当予定先
注 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
(2)割当予定先の選定理由
当社は2022年1月31日決議により、三田証券を相手先に第三者割当増資を行っておりましたが、折からの新型ウイルス禍、円安による業績の低迷から株価下落となり、計画した資金使途に見合った資金調達が出来なかったことで事業活動に制約が生まれ、当初予定していた資金の調達が計画通りに進まないこととなり、三田証券と協議の結果、残存する新株予約権すべてを当社が取得及び消却をいたしました。なお、第10回新株予約権につきましては、上記、第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (1)募集の目的及び理由 ① 当社グループの事業概要 の中でご説明した理由と同じ観点により10回新株予約権の転換権の行使は行いませんでした。引続き、頓挫した同資金調達による資金使途で計画した当社事業計画を進めるため、この度、改めて別のファンド或いは事業会社を相手先として資金調達スキームを策定し推し進めることといたしました。なお2020年に退任した当社旧取締役より紹介を受けていたGFAキャピタル株式会社に加え、他2社より予てからダイレクトメールによる提案を受けていたことから、同時期に各社を順次訪問し数回の代表取締役同士による面談を経て交渉に入りました。2022年10月の時点では、GFA株式会社の100%子会社であるGFAキャピタル株式会社(代表取締役 松田元氏)及びその他のファンド2社より第三者割当による新株予約権発行の提案を受け、以下の①②並びに行使の条件等(払込金額、払込み日、行使期間、株式数、株価修正条件、保有方針他)を検討した結果、2022年12月19日幹部会議においてGFAキャピタル株式会社を割当先として選定する方針としておりましたが、その後の交渉の過程で、GFAキャピタル株式会社と比べて、資金調達能力に関し親会社の方がすぐれているなどの理由からGFA株式会社がGFAキャピタル株式会社に代わって同条件で引き受けたいとの申し出があったことから、最終提案先はGFA株式会社となり承諾しました。最終的にGFA株式会社へ決定した理由としては、以下の観点に加え、当社資金調達スキームへの提案など総合的に勘案し、同社が当社企業価値の向上に資するものであり適切であると判断、2022年12月28日の取締役会にて最終決定いたしました。
①主な決定理由
・東京証券取引所スタンダード市場に上場する会社であること。
・フィナンシャルアドバイザーリー事業を20年間手掛けている実績があること。
関東財務局長(金商)第2588号(投資助言・代理業)
・不動産投融資事業を20年間営んでいる実績があること。
・傘下に子会社を10社持ち多様な事業に投資を実行していること。
・株式投資やファイナンス(金融や資金調達)にも実績があること。
・当社の半導体検査装置事業を説明し大変興味を持って理解をいただいたこと
②同社の投資目的は純投資であり、長期の保有計画はないことを意向書並びに口頭で確認しております。
(3)割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第11回新株予約権3,900,000株であります。
(4)株券等の保有方針
GFA株式会社は、今回のファイナンスにつき、当社株式は、原則として政策保有株式として保有しない方針であり、権利行使を前提として保有し、専ら株式の価値の変動に係る利益を受けることを目的とすること、この方針のもと、当社第10回新株予約権の発行を引受ける旨を口頭にて確認しております。従って、当社と割当予定先との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、市場の流動性を勘案し、市場に多大な影響が出ないように考慮した売却を行う方針であることを口頭及び意向表明書にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本割当契約を締結する予定です。
また、本割当契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同規程施行規則第436条第1項及び第4項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下①～⑥の内容を本割当契約で定める予定です。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数(以下、「行使数量」といいます。)が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(ⅰ)本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ⅱ)本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
(ⅰ)本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ⅱ)その他、上場株式数については、日本証券業協会の定める平成19年5月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」並びに取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第2項及び第3項の定めるところにより計算又は取り扱うものとします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(ⅰ)当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(ⅱ)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(ⅲ)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
(ⅳ)本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
(5)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から提出を受けた通帳の写しにより、割当予定先が2022年12月22日の時点において現金及び預金205,819,688円を保有していることを確認いたしました。これにより本新株予約権の払込みに要する資金については確認できております。行使に関する資金総額となる500,214,000円は、2022年12月22日の時点では確保されておりませんが、行使した株式を売却することによって、資金を確保する意向である旨を確認いたしました。
(6)割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるGFA株式会社が、2022年6月30日付のコーポレートガバナンス報告書 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、「反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。また、新規取引先については、原則として日経テレコンを用いて情報収集を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。」との記載を確認しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
| a 割当予定先の概要 | 名称 | GFA株式会社 | |
| 本店の所在地 | 東京都港区南青山二丁目2番15号 | ||
| 直近の有価証券報告書等の提出日 | (有価証券報告書) 事業年度 第21期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年6月29日 関東財務局長に提出 (訂正有価証券報告書) 事業年度 第21期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日) 2022年8月3日 関東財務局長に提出 (四半期報告書) 事業年度 第22期第1四半期(自 2022年4月1日 至 2022年6月30日) 2022年8月12日 関東財務局長に提出 事業年度 第22期第2四半期(自 2022年7月1日 至 2022年9月30日) 2022年11月14日 関東財務局長に提出 | ||
| b 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式数 | 該当事項はありません |
| 割当予定先が保有している当社の株式数 | 該当事項はありません | ||
| 人事関係 | 該当事項はありません | ||
| 資金関係 | 当社と割当予定先との間で、2022年11月15日に短期金銭消費貸借契約を締結しております。 | ||
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません | ||
注 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
(2)割当予定先の選定理由
当社は2022年1月31日決議により、三田証券を相手先に第三者割当増資を行っておりましたが、折からの新型ウイルス禍、円安による業績の低迷から株価下落となり、計画した資金使途に見合った資金調達が出来なかったことで事業活動に制約が生まれ、当初予定していた資金の調達が計画通りに進まないこととなり、三田証券と協議の結果、残存する新株予約権すべてを当社が取得及び消却をいたしました。なお、第10回新株予約権につきましては、上記、第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由 (1)募集の目的及び理由 ① 当社グループの事業概要 の中でご説明した理由と同じ観点により10回新株予約権の転換権の行使は行いませんでした。引続き、頓挫した同資金調達による資金使途で計画した当社事業計画を進めるため、この度、改めて別のファンド或いは事業会社を相手先として資金調達スキームを策定し推し進めることといたしました。なお2020年に退任した当社旧取締役より紹介を受けていたGFAキャピタル株式会社に加え、他2社より予てからダイレクトメールによる提案を受けていたことから、同時期に各社を順次訪問し数回の代表取締役同士による面談を経て交渉に入りました。2022年10月の時点では、GFA株式会社の100%子会社であるGFAキャピタル株式会社(代表取締役 松田元氏)及びその他のファンド2社より第三者割当による新株予約権発行の提案を受け、以下の①②並びに行使の条件等(払込金額、払込み日、行使期間、株式数、株価修正条件、保有方針他)を検討した結果、2022年12月19日幹部会議においてGFAキャピタル株式会社を割当先として選定する方針としておりましたが、その後の交渉の過程で、GFAキャピタル株式会社と比べて、資金調達能力に関し親会社の方がすぐれているなどの理由からGFA株式会社がGFAキャピタル株式会社に代わって同条件で引き受けたいとの申し出があったことから、最終提案先はGFA株式会社となり承諾しました。最終的にGFA株式会社へ決定した理由としては、以下の観点に加え、当社資金調達スキームへの提案など総合的に勘案し、同社が当社企業価値の向上に資するものであり適切であると判断、2022年12月28日の取締役会にて最終決定いたしました。
①主な決定理由
・東京証券取引所スタンダード市場に上場する会社であること。
・フィナンシャルアドバイザーリー事業を20年間手掛けている実績があること。
関東財務局長(金商)第2588号(投資助言・代理業)
・不動産投融資事業を20年間営んでいる実績があること。
・傘下に子会社を10社持ち多様な事業に投資を実行していること。
・株式投資やファイナンス(金融や資金調達)にも実績があること。
・当社の半導体検査装置事業を説明し大変興味を持って理解をいただいたこと
②同社の投資目的は純投資であり、長期の保有計画はないことを意向書並びに口頭で確認しております。
(3)割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第11回新株予約権3,900,000株であります。
(4)株券等の保有方針
GFA株式会社は、今回のファイナンスにつき、当社株式は、原則として政策保有株式として保有しない方針であり、権利行使を前提として保有し、専ら株式の価値の変動に係る利益を受けることを目的とすること、この方針のもと、当社第10回新株予約権の発行を引受ける旨を口頭にて確認しております。従って、当社と割当予定先との協議において、割当予定先の保有方針は純投資であり、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式については、市場の流動性を勘案し、市場に多大な影響が出ないように考慮した売却を行う方針であることを口頭及び意向表明書にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本割当契約を締結する予定です。
また、本割当契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同規程施行規則第436条第1項及び第4項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下①～⑥の内容を本割当契約で定める予定です。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数(以下、「行使数量」といいます。)が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(ⅰ)本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ⅱ)本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
(ⅰ)本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ⅱ)その他、上場株式数については、日本証券業協会の定める平成19年5月29日付「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」並びに取引所の定める有価証券上場規程施行規則第436条第2項及び第3項の定めるところにより計算又は取り扱うものとします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(ⅰ)当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(ⅱ)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(ⅲ)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
(ⅳ)本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
(5)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から提出を受けた通帳の写しにより、割当予定先が2022年12月22日の時点において現金及び預金205,819,688円を保有していることを確認いたしました。これにより本新株予約権の払込みに要する資金については確認できております。行使に関する資金総額となる500,214,000円は、2022年12月22日の時点では確保されておりませんが、行使した株式を売却することによって、資金を確保する意向である旨を確認いたしました。
(6)割当予定先の実態
当社は、割当予定先であるGFA株式会社が、2022年6月30日付のコーポレートガバナンス報告書 Ⅳ 内部統制システム等に関する事項 2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況において、「反社会的勢力排除に向けた体制を構築し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関わりを持たず、また不当な要求に対しては、断固としてこれを拒否します。また、新規取引先については、原則として日経テレコンを用いて情報収集を行い、反社会的勢力との関係の有無を調査しております。」との記載を確認しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
株券等の譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価格は、第三者算定機関である、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区永田町1丁目11番28号、代表取締役:能勢元)に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価(127円)、ボラティリティ(56.74%)、当社の配当利回り(0%)、無リスク利子率(△0.027%)、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額として、第11回新株予約権は126円とし、本新株予約権の行使価額は、第11回新株予約権は当初127円、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10%としました。本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価格であると判断いたしました。
さらに、当社取締役・監査等委員3名全員(うち会社法上の社外取締役・監査等委員2名)から、発行価格が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、3,900,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,900,000株(議決権数39,000個)であります。2022年12月31日現在の当社発行済普通株式総数36,072,000株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数360,662個)を分母とする希薄化率は10.81%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合も10.81%)の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は製造部材の早期仕入れ資金等であり、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社は、上述の半導体不足の環境下においても今後12か月後に装置製造が出来なくなる事態を回避することを可能とします。引続き半導体商社等との円滑な関係維持を行うとともに、部材の早期調達を図ることで、事業の継続、発展に必要な対策が可能となります。さらに、今回の資金調達は、現在開発中の次世代装置の開発の加速を目的にハードウエア、ソフトウエアエンジニアへの増強、新規開発技術を利用し、新規事業領域(新型イメージセンサーやフラッシュメモリー等)への参入、並びに事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資といった当社の中長期的な事業拡大も目的としております。したがいまして、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
本新株予約権の発行価格は、第三者算定機関である、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(所在地:東京都千代田区永田町1丁目11番28号、代表取締役:能勢元)に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価(127円)、ボラティリティ(56.74%)、当社の配当利回り(0%)、無リスク利子率(△0.027%)、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額として、第11回新株予約権は126円とし、本新株予約権の行使価額は、第11回新株予約権は当初127円、本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10%としました。本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価格であると判断いたしました。
さらに、当社取締役・監査等委員3名全員(うち会社法上の社外取締役・監査等委員2名)から、発行価格が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、3,900,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,900,000株(議決権数39,000個)であります。2022年12月31日現在の当社発行済普通株式総数36,072,000株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数360,662個)を分母とする希薄化率は10.81%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合も10.81%)の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は製造部材の早期仕入れ資金等であり、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第11回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社は、上述の半導体不足の環境下においても今後12か月後に装置製造が出来なくなる事態を回避することを可能とします。引続き半導体商社等との円滑な関係維持を行うとともに、部材の早期調達を図ることで、事業の継続、発展に必要な対策が可能となります。さらに、今回の資金調達は、現在開発中の次世代装置の開発の加速を目的にハードウエア、ソフトウエアエンジニアへの増強、新規開発技術を利用し、新規事業領域(新型イメージセンサーやフラッシュメモリー等)への参入、並びに事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資といった当社の中長期的な事業拡大も目的としております。したがいまして、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 (%) | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| Wuhan Jingce Electronic Group Co., Ltd | 11th Floor, Building 1, 48#(Beigang Industrial Park), Shuc Heng Road, Hongshan District,Wuhan City,Hubei Province,PRC | 20,000,000 | 55.45 | 20,000,000 | 50.04 |
| GFA株式会社 | 東京都港区南青山2丁目2番15号 | - | - | 3,900,000 | 9.76 |
| 大畑 雅稔 | 静岡県静岡市清水区 | 1,538,300 | 4.27 | 1,538,300 | 3.85 |
| PHILLIlP SECURITIES(HONG KONG)LIMITED | UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONGKONG | 392,800 | 1.09 | 392,800 | 0.98 |
| 新中 一志 | 広島県広島市東区 | 302,500 | 0.84 | 302,500 | 0.76 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2丁目6番21号 | 245,700 | 0.68 | 245,700 | 0.61 |
| いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1丁目5番8号 | 181,100 | 0.50 | 181,100 | 0.45 |
| 松村 正人 | 神奈川県座間市 | 156,100 | 0.43 | 156,100 | 0.39 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 142,648 | 0.40 | 142,648 | 0.36 |
| 有限会社コールネット | 広島県広島市東区牛田早稲田4丁目7-45-102 | 141,100 | 0.39 | 141,100 | 0.35 |
| 計 | ― | 23,100,248 | 64.05 | 27,000,248 | 67.56 |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2022年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2022年12月31日現在の所有議決権数を、2022年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部【追完情報】
第1 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第29期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2022年3月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年1月13日)までの間に、次のとおり資本金が増加しております。
なお、上記資本金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
第2 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」のに記載の有価証券報告書(第29期)及び第3四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の提出日(2023年1月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更事項及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の提出日(2023年1月13日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第3 臨時報告書の提出について
2022年3月31日提出の臨時報告書
1 提出理由
2022年3月29日開催の当社第29期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)株主総会が開催された年月日
2022年3月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1)変更案第14条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2)変更案第14条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3)株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第14条)は不要となるため、これを削除するものであります。
(4)上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
第2号議案 監査等委員ではない取締役4名選任の件
姜輝、樋口真康、彭騫及び陳凱を監査等委員ではない取締役に選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
新たに、林啓之氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によるものであります。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
第1 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第29期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2022年3月30日)以降、本有価証券届出書提出日(2023年1月13日)までの間に、次のとおり資本金が増加しております。
| 2022年3月30日現在の資本金 | 増加額 | 2023年1月10日現在の資本金 |
| 1,063,856千円 | 146,707千円 | 1,210,563千円 |
なお、上記資本金の増加は、新株予約権の行使によるものです。
第2 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」のに記載の有価証券報告書(第29期)及び第3四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の提出日(2023年1月13日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更事項及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の提出日(2023年1月13日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第3 臨時報告書の提出について
2022年3月31日提出の臨時報告書
1 提出理由
2022年3月29日開催の当社第29期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)株主総会が開催された年月日
2022年3月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第1条ただし書きに規定する改正規定が2022年9月1日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、次のとおり当社定款を変更するものであります。
(1)変更案第14条第1項は、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる旨を定めるものであります。
(2)変更案第14条第2項は、書面交付請求をした株主に交付する書面に記載する事項の範囲を限定するための規定を設けるものであります。
(3)株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供の規定(現行定款第14条)は不要となるため、これを削除するものであります。
(4)上記の新設・削除に伴い、効力発生日等に関する附則を設けるものであります。
第2号議案 監査等委員ではない取締役4名選任の件
姜輝、樋口真康、彭騫及び陳凱を監査等委員ではない取締役に選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
新たに、林啓之氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 225,936 | 9,295 | 0 | 注1 | 可決 96.03% |
| 第2号議案 | |||||
| 姜 輝 | 225,715 | 9,556 | 0 | 可決 95.94% | |
| 樋口 真康 | 225,651 | 9,620 | 0 | 注2 | 可決 95.91% |
| 彭 騫 | 225,664 | 9,607 | 0 | 可決 95.92% | |
| 陳 凱 | 225,625 | 9,646 | 0 | 可決 95.90% | |
| 第3号議案 | |||||
| 林 啓之 | 225,764 | 9,507 | 0 | 注3 | 可決 95.96% |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によるものであります。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第29期) | 自 2021年1月1日 至 2021年12月31日 | 2022年3月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第30期第3四半期) | 自 2022年7月1日 至 2022年9月30日 | 2022年11月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。