訂正有価証券届出書(組込方式)
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- 2022/11/29 16:03
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| (第9回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 3,485,650円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 500,569,650円 | |
| (第10回新株予約権) | |
| その他の者に対する割当 | 140,000円 |
| 新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| 200,140,000円 | |
(注) 新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券
(1)【募集の条件】
(注)1.第9回新株予約権証券(以下「本第9回新株予約権」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する本第10回新株予約権を以下「本第10回新株予約権」といい、本第9回新株予約権と本第10回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2022年1月31日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 発行数 | 30,310個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 3,485,650円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき115円(新株予約権の目的である株式1株当たり1.15円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2022年2月16日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ウインテスト株式会社 神奈川県横浜市西区平沼一丁目2番24号 |
| 払込期日 | 2022年2月16日 |
| 割当日 | 2022年2月16日 |
| 払込取扱場所 | スルガ銀行株式会社 横浜支店 |
(注)1.第9回新株予約権証券(以下「本第9回新株予約権」といい、下記「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券) (1)募集の条件」で定義する本第10回新株予約権を以下「本第10回新株予約権」といい、本第9回新株予約権と本第10回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)の発行については、2022年1月31日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の内容等
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1)募集の目的及び理由
① 当社グループの事業概要
当社は、1993年8月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開してまいりました。しかし日本の半導体産業は、2013年前後から徐々に顕在化してきた国内の工場の統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内におけるものづくりは大きく落込み、その市場は日本に代わり台湾、中国に移り、かつIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況にあります。
半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術を必要とするサービスが生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発され、需要は益々増加しています。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、上述のように、大手半導体工場・メーカーが激減し、日本半導体産業凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、当社は市場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を探る状況が続いておりました。そこで、2014年からは、液晶パネルに「画像を映し出す役割を担う半導体」を検査するためのLCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、台湾での営業活動に集中する戦略を取り、最終製品の価格下落の流れに向けた、検査コストの低減に繋がる検査時間の短縮、継続的な機能向上を実現するため開発・製造体制の充実に努めてまいりました。その結果、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な受注を受けるまでに顧客開拓ができてまいりました。しかしながら、今まで当社のメインマーケットであった、台湾も例外ではなく、マーケットの流れとして、中国の半導体メーカーの台頭を無視できなくなり、工場の移転、新設を台湾から中国へ急速にシフトしている状況であり、当社としてもメイン市場を、日本から台湾そして、今、中国へと注力先を変えております。その結果、2020年当社第28期年度末決算において、15期ぶりとなる黒字化を達成したものの、全世界的に当初の想定を超えて猛威を奮う新型ウイルス禍の影響から深刻な半導体不足が発生、当社の顧客においても半導体不足の影響から半導体のメーカーである「デザインハウス」からの新設計デバイス(半導体)のリリースが滞る、また、半導体の組立検査工程である「OSAT」では製品の流れが滞り稼働率の低下が叫ばれる事態となりました。当社への影響としては、上述の状況から顧客設備投資時期の見直し等から受注の計画に大きな影響が出ました。また、検査装置の製造に欠かせない半導体部材の入手も困難な状態になりつつあったため、2021年上半期に通常より多くの部材の発注を行い、2021年末から2022年の製造に必要な部材の早期調達を行いました。しかし、半導体不足は現在更に深刻な状況となり納期は12カ月を超え、価格は数倍、ものによっては10倍にまで高騰しています。
当社としては、今後12か月後に装置製造が出来なくなる事態を回避するため引続き、半導体商社等との円滑な関係維持を行うとともに、部材の早期調達戦略を取ることは勿論、また事業の継続、発展に必要となるあらゆる対策を取ってまいります。
② 検査装置事業の販売体制拡充、製造体制強化の課題
中国・台湾での営業拡充を図る上で重要な課題は2つあり、一つは、中国での営業体制構築を実現する上で、信頼のできる経験豊富な人材の確保が必要となり、更に、特にサポート網などのインフラを伴った設備、拠点の設置及びこれらの運営推進・立上げが必要となります。営業人材の観点では、現在蔚華科技有限公司(以下、「蔚華科技」といいます。)と協力の上、同社の中国・台湾における検査装置の販売チャンネルと実績を活用することにより、顧客の工場への装置貸出を伴う、試作量産評価(ベンチマークや動作のデモンストレーション)を共同で推進、ビジネス推進の協力体制を構築しました。二つ目は、顧客からのより大きい信頼を得るために、広大な中国における複数拠点でのサポートを可能とするタイムリーなサポート拠点の整備であると考えており、現在、当社及び蔚華科技そして当社の100%出資製造子会社、ウインテスト武漢、3社の専門エンジニアを連携させ、コミニュケーションを深めることでより充実したサポート網を構築中です。
次に当社製造体制を強化するため、大阪、そしてウインテスト武漢におけるタイムリーな新機能の開発及び改版、並びに次世代検査装置の開発と量産体制の強化を行い、更なる販売力とサポート力の確保につなげ、業績の向上を図り企業価値を上昇させ、株主の皆様に還元してまいります。
③ 具体的な蔚華科技、ウインテスト武漢との連携
3社の連携を通し以下の3つの対応をとってまいります。
1.スペアパーツのローカル配備、ローカライズされた迅速なサポート体制を短期に構築、顧客の装置導入に関する懸念を緩和する施策
当社装置は最先端の半導体技術を用いた設計及び製造工程を経て出荷されます。その測定精度は、出荷時は勿論、計画的に国家標準器に対して校正(調整)することで精度を保ちます。具体的には検査装置内部に装備する、基準電子計測機器を国家標準器に対して校正し、その精度を保証しています。出荷時以外の計画的な校正とは、原則として毎年、「校正業務を請け負う業社」において「基準電子計測機器」の再校正を受けることとしており、その他の内蔵された電子計測群は、校正された「基準電子計測器」を装置内の標準器として検査装置内のそれぞれの計測機器自身を二次補正し精度の保証動作をするような構造をとります。そのため一般の民生機器とは異なり、周囲環境、経年変化には敏感であり、定期的なメンテナンスが不可欠となります。顧客の購入条件の1つとして、サポート体制の充実が求められており、当社は、顧客メンテナンスに係る不安を解消するため、故障が発生した場合には、蔚華科技が展開する顧客工場の近傍エリアより迅速な対応及び復旧に係るスペア部品の配備をすることで顧客の装置導入に関する懸念を緩和することが可能となります。
2.受注から製造・出荷までの納期短縮を実現する施策
当社と蔚華科技との販売戦略の共有をより緊密にすることで、エンドユーザーの事業展開等の情報のフィードバックが早くなることで、それに合わせた計画的な製造戦略立案が容易になり、当社グループにおける組み立てラインの負荷の平均化を可能とすることで、今まで平均3.5カ月の納期を更に短縮することが可能となり、これによって、顧客からの大量受注に即応するための、当社製造能力の強化を行います。中国・台湾の顧客においては、その商習慣及び戦略上、方針が固まると2桁台の受注が急に決まる場合もあることから、納期の短縮に関しては、ビジネスチャンスを逃さないためにも重要な戦略となります。
3.迅速なマーケティング及び顧客に寄り添った装置開発環境を整備する施策
蔚華科技と当社グループの顧客サポート網を相互利用することで、顧客を担当する専任エンジニアを配備することが可能となります。サポートエンジニアは顧客やマーケットの状況をリアルタイムで把握することができるため、装置の品質向上に必要な情報はもとより、顧客の製品で将来的に必要とされる新機能や現状の問題などについて、顧客からの相談や悩みを理解し解決する過程で、それらの情報を新規開発機能や装置に反映することが可能となり、より顧客のニーズに寄り添った開発はもちろん、当社のマーケティングまたは営業スタッフとの二人三脚により、精度の高い受注戦略が可能となります。
④ 資金調達の目的及び理由
本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金を、上述の半導体不足に対応するため、製造部材の早期仕入れ資金(運転資金等)に充当し、既存事業等の収益力を強化するとともに、現在進行中の新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。
また、現在開発中の次世代装置の開発の加速を目的にハードウエア、ソフトウエアエンジニアの増強を行います。加えて、新規開発技術を利用し、新規事業領域(新型イメージセンサーやフラッシュメモリー等)への参入の足掛かりとします。事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資も行う計画です。
以上のような現在の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2)資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第9回新株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指しております。一方、本第10回新株予約権については、行使価額を400円に設定しており(本発行決議の前取引日の終値の約243.9%)、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとしております。但し、この本第10回新株予約権については、行使価額修正型の新株予約権への転換権が当社に付与されており、当社がかかる転換権を行使した場合には、本第10回新株予約権が行使価額修正型の新株予約権に転換され、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。なお、行使価額修正型新株予約権への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。
① 対象株式数を3,031,000株とし、行使期間を2年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本第9回新株予約権
② 対象株式数を500,000株とし、行使期間を2年間とする、当初は行使価額が固定され、行使期間中、当社の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができる本第10回新株予約権
なお、本第9回新株予約権及び本第10回新株予約権の行使期間は、いずれも2022年2月17日から2024年2月16日までです。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第9回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値164円とし、行使価額は、割当日以後、注7.(1)に定める本第9回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が132円(以下、「下限行使価額」といい、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
本第10回新株予約権の行使価額は、当初、本発行決議の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値164円の約243.9%である400円に固定されていますが、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第10回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第10回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、本第9回新株予約権と同様に、修正日にかかる修正後の行使価額が132円(下限行使価額。下記「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
当社は、本新株予約権については2022年5月16日以降いつでも、本新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません。
本第10回新株予約権の当初行使価額を現在株価より高い水準である400円(本発行決議の前取引日の終値の約238.1%)に設定したのは、当社の過去の株価動向及び現況の事業計画に基づいた当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越したことによるものです。当該400円の算定については、当社の過去の株価推移、並びに、当社が来年度以降の中期計画に基づき、最低限の目標として算定したものです。また、本第10回新株予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に変更することができることとしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、400円以上を超えて株価が推移した場合に、そのメリットも享受できるようにしたためです。一方で株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、柔軟性を持たせたためです。さらに、当初行使価額と行使価額の修正条件が異なる2種類の新株予約権を発行する理由は、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能とするためです。当社は、令和3年度において創業45周年イベントに向けた新製品の発売を計画しており、本第9回新株予約権の行使により調達した資金については、製造部材調達及び外注製作費、開発費等に充てることを予定しております。このように本第9回新株予約権については、資金需要を来年に想定しているため、権利行使が進みやすい行使価額修正型の設計にしております。これにより、必要な資金需要に迅速に対応することが可能です。一方、令和8年度には、当社創業50周年イベントに向けた新製品の発売を計画しており、本第10回新株予約権の行使により調達した資金については、当該イベントのための研究開発費、金型制作費、資材原料調達、マーケティング活動等に使用する予定です。このように本第10回新株予約権については、将来の資金需要に対応するためのものですが、当社の業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本第10回新株予約権を発行することといたしました。もっとも、株式価値の希薄化というデメリットに配慮し、行使価額を400円に設定しております。なお、直前事業年度においては、新型コロナウイルス禍の影響により当社の業績低迷が続いておりますが、当社の業績は以前の水準に回復すると考えており、その時には株価水準もある程度回復すると推測しております。そのため、本第10回新株予約権については、あえて現状の株価よりも高い行使価額を設定しております。行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としておりますが、行使価額修正条項への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。なお、行使価額の修正が必要と判断される状況となった場合は、取締役会決議によって、行使価額の修正を行います。その場合、前日の終値を考慮し過去3か月の株価推移を勘案し決定いたします。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は3,531,000株となり、当社の発行済普通株式総数33,041,000株を分母とする希薄化率は約10.69%となる見込みです。
(3)資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の1つである自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]
<メリット>① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,531,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、2022年5月16日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の10取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとします。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとします。上記契約上の地位の譲渡に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されます。
④ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
<デメリット>① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される3,531,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、本第10回新株予約権については、株価が行使価額である400円を下回って推移した場合、割当予定先による本第10回新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 取得請求
本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の5取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
[他の資金調達方法との比較]
一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
1)公募増資
公募増資による新株式発行は、当社の財務状況や2021年12月期の経営成績に鑑みた場合、早急な資金調達が求められていることから、実現性に乏しく、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
2)株主割当
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
3)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達としては有効な手段となり得ますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
4)行使価額が固定された転換社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本第三者割当増資では、資本増強の蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。また、当社の今後の株価の動向によっては、普通株式への転換が十分進まない可能性があり、その場合社債の満期時に償還資金を手当てする必要がありますが、当面の間当社の手元資金は、当社の業績向上と継続的な会社成長に必要な資金に優先的に充当する方針です。そのため、行使価額が固定された転換社債(CB)は、適当でないと判断いたしました。
5)MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
6)新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は連続で経常赤字を計上しているため、取引所の規則上実施することができません。
7)借入による資金調達
当社の財務状況を鑑みた場合、与信上金融機関からの借り入れは困難な状況であります。従って、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「(注)1.(2)資金調達方法の概要」に記載の内容に加え、「第3「第三者割当の場合の特記事項」1「割当予定先の状況」(4)株券等の保有方針」に記載の通り、以下の内容が含まれます。
①割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数(以下、「行使数量」といいます。)が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(i) 本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ii) 本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
(i) 本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ii) 当社が本新株予約権を発行する際に別回号MSCB等がある場合は、当該別回号MSCB等の発行の払込日時点における上場株式数の数とします。
②割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(i) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(ii) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(iii)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
(iv) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
(v) 本新株予約権の行使可能期間の最終2ヶ月間
⑥割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
なお、本第10回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、上記制限超過行使に関する①～⑥が適用されます。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本第9回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本第9回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第9回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第9回新株予約権者が本第9回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本第9回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本第9回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第9回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
8.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1)当社は、本第9回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、本第9回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第9回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第9回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第9回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1.本第9回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本第9回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)3,031,000株(本第9回新株予約権1個あたりの目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第9回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| 2.行使価額の修正 | |
| 行使価額は、割当日以後、欄外注7.(1)に定める本第9回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 | |
| 3.行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| 4.行使価額の下限 | |
| 行使価額は132円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| 5.行使価額の上限 | |
| 設定しない。 | |
| 6.割当株式数の上限 | |
| 3,031,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数33,041,000株に対する割合は、9.17%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| 7.本第9回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本第9回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) | |
| 本第9回新株予約権の発行価額の総額3,485,650円に下限行使価額である132円で本第9回新株予約権が全部行使された場合の400,092,000円を合算した金額。 | |
| 8.当社の請求による本第9回新株予約権の取得 | |
| 本第9回新株予約権には、2022年5月16日以降いつでも、当社取締役会の決議により、本第9回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている(詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。)。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ウインテスト株式会社 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本第9回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第9回新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下、「割当株式数」という。)とする。本第9回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第9回新株予約権の総数を乗じた数として3,031,000株とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本第9回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
| 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| 3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第9回新株予約権を有する者(以下、「本第9回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |||||||||||||
| 各本第9回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第9回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第9回新株予約権1個当たりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 | ||||||||||||||
| 2.本第9回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初164円とする。但し、行使価額は本欄第3項に定める修正及び第4項に定める調整を受ける。 | ||||||||||||||
| 3.行使価額の修正 | ||||||||||||||
| 行使価額は、割当日以後、欄外注7.(1)に定める本第9回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が132円(以下、「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 | ||||||||||||||
| 4.行使価額の調整 | ||||||||||||||
| (1)当社は、本第9回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | ||||||||||||||
| ① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | ||||||||||||||
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | ||||||||||||||
| ② 株式分割により普通株式を発行する場合 | ||||||
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) | ||||||
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 | ||||||
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第9回新株予約権の行使請求をした本第9回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。 | ||||||
| ||||||
| (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | ||||||
| (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 | ||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 | ||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | ||||||
| (5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第9回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | ||||||
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | ||||||
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | ||||||
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第9回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 500,569,650円 |
| (注) 全ての本第9回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 本第9回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本第9回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第9回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第9回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本第9回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年2月17日から2024年2月16日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 2.新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| スルガ銀行株式会社 横浜支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本第9回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、2022年5月16日以降いつでも、本第9回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第9回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本第9回新株予約権者の保有する本第9回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第9回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第9回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 1.当社と本第9回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本第9回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| 2.割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第9回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第9回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
(1)募集の目的及び理由
① 当社グループの事業概要
当社は、1993年8月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開してまいりました。しかし日本の半導体産業は、2013年前後から徐々に顕在化してきた国内の工場の統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内におけるものづくりは大きく落込み、その市場は日本に代わり台湾、中国に移り、かつIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況にあります。
半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術を必要とするサービスが生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発され、需要は益々増加しています。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、上述のように、大手半導体工場・メーカーが激減し、日本半導体産業凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、当社は市場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を探る状況が続いておりました。そこで、2014年からは、液晶パネルに「画像を映し出す役割を担う半導体」を検査するためのLCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、台湾での営業活動に集中する戦略を取り、最終製品の価格下落の流れに向けた、検査コストの低減に繋がる検査時間の短縮、継続的な機能向上を実現するため開発・製造体制の充実に努めてまいりました。その結果、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な受注を受けるまでに顧客開拓ができてまいりました。しかしながら、今まで当社のメインマーケットであった、台湾も例外ではなく、マーケットの流れとして、中国の半導体メーカーの台頭を無視できなくなり、工場の移転、新設を台湾から中国へ急速にシフトしている状況であり、当社としてもメイン市場を、日本から台湾そして、今、中国へと注力先を変えております。その結果、2020年当社第28期年度末決算において、15期ぶりとなる黒字化を達成したものの、全世界的に当初の想定を超えて猛威を奮う新型ウイルス禍の影響から深刻な半導体不足が発生、当社の顧客においても半導体不足の影響から半導体のメーカーである「デザインハウス」からの新設計デバイス(半導体)のリリースが滞る、また、半導体の組立検査工程である「OSAT」では製品の流れが滞り稼働率の低下が叫ばれる事態となりました。当社への影響としては、上述の状況から顧客設備投資時期の見直し等から受注の計画に大きな影響が出ました。また、検査装置の製造に欠かせない半導体部材の入手も困難な状態になりつつあったため、2021年上半期に通常より多くの部材の発注を行い、2021年末から2022年の製造に必要な部材の早期調達を行いました。しかし、半導体不足は現在更に深刻な状況となり納期は12カ月を超え、価格は数倍、ものによっては10倍にまで高騰しています。
当社としては、今後12か月後に装置製造が出来なくなる事態を回避するため引続き、半導体商社等との円滑な関係維持を行うとともに、部材の早期調達戦略を取ることは勿論、また事業の継続、発展に必要となるあらゆる対策を取ってまいります。
② 検査装置事業の販売体制拡充、製造体制強化の課題
中国・台湾での営業拡充を図る上で重要な課題は2つあり、一つは、中国での営業体制構築を実現する上で、信頼のできる経験豊富な人材の確保が必要となり、更に、特にサポート網などのインフラを伴った設備、拠点の設置及びこれらの運営推進・立上げが必要となります。営業人材の観点では、現在蔚華科技有限公司(以下、「蔚華科技」といいます。)と協力の上、同社の中国・台湾における検査装置の販売チャンネルと実績を活用することにより、顧客の工場への装置貸出を伴う、試作量産評価(ベンチマークや動作のデモンストレーション)を共同で推進、ビジネス推進の協力体制を構築しました。二つ目は、顧客からのより大きい信頼を得るために、広大な中国における複数拠点でのサポートを可能とするタイムリーなサポート拠点の整備であると考えており、現在、当社及び蔚華科技そして当社の100%出資製造子会社、ウインテスト武漢、3社の専門エンジニアを連携させ、コミニュケーションを深めることでより充実したサポート網を構築中です。
次に当社製造体制を強化するため、大阪、そしてウインテスト武漢におけるタイムリーな新機能の開発及び改版、並びに次世代検査装置の開発と量産体制の強化を行い、更なる販売力とサポート力の確保につなげ、業績の向上を図り企業価値を上昇させ、株主の皆様に還元してまいります。
③ 具体的な蔚華科技、ウインテスト武漢との連携
3社の連携を通し以下の3つの対応をとってまいります。
1.スペアパーツのローカル配備、ローカライズされた迅速なサポート体制を短期に構築、顧客の装置導入に関する懸念を緩和する施策
当社装置は最先端の半導体技術を用いた設計及び製造工程を経て出荷されます。その測定精度は、出荷時は勿論、計画的に国家標準器に対して校正(調整)することで精度を保ちます。具体的には検査装置内部に装備する、基準電子計測機器を国家標準器に対して校正し、その精度を保証しています。出荷時以外の計画的な校正とは、原則として毎年、「校正業務を請け負う業社」において「基準電子計測機器」の再校正を受けることとしており、その他の内蔵された電子計測群は、校正された「基準電子計測器」を装置内の標準器として検査装置内のそれぞれの計測機器自身を二次補正し精度の保証動作をするような構造をとります。そのため一般の民生機器とは異なり、周囲環境、経年変化には敏感であり、定期的なメンテナンスが不可欠となります。顧客の購入条件の1つとして、サポート体制の充実が求められており、当社は、顧客メンテナンスに係る不安を解消するため、故障が発生した場合には、蔚華科技が展開する顧客工場の近傍エリアより迅速な対応及び復旧に係るスペア部品の配備をすることで顧客の装置導入に関する懸念を緩和することが可能となります。
2.受注から製造・出荷までの納期短縮を実現する施策
当社と蔚華科技との販売戦略の共有をより緊密にすることで、エンドユーザーの事業展開等の情報のフィードバックが早くなることで、それに合わせた計画的な製造戦略立案が容易になり、当社グループにおける組み立てラインの負荷の平均化を可能とすることで、今まで平均3.5カ月の納期を更に短縮することが可能となり、これによって、顧客からの大量受注に即応するための、当社製造能力の強化を行います。中国・台湾の顧客においては、その商習慣及び戦略上、方針が固まると2桁台の受注が急に決まる場合もあることから、納期の短縮に関しては、ビジネスチャンスを逃さないためにも重要な戦略となります。
3.迅速なマーケティング及び顧客に寄り添った装置開発環境を整備する施策
蔚華科技と当社グループの顧客サポート網を相互利用することで、顧客を担当する専任エンジニアを配備することが可能となります。サポートエンジニアは顧客やマーケットの状況をリアルタイムで把握することができるため、装置の品質向上に必要な情報はもとより、顧客の製品で将来的に必要とされる新機能や現状の問題などについて、顧客からの相談や悩みを理解し解決する過程で、それらの情報を新規開発機能や装置に反映することが可能となり、より顧客のニーズに寄り添った開発はもちろん、当社のマーケティングまたは営業スタッフとの二人三脚により、精度の高い受注戦略が可能となります。
④ 資金調達の目的及び理由
本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金を、上述の半導体不足に対応するため、製造部材の早期仕入れ資金(運転資金等)に充当し、既存事業等の収益力を強化するとともに、現在進行中の新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。
また、現在開発中の次世代装置の開発の加速を目的にハードウエア、ソフトウエアエンジニアの増強を行います。加えて、新規開発技術を利用し、新規事業領域(新型イメージセンサーやフラッシュメモリー等)への参入の足掛かりとします。事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資も行う計画です。
以上のような現在の資金需要及びこれらの取組みに迅速に対応するため、機動的かつ株主の利益に十分に配慮した資金調達が必要であると判断し、本新株予約権の発行を決定いたしました。
(2)資金調達方法の概要
本件の資金調達は、当社が割当予定先に対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。具体的には、下記のとおり、本第9回新株予約権については、行使価額修正条項付新株予約権とし、株価への影響に配慮しつつ、当社の資金需要に迅速に対応することを目指しております。一方、本第10回新株予約権については、行使価額を400円に設定しており(本発行決議の前取引日の終値の約243.9%)、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとしております。但し、この本第10回新株予約権については、行使価額修正型の新株予約権への転換権が当社に付与されており、当社がかかる転換権を行使した場合には、本第10回新株予約権が行使価額修正型の新株予約権に転換され、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計となっております。なお、行使価額修正型新株予約権への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。
① 対象株式数を3,031,000株とし、行使期間を2年間とする、行使価額修正条項付新株予約権である本第9回新株予約権
② 対象株式数を500,000株とし、行使期間を2年間とする、当初は行使価額が固定され、行使期間中、当社の判断で行使価額修正型の新株予約権に仕組みを変更することができる本第10回新株予約権
なお、本第9回新株予約権及び本第10回新株予約権の行使期間は、いずれも2022年2月17日から2024年2月16日までです。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第9回新株予約権の当初行使価額は、本発行決議日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値164円とし、行使価額は、割当日以後、注7.(1)に定める本第9回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が132円(以下、「下限行使価額」といい、上記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
本第10回新株予約権の行使価額は、当初、本発行決議の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値164円の約243.9%である400円に固定されていますが、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第10回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第10回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、本第9回新株予約権と同様に、修正日にかかる修正後の行使価額が132円(下限行使価額。下記「2 新規発行新株予約権証券(第10回新株予約権証券)(2)新株予約権の内容等 新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。
当社は、本新株予約権については2022年5月16日以降いつでも、本新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しません。
本第10回新株予約権の当初行使価額を現在株価より高い水準である400円(本発行決議の前取引日の終値の約238.1%)に設定したのは、当社の過去の株価動向及び現況の事業計画に基づいた当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越したことによるものです。当該400円の算定については、当社の過去の株価推移、並びに、当社が来年度以降の中期計画に基づき、最低限の目標として算定したものです。また、本第10回新株予約権を当社取締役会の決議により行使価額修正型の新株予約権に変更することができることとしたのは、行使価額を固定とした場合、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、400円以上を超えて株価が推移した場合に、そのメリットも享受できるようにしたためです。一方で株価下落時に行使が進まない場合には、資金調達が困難となる可能性があることから、柔軟性を持たせたためです。さらに、当初行使価額と行使価額の修正条件が異なる2種類の新株予約権を発行する理由は、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、より柔軟かつ機動的に資金調達を行うとともに、既存株主の持分の希薄化への影響に配慮しながら自己資本を増強することを可能とするためです。当社は、令和3年度において創業45周年イベントに向けた新製品の発売を計画しており、本第9回新株予約権の行使により調達した資金については、製造部材調達及び外注製作費、開発費等に充てることを予定しております。このように本第9回新株予約権については、資金需要を来年に想定しているため、権利行使が進みやすい行使価額修正型の設計にしております。これにより、必要な資金需要に迅速に対応することが可能です。一方、令和8年度には、当社創業50周年イベントに向けた新製品の発売を計画しており、本第10回新株予約権の行使により調達した資金については、当該イベントのための研究開発費、金型制作費、資材原料調達、マーケティング活動等に使用する予定です。このように本第10回新株予約権については、将来の資金需要に対応するためのものですが、当社の業績向上及び中長期的な成長のために必要不可欠な資金であることに鑑み、当社株価が上昇したタイミングにおいて確実に資金を確保しておくことが必要であると判断し、本第10回新株予約権を発行することといたしました。もっとも、株式価値の希薄化というデメリットに配慮し、行使価額を400円に設定しております。なお、直前事業年度においては、新型コロナウイルス禍の影響により当社の業績低迷が続いておりますが、当社の業績は以前の水準に回復すると考えており、その時には株価水準もある程度回復すると推測しております。そのため、本第10回新株予約権については、あえて現状の株価よりも高い行使価額を設定しております。行使価額を下回って株価が推移している状態であっても、緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としておりますが、行使価額修正条項への転換権行使については、希薄化に配慮し慎重に判断するようにいたします。なお、行使価額の修正が必要と判断される状況となった場合は、取締役会決議によって、行使価額の修正を行います。その場合、前日の終値を考慮し過去3か月の株価推移を勘案し決定いたします。
本新株予約権が全て行使された場合の交付株式数は3,531,000株となり、当社の発行済普通株式総数33,041,000株を分母とする希薄化率は約10.69%となる見込みです。
(3)資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ、当社の重要な経営課題の1つである自己資本比率を改善させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「[他の資金調達方法との比較]」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「[本資金調達スキームの特徴]」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
[本資金調達スキームの特徴]
<メリット>① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,531,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、2022年5月16日以降いつでも、当社取締役会で定める取得日の10取引日前までに本新株予約権者に書面により通知することによって、残存する新株予約権の全部又は一部を本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買受契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとします。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとします。上記契約上の地位の譲渡に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されます。
④ 株価上昇時の資金調達額増加の可能性があること
本新株予約権は、株価に連動して行使価額が修正され、また、行使価額の上限が設定されていないため、株価上昇時には当社の資金調達額が増加する可能性があります。
<デメリット>① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される3,531,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権が行使された場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に下限行使価額を下回る場合などでは、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、本第10回新株予約権については、株価が行使価額である400円を下回って推移した場合、割当予定先による本第10回新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
③ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、現在の当社株式の流動性に鑑みると、割当予定先による当社株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 取得請求
本買受契約には、割当予定先が本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で未行使の本新株予約権を保有している場合、割当予定先は、当社に対し、当社による取得日の5取引日前までに通知することにより、本新株予約権のそれぞれの発行価額と同額で残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することを請求することができる旨が定められる予定です。当社は、かかる請求があった場合、当該本新株予約権を発行価額と同額で取得するものとします。この場合、割当予定先は、本新株予約権の移転に係る記録が取得日になされるように、機構関連諸規則及び振替法に従い、かかる記録のために割当予定先が執るべき手続を行うものとします。本新株予約権の行使期間の末日の1ヶ月前の時点で割当予定先が未行使の本新株予約権を保有している場合において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
[他の資金調達方法との比較]
一般的なその他の資本増強のための資金調達方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資金調達においては適切ではないと判断いたしました。
1)公募増資
公募増資による新株式発行は、当社の財務状況や2021年12月期の経営成績に鑑みた場合、早急な資金調達が求められていることから、実現性に乏しく、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
2)株主割当
株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不確実であり、資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
3)新株式の第三者割当増資
新株式の第三者割当増資は即時の資金調達としては有効な手段となり得ますが、割当先として適切な投資家を見つけることが難しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
4)行使価額が固定された転換社債(CB)
通常CBの転換は割当先の裁量により決定されるため、資本増強の蓋然性・タイミングが不透明な一方、本第三者割当増資では、資本増強の蓋然性が高く、早いタイミングでの資本増強が期待されます。また、当社の今後の株価の動向によっては、普通株式への転換が十分進まない可能性があり、その場合社債の満期時に償還資金を手当てする必要がありますが、当面の間当社の手元資金は、当社の業績向上と継続的な会社成長に必要な資金に優先的に充当する方針です。そのため、行使価額が固定された転換社債(CB)は、適当でないと判断いたしました。
5)MSCB
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(いわゆるMSCB)の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
6)新株予約権無償割当てによる増資(ライツ・イシュー)
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。他方でノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は連続で経常赤字を計上しているため、取引所の規則上実施することができません。
7)借入による資金調達
当社の財務状況を鑑みた場合、与信上金融機関からの借り入れは困難な状況であります。従って、他の方法により資金調達を図らざるを得ません。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「(注)1.(2)資金調達方法の概要」に記載の内容に加え、「第3「第三者割当の場合の特記事項」1「割当予定先の状況」(4)株券等の保有方針」に記載の通り、以下の内容が含まれます。
①割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数(以下、「行使数量」といいます。)が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(i) 本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ii) 本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
(i) 本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ii) 当社が本新株予約権を発行する際に別回号MSCB等がある場合は、当該別回号MSCB等の発行の払込日時点における上場株式数の数とします。
②割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(i) 当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(ii) 当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(iii)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
(iv) 本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
(v) 本新株予約権の行使可能期間の最終2ヶ月間
⑥割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
なお、本第10回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、上記制限超過行使に関する①～⑥が適用されます。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本第9回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本第9回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第9回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第9回新株予約権者が本第9回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本第9回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第9回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本第9回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第9回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
8.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1)当社は、本第9回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、本第9回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第9回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第9回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第9回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
新株予約権証券の引受け
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
募集の条件、新規発行新株予約権証券-2
(1)【募集の条件】
(注)1.第10回新株予約権証券(以下、「本第10回新株予約権」といいます。)の発行については、2022年1月31日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本第10回新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本第10回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
| 発行数 | 5,000個(新株予約権1個につき100株) |
| 発行価額の総額 | 140,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権1個につき28円(新株予約権の目的である株式1株当たり0.28円) |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | 1個 |
| 申込期間 | 2022年2月16日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | ウインテスト株式会社 神奈川県横浜市西区平沼一丁目2番24号 |
| 払込期日 | 2022年2月16日 |
| 割当日 | 2022年2月16日 |
| 払込取扱場所 | スルガ銀行株式会社 横浜支店 |
(注)1.第10回新株予約権証券(以下、「本第10回新株予約権」といいます。)の発行については、2022年1月31日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
2.申込み及び払込みの方法は、当社及び三田証券株式会社(以下、「割当予定先」といいます。)との間で本第10回新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
3.本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
4.本第10回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
5.振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
新株予約権の内容等-2
(2)【新株予約権の内容等】
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」に対する「注記1.(1)乃至(3)」をご参照ください。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.(3)資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本第10回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本第10回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第10回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第10回新株予約権者が本第10回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本第10回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本第10回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第10回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
8.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1)当社は、本第10回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、本第10回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第10回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | 1.本第10回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
| 本第10回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式(別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義)500,000株(本第10回新株予約権1個あたりの目的である株式の数は(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義)は100株)で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第10回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 | |
| 2.行使価額の修正 | |
| 行使価額は、割当日以後、欄外注7.(1)に定める本第1回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 | |
| 3.行使価額の修正頻度 | |
| 当社が資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第10回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができる。 その場合の行使価額については、行使の際に本欄第2項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| 4.行使価額の下限 | |
| 行使価額は132円(但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項による調整を受ける。)(以下、「下限行使価額」という。)を下回らないものとする。本欄第2項記載の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| 5.行使価額の上限 | |
| 設定しない。 | |
| 6.割当株式数の上限 | |
| 500,000株(本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数33,041,000株に対する最大希薄化率の割合は、1.51%(小数第3位の端数を四捨五入した値))。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 | |
| 7.本第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の行使価額の下限にて本第10回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額) | |
| 本第10回新株予約権の発行価額の総額140,000円に下限行使価額である132円で本第10回新株予約権が全部行使された場合の66,000,000円を合算した金額。 | |
| 8.当社の請求による本第10回新株予約権の取得 | |
| 本第10回新株予約権には、2022年5月16日以降いつでも、当社取締役会の決議により、本第10回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ウインテスト株式会社 普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | 1.本第10回新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本第10回新株予約権1個の行使により当社が当社普通株式を新たに発行又はこれに代えて当社の有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する数は100株(以下、「割当株式数」という。)とする。本第10回新株予約権の目的である株式の総数は、割当株式数に本第10回新株予約権の総数を乗じた数として500,000株とする。但し、本欄第2項乃至第4項により割当株式数が調整される場合には、本第10回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
| 2.当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」第4項に定める行使価額調整式における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| 3.調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)及び(5)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 | ||||||||||||||
| 4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第10回新株予約権を有する者(以下、「本第10回新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | ||||||||||||||
| 新株予約権の行使時の払込金額 | 1.本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |||||||||||||
| 各本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、各本第10回新株予約権の行使に際して出資される財産の本第10回新株予約権1個当たりの価額は、本欄第2項に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 | ||||||||||||||
| 2.本第10回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの価額(以下、「行使価額」という。)は、当初400円とする。但し、行使価額は本欄第3項及び第4項に定める修正及び調整を受ける。 | ||||||||||||||
| 3.行使価額の修正 | ||||||||||||||
| (1)当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第10回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は下記(2)に従い本第10回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。 | ||||||||||||||
| (2)行使価額は、上記(1)の効力発生日以後、欄外注7.(1)に定める本第10回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」という。)が、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が132円(以下、「下限行使価額」といい、本欄第4項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 | ||||||||||||||
| 4.行使価額の調整 | ||||||||||||||
| (1)当社は、本第10回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。 | ||||||||||||||
| ||||||||||||||
| (2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 | ||||||
| ① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。) | ||||||
| 調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ② 株式の分割により普通株式を発行する場合 | ||||||
| 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当ての場合を含む。但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。) | ||||||
| 調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 | ||||||
| 調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 | ||||||
| ⑤ 本項(2)①から③までの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第10回新株予約権の行使請求をした本第10回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとし、現金等による調整は行わない。 | ||||||
| ||||||
| (3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 | ||||||
| (4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 | ||||||
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項(2)⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。 | ||||||
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5)上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第10回新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6)行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第10回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 200,140,000円 |
| (注) 全ての本第10回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格 |
| 本第10回新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各第10回本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第10回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第10回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| 2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本第10回新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年2月17日から2024年2月16日までの期間とする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | 1.新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| 2.新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| 3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| スルガ銀行株式会社 横浜支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本第10回新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 当社は、2022年5月16日以降いつでも、本第10回新株予約権者に対し会社法第273条及び第274条の規定に従って10取引日前までに通知した上で、当社取締役会で定める取得日に、本第10回新株予約権1個当たりの払込金額と同額で、本第10回新株予約権者の保有する本第10回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本第10回新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本第10回新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第2項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 1.当社と本第10回新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する本買受契約書において、当社取締役会による承認がない限り、本第10回新株予約権を第三者に譲渡しない旨の制限を付すものとする。 |
| 2.割当予定先は、当社の取締役会の承認決議を経て本第10回新株予約権を他の者に譲渡する場合には、割当予定先の本契約上の地位及びこれに基づく権利義務も共に当該譲受人に対し譲渡するものとする。この場合、各当事者は、かかる譲渡に必要な措置を採るものとし、かかる譲渡以後、本買受契約中の「割当予定先」は当該譲受人の名称と読み替えられるものとする。本項に基づく割当予定先の義務は、当該譲受人及び本第10回新株予約権のその後の全ての譲受人に承継されるものとする。 | |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
(注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金調達をしようとする理由
上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等」に対する「注記1.(1)乃至(3)」をご参照ください。
2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本買受契約には、上記「1 新規発行新株予約権証券(第9回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.(3)資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。
4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
割当予定先と当社及び当社の特別利害関係者等との間において、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券貸借に関する契約を締結しておらず、またその予定もありません。
6.その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
7.本第10回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1)本第10回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第10回新株予約権を行使することができる期間中に、当該本第10回新株予約権者が本第10回新株予約権の振替を行うための口座の開設を受けた振替機関又は口座管理機関を通じて、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2)本第10回新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本第10回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3)本第10回新株予約権の行使の効力は、行使請求に必要な全部の事項が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第1項「新株予約権の行使請求の受付場所」に通知され、かつ当該本第10回新株予約権の行使に際して出資される金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」に定める口座に入金された日に発生します。
8.本新株予約権証券の発行及び株券の発行
(1)当社は、本第10回新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しません。
(2)当社は、本第10回新株予約権の行使請求の効力が生じた日の2銀行営業日後の日に、当該本第10回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加記録を行うことによって株式を交付します。
9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第10回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受ける。また、本第10回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
新株予約権証券の引受け-2
(3)【新株予約権証券の引受け】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.払込金額の総額は、本第9回新株予約権及び本第10回新株予約権の発行価額の総額(3,625,650円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額697,084,000(円)を合算した金額であります。
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社赤坂国際会計への新株予約権公正価値算定費用(2,000千円)、有価証券届出書作成費用その他(788千円)です。
4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 700,709,650 | 2,788,000 | 697,921,650 |
(注)1.払込金額の総額は、本第9回新株予約権及び本第10回新株予約権の発行価額の総額(3,625,650円)に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額697,084,000(円)を合算した金額であります。
| 発行価額の総額 | 行使に際して払い込むべき金額の合計額 | |
| 本第9回新株予約権 | 3,485,650円 | 497,084,000円 |
| 本第10回新株予約権 | 140,000円 | 200,000,000円 |
| 合計 | 3,625,650円 | 697,084,000円 |
2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
3.発行諸費用の概算額の内訳は、株式会社赤坂国際会計への新株予約権公正価値算定費用(2,000千円)、有価証券届出書作成費用その他(788千円)です。
4.払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
なお、本第9回新株予約権発行及び行使による421,267,650円の具体的な使途及び支出時期につきましては、以下のとおりです。
(注)1.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
2.本第9回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第9回新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、或いは、当社が本第9回新株予約権を取得の上消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
他方、本第10回新株予約権発行につきましては、本新株予約権の発行以降、当社の株価が、当初想定していた金額に達しないため、残存する本新株予約権の全部を取得し消却することといたしました。
変更の理由
当社は2022年1月31日に開示しました、「第三者割当による第9回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第10回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付)の発行に関するお知らせ」の「2.募集の目的及び理由」並びに(1)募集の目的、④資金調達の目的及び理由でお知らせしました通り、中長期的な成長経営戦略を推し進め、半導体不足にも対応するため、製造部材の早期仕入れ資金(運転資金等)に充当し、既存事業等の収益力を強化するとともに、現在進行中の新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ることを目的として、本新株予約権を2022年2月21日に発行いたしました。これに対して当社は、当初企図していた金額規模による調達を実現するためには、当社株式終値が当初行使価額である第9回新株予約権164円、第10回新株予約権400円を一定期間以上にわたり上回る状況が必要であると考えており、本新株予約権発行決議日以降の市場環境等を総合的に勘案した結果、本新株予約権の発行以降、当社の株価は、当社の想定していた水準に至らず、第9回新株予約権の行使は終了したものの、株価の低迷を原因として、当初想定していた金額規模の資金調達を実現できませんでした。また第10回新株予約権に関しては、行使に至る可能性が乏しく、当初計画していた資金による事業遂行に想定以上の時間がかかり、当社事業計画に遅延が発生しております。
更に、昨年から叫ばれている、半導体不足の影響もあり、早期の部材仕入れのための発注部材の前払いを余儀なくされ、これもまた運転資金の圧迫の原因となっております。今後、上述の第10回新株予約権行使による資金調達は確約されるものではないことから、資金計画、事業計画の見直しを行うため、当該第10回で予定しておりましたファイナンスを中止、本新株予約権の取得・消却を行うと共に、新たに日本国内投資企業等から新規のファイナンスを検討・協議を行い、経営計画の遅れを取り戻すべく、当初の計画に沿った資金確保についての施策を継続してまいります。
こうした状況下、本新株予約権の発行以降の株価動向、当社の資本政策及び今後の市場環境等を総合的に勘案し、未行使新株予約権が残存することによる市場の希薄化懸念を軽減する必要があると判断し、本新株予約権の全部を取得し消却する意向を割当先に伝達した結果、割当先である三田証券株式会社との間で締結された第三者割当て契約証書の条項に基づき、三田証券株式会社に対し通知を行い、2022年11月29日に残存する第10回新株予約権の全部を、1個当たり28円(本新株予約権の払込金額)で取得し、当該取得した本新株予約権を消却するものであります。
(注)1.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
2.本第10回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第10回新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、或いは、当社が本第10回新株予約権を取得の上消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
資金使途の概要は以下の通りです。(詳細については以下「(2)手取り金の使途」をご参照下さい。
1.当社は、半導体検査事業並びに半導体製造装置関連事業に集中し、業績を伸ばす方針であり、抱えていた、非半導体事業である太陽光発電所のメンテナンスを主業とする100%子会社であるオランジュ株式会社をよりシナジーの見込める有力同業他社に全株式の譲渡を行いました。そのような中、2021年当初の想定に反し新型コロナウイルス禍の猛威は衰えず、それに起因する半導体不足は加速するも出口が見えない状況であります。当社の製造を維持するためには、部材納期の長期化が加速する状況下において、早期の製造部材調達が必至の状況であり今期計画に応じた部材調達を実施いたします。
資金需要 計490百万円 第9回新株予約権発行による調達資金で予定
(内訳) ・装置製造に関わる、半導体部材仕入れ 307百万円
・装置製造時に必要となる電子基板実装、筐体と配線、次世代筐体製造 100百万円
・技術者増強及び運転資金 90百万円
2.今後、当社の業績向上と継続的な会社成長に重要となる、既存装置の性能向上に資する機能部品の新規開発と、新たな検査装置分野や半導体検査装置周辺製造装置分野へ事業の拡大を行い、収益基盤を確立するために、具体的に現在以下を計画しています。
資金需要 計200百万円 第10回新株予約権発行による調達資金で予定
(内訳)①～④
① 電子制御に欠かせないロジック半導体検査装置の開発(現在開発中の次世代装置の応用)、また当該装置を利用したイメージセンサーIC検査装置の開発 ・30百万円
② 今後ハードディスクにとって代わり、大きな市場が想定されているSSD(不揮発性メモリ)、スマートフォンに不可欠なフラッシュメモリ等のメモリー検査装置事業並びに車の自動運転や遠隔制御などで脚光をあびる、パワーデバイス関連の検査装置といった、大きく市場拡大が見込める事業分野への進出を計画しており、装置開発投資を加速させてまいります。 ・50百万円
③ 今後ハードディスクにとって代わり、大きな市場が想定されているSSD(不揮発性メモリ)、スマートフォンに不可欠なフラッシュメモリ等のメモリー検査装置事業並びに車の自動運転や遠隔制御などで脚光をあびる、パワーデバイス関連の検査装置といった、大きく市場拡大が見込める事業分野への進出を計画しており、装置開発投資を加速させてまいります。 ・50百万円
④ 大阪事業所、の開発能力、より環境の良い立地並びにより人材の雇用を含めた事業の拡大に有意な環境を考慮した移転、中国の製造子会社の製造能力増強を計画します ・60百万円
そのため、本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金を、上述しました半導体不足に対応するため、製造部材の早期仕入れ資金(運転資金等)に充当し、既存事業等の収益力強化並びに、現在進行中の新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。
なお、③の事業提携等については、現在、半導体製造装置関連会社、先行検査装置会社など複数の候補先企業と協業体制の模索を始めております。
今後、上記部材調達以外の進行中の案件に開示すべき進展があった場合は適切に開示いたします。
なお、本第9回新株予約権発行及び行使による421,267,650円の具体的な使途及び支出時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| 事業(製造)継続のための運転資金 | ||
| (ⅰ)製造部材調達及び外注製作費 検査装置製造部材、主に半導体 検査装置外部組立費(電子基板含) | 336,283,982円 | 2022年2月～2022年11月 |
| (ⅱ)技術者増強及び運転資金 | 84,983,668 | 2022年2月～2022年11月 |
(注)1.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
2.本第9回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第9回新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、或いは、当社が本第9回新株予約権を取得の上消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
他方、本第10回新株予約権発行につきましては、本新株予約権の発行以降、当社の株価が、当初想定していた金額に達しないため、残存する本新株予約権の全部を取得し消却することといたしました。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出時期 |
| (ⅰ)既存・新規 事業領域の成長戦略 | ||
| ① 既存検査装置の機能向上のための開発費用 高速通信規格への対応技術の開発等 | - | - |
| ② 新検査装置事業領域参入のための開発費用 次世代液晶ドライバーIC検査装置等 | - | - |
| ③ シナジーを考えた有力企業等との事業提携 | - | - |
| (ⅱ)製造能力の増強 | ||
| ④ 製造能力増強のための各事業所整備 | - | - |
変更の理由
当社は2022年1月31日に開示しました、「第三者割当による第9回新株予約権(行使価額修正条項付)及び第10回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付)の発行に関するお知らせ」の「2.募集の目的及び理由」並びに(1)募集の目的、④資金調達の目的及び理由でお知らせしました通り、中長期的な成長経営戦略を推し進め、半導体不足にも対応するため、製造部材の早期仕入れ資金(運転資金等)に充当し、既存事業等の収益力を強化するとともに、現在進行中の新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ることを目的として、本新株予約権を2022年2月21日に発行いたしました。これに対して当社は、当初企図していた金額規模による調達を実現するためには、当社株式終値が当初行使価額である第9回新株予約権164円、第10回新株予約権400円を一定期間以上にわたり上回る状況が必要であると考えており、本新株予約権発行決議日以降の市場環境等を総合的に勘案した結果、本新株予約権の発行以降、当社の株価は、当社の想定していた水準に至らず、第9回新株予約権の行使は終了したものの、株価の低迷を原因として、当初想定していた金額規模の資金調達を実現できませんでした。また第10回新株予約権に関しては、行使に至る可能性が乏しく、当初計画していた資金による事業遂行に想定以上の時間がかかり、当社事業計画に遅延が発生しております。
更に、昨年から叫ばれている、半導体不足の影響もあり、早期の部材仕入れのための発注部材の前払いを余儀なくされ、これもまた運転資金の圧迫の原因となっております。今後、上述の第10回新株予約権行使による資金調達は確約されるものではないことから、資金計画、事業計画の見直しを行うため、当該第10回で予定しておりましたファイナンスを中止、本新株予約権の取得・消却を行うと共に、新たに日本国内投資企業等から新規のファイナンスを検討・協議を行い、経営計画の遅れを取り戻すべく、当初の計画に沿った資金確保についての施策を継続してまいります。
こうした状況下、本新株予約権の発行以降の株価動向、当社の資本政策及び今後の市場環境等を総合的に勘案し、未行使新株予約権が残存することによる市場の希薄化懸念を軽減する必要があると判断し、本新株予約権の全部を取得し消却する意向を割当先に伝達した結果、割当先である三田証券株式会社との間で締結された第三者割当て契約証書の条項に基づき、三田証券株式会社に対し通知を行い、2022年11月29日に残存する第10回新株予約権の全部を、1個当たり28円(本新株予約権の払込金額)で取得し、当該取得した本新株予約権を消却するものであります。
(注)1.調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金等においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
2.本第10回新株予約権の行使による調達額につきまして、行使価額が修正又は調整された場合、本第10回新株予約権の全部又は一部が行使されない場合、或いは、当社が本第10回新株予約権を取得の上消却した場合には、当初計画通りに資金調達ができない可能性があります。その場合には、各資金使途に係る支出予定時期を調整するとともに経費の削減や銀行等からの借り入れ、売掛債権のファクタリング等、別途資金調達を検討することにより対応する予定であります。
資金使途の概要は以下の通りです。(詳細については以下「(2)手取り金の使途」をご参照下さい。
1.当社は、半導体検査事業並びに半導体製造装置関連事業に集中し、業績を伸ばす方針であり、抱えていた、非半導体事業である太陽光発電所のメンテナンスを主業とする100%子会社であるオランジュ株式会社をよりシナジーの見込める有力同業他社に全株式の譲渡を行いました。そのような中、2021年当初の想定に反し新型コロナウイルス禍の猛威は衰えず、それに起因する半導体不足は加速するも出口が見えない状況であります。当社の製造を維持するためには、部材納期の長期化が加速する状況下において、早期の製造部材調達が必至の状況であり今期計画に応じた部材調達を実施いたします。
資金需要 計490百万円 第9回新株予約権発行による調達資金で予定
(内訳) ・装置製造に関わる、半導体部材仕入れ 307百万円
・装置製造時に必要となる電子基板実装、筐体と配線、次世代筐体製造 100百万円
・技術者増強及び運転資金 90百万円
2.今後、当社の業績向上と継続的な会社成長に重要となる、既存装置の性能向上に資する機能部品の新規開発と、新たな検査装置分野や半導体検査装置周辺製造装置分野へ事業の拡大を行い、収益基盤を確立するために、具体的に現在以下を計画しています。
資金需要 計200百万円 第10回新株予約権発行による調達資金で予定
(内訳)①～④
① 電子制御に欠かせないロジック半導体検査装置の開発(現在開発中の次世代装置の応用)、また当該装置を利用したイメージセンサーIC検査装置の開発 ・30百万円
② 今後ハードディスクにとって代わり、大きな市場が想定されているSSD(不揮発性メモリ)、スマートフォンに不可欠なフラッシュメモリ等のメモリー検査装置事業並びに車の自動運転や遠隔制御などで脚光をあびる、パワーデバイス関連の検査装置といった、大きく市場拡大が見込める事業分野への進出を計画しており、装置開発投資を加速させてまいります。 ・50百万円
③ 今後ハードディスクにとって代わり、大きな市場が想定されているSSD(不揮発性メモリ)、スマートフォンに不可欠なフラッシュメモリ等のメモリー検査装置事業並びに車の自動運転や遠隔制御などで脚光をあびる、パワーデバイス関連の検査装置といった、大きく市場拡大が見込める事業分野への進出を計画しており、装置開発投資を加速させてまいります。 ・50百万円
④ 大阪事業所、の開発能力、より環境の良い立地並びにより人材の雇用を含めた事業の拡大に有意な環境を考慮した移転、中国の製造子会社の製造能力増強を計画します ・60百万円
そのため、本新株予約権の権利行使による増資等により得られた資金を、上述しました半導体不足に対応するため、製造部材の早期仕入れ資金(運転資金等)に充当し、既存事業等の収益力強化並びに、現在進行中の新たな検査事業領域への投資を行い、収益力と事業領域を継続的に成長させ、経営の安定化を図ります。
なお、③の事業提携等については、現在、半導体製造装置関連会社、先行検査装置会社など複数の候補先企業と協業体制の模索を始めております。
今後、上記部材調達以外の進行中の案件に開示すべき進展があった場合は適切に開示いたします。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
(1)割当予定先
a.割当予定先の概要
b.提出者と割当予定先との間の関係
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
(2)割当予定先の選定理由
2021年12月、新株予約権による増資を決定した際に、ファンド1社、及び三田証券株式会社の2社から新株予約権発行の提案を受け、当該条件並びに行使の条件等を比較し、同月中旬に取締役合議の上で三田証券株式会社を割当先とすることを内部で決定し、2022年1月4日付で両社の間で合意いたしました。
本新株予約権の割当予定先である三田証券株式会社は、上記「2.募集の目的及び理由 本資金調達方法(本第三者割当増資と本新株予約権)を選択した理由」に記載のとおり、同社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したこと、及び、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること、等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
(注)本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3)割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第9回新株予約権3,031,000株及び本第10回新株予約権500,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は3,531,000株であります。
(4)株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同規程施行規則第436条第1項及び第4項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数(以下、「行使数量」といいます。)が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(ⅰ)本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ⅱ)本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
(ⅰ)本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ⅱ)当社が本新株予約権を発行する際に別回号MSCB等がある場合は、当該別回号MSCB等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(ⅰ)当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(ⅱ)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(ⅲ)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
(ⅳ)本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
(ⅴ)本新株予約権の行使可能期間の最終2ヶ月間
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
なお、本第10回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、上記制限超過行使に関する①～⑥が適用されます。
(5)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から提出を受けた2021年12月末時点の財務関連資料により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金1,611,424千円を保有していることを確認し、本新株予約権の払込みに要する資金(約6百万円)及び本新株予約権の行使に要する資金(約800百万円)の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
(6)割当予定先の実態
割当予定先は、第一種金融商品取引業(関東財務局長(金商)第175号)の登録を受けており、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これを公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
a.割当予定先の概要
| 名称 | 三田証券株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都中央区日本橋兜町3番11号 |
| 代表者の役職及び氏名 | 代表取締役社長 三田 邦博 |
| 資本金 | 500,000,000円 |
| 事業の内容 | 金融商品取引業、貸金業、金銭債権の売買業務、生命保険の募集に関する業務、不動産の賃貸業務、宅地建物取引業 |
| 主たる出資者及びその出資比率 | 三田 邦博 55.03% M&Y STARS GLOBAL PTE. LTD. 35.80% |
b.提出者と割当予定先との間の関係
| 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 |
| 技術関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(注) 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は本届出書提出日現在におけるものです。
(2)割当予定先の選定理由
2021年12月、新株予約権による増資を決定した際に、ファンド1社、及び三田証券株式会社の2社から新株予約権発行の提案を受け、当該条件並びに行使の条件等を比較し、同月中旬に取締役合議の上で三田証券株式会社を割当先とすることを内部で決定し、2022年1月4日付で両社の間で合意いたしました。
本新株予約権の割当予定先である三田証券株式会社は、上記「2.募集の目的及び理由 本資金調達方法(本第三者割当増資と本新株予約権)を選択した理由」に記載のとおり、同社が、株価や既存株主の利益に充分に配慮しながら必要資金を調達したいという当社のニーズを充足し得るファイナンス手法として本新株予約権を提案したこと、及び、同社が、①国内外に厚い投資家基盤を有しているため、当社株式に対する機関投資家をはじめとする投資家の多様な需要に基づき、今回発行を予定している新株予約権の行使により交付する株式の円滑な売却が期待されること、②同種のファイナンスにおいて豊富な実績を有しており、株価への影響や既存株主の利益に配慮しつつ円滑な資金調達が期待できること、等を総合的に勘案し、同社を割当予定先として選定いたしました。
(注)本新株予約権の発行は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものです。
(3)割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第9回新株予約権3,031,000株及び本第10回新株予約権500,000株であり、本新株予約権を合計した場合の総数は3,531,000株であります。
(4)株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、本届出書の効力発生後、本買受契約を締結する予定です。
また、本買受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項、同規程施行規則第436条第1項及び第4項の定め、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える部分に係る行使(以下、「制限超過行使」といいます。)を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下①～⑥の内容を本買受契約で定める予定です。
① 割当予定先は、本新株予約権を行使しようとする日を含む暦月において、本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の数(以下、「行使数量」といいます。)が、本新株予約権の発行の払込期日時点における上場株式数の10%を超えることとなる場合には、制限超過行使を行うことができないものとし、また、当社は、割当予定先による制限超過行使を行わせないものとします。
なお、行使数量について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより計算します。
(ⅰ)本新株予約権を複数の者が保有している場合は、当該複数の者による本新株予約権の行使数量を合算します。
(ⅱ)本新株予約権以外に当社が発行する別のMSCB等(日本証券業協会の第三者割当増資等の取扱いに関する規則の定義によるものとします。)で新株予約権等を転換又は行使することができる期間が重複するもの(以下、「別回号MSCB等」といいます。)がある場合は、本新株予約権と当該別回号MSCB等の新株予約権等の行使数量を合算します。
また、上場株式数について、次の各号に該当する場合は当該各号に定めるところにより取り扱うものとします。
(ⅰ)本新株予約権の発行の払込期日後において株式の分割、併合又は無償割当てが行われた場合は、当社の発行済普通株式総数に公正かつ合理的な調整を行います。
(ⅱ)当社が本新株予約権を発行する際に別回号MSCB等がある場合は、当該別回号MSCB等に係る上記に基づく当社の発行済普通株式総数の数とします。
② 割当予定先は、制限超過行使を行わないことに同意し、本新株予約権行使にあたっては、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うものとします。
③ 割当予定先は、本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対して、当社との間で上記①②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①②の内容を約させるものとします。
④ 当社は、上記③の転売先となる者との間で、上記①及び②の内容及び転売先となる者が更に第三者に転売する場合にも上記①及②の内容を約するものとします。
⑤ 割当予定先は、次の各号に掲げる期間又は場合において制限超過行使を行うことができるものとします。
(ⅰ)当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等(以下、本項において「合併等」といいます。)が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(ⅱ)当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(ⅲ)取引所金融商品市場において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に割り当てられた時から当該割当てが解除されるまでの間
(ⅳ)本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
(ⅴ)本新株予約権の行使可能期間の最終2ヶ月間
⑥ 割当予定先は、制限超過行使に該当することを知りながら、本新株予約権の行使を行ってはならないものとします。
なお、本第10回新株予約権については、当社による行使価額修正型新株予約権への転換権が行使された場合に、上記制限超過行使に関する①～⑥が適用されます。
(5)払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先から提出を受けた2021年12月末時点の財務関連資料により、割当予定先が当該事業年度の末日において現金及び預金1,611,424千円を保有していることを確認し、本新株予約権の払込みに要する資金(約6百万円)及び本新株予約権の行使に要する資金(約800百万円)の財産の存在について確実なものと判断いたしました。
(6)割当予定先の実態
割当予定先は、第一種金融商品取引業(関東財務局長(金商)第175号)の登録を受けており、東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、また、日本証券業協会をはじめとする日本国内の協会等に加入しております。割当予定先は、「反社会的勢力に対する基本方針」を策定し、反社会的勢力との関係を遮断すること等を定め、役職員に周知徹底するとともに、これを公表しております。また、当社は、割当予定先が「反社会的勢力に対する基本方針」に基づき、反社会的勢力との関係遮断に関する組織的な対応を推進するための統括部署を設置する等、反社会的勢力排除のための取組みを行っていることを割当予定先からのヒアリング等により確認しております。以上より、当社は、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会的勢力等の特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
株券等の譲渡制限
本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買受契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
発行条件に関する事項
(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(所在地:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表取締役:黒崎知岳/山本顕三)に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価(168円)、ボラティリティ(46%)、当社の配当利回り(0%)、無リスク利子率(△0.1%)、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額として、第9回新株予約権は117円、第10回新株予約権は30円とし、本新株予約権の行使価額は、第9回新株予約権は当初金168円、第10回新株予約権は当初金400円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10%としました。本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社取締役・監査等委員3名全員(うち会社法上の社外取締役・監査等委員2名)から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第9回新株予約権3,031,000株及び本第10回新株予約権500,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,531,000株(議決権数35,310個)であります。2021年12月31日現在の当社発行済普通株式総数33,041,000株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数39,348個)を分母とする希薄化率は10.69%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合も10.69%)の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は製造部材の早期仕入れ資金等であり、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社は、上述の半導体不足の環境下においても今後12か月後に装置製造が出来なくなる事態を回避することを可能とします。これにより、当社は、引続き半導体商社等との円滑な関係維持を行うと共に、部材の早期調達戦略を取ることで、事業の継続、発展に必要となるあらゆる対策をとることで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。更に、今回の資金調達は、現在開発中の次世代装置の開発の加速を目的にハードウエア、ソフトウエアエンジニアへの増強、新規開発技術を利用し、新規事業領域(新型イメージセンサーやフラッシュメモリー等)への参入、並びに事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資といった当社の中長期的な事業拡大も目的としております。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(所在地:東京都港区元赤坂一丁目1番8号、代表取締役:黒崎知岳/山本顕三)に算定を依頼しました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しています。また、当該算定機関は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価(168円)、ボラティリティ(46%)、当社の配当利回り(0%)、無リスク利子率(△0.1%)、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件(取得条項に基づく当社からの通知による取得はなされないこと、当社の資金調達需要が発生している場合には当社による不行使期間の指定が行われないこと、割当予定先による権利行使及び株式売却が当社株式の出来高の一定割合の株数の範囲内で実行されることを含みます。)を設定しております。当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の1個の払込金額を当該評価額と同額として、第9回新株予約権は117円、第10回新株予約権は30円とし、本新株予約権の行使価額は、第9回新株予約権は当初金168円、第10回新株予約権は当初金400円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、10%としました。本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社取締役・監査等委員3名全員(うち会社法上の社外取締役・監査等委員2名)から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ております。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第9回新株予約権3,031,000株及び本第10回新株予約権500,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は3,531,000株(議決権数35,310個)であります。2021年12月31日現在の当社発行済普通株式総数33,041,000株(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数39,348個)を分母とする希薄化率は10.69%(自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合も10.69%)の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は製造部材の早期仕入れ資金等であり、上記「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券 (2)新株予約権の内容等 (注)1.本新株予約権(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)の発行により資金の調達をしようとする理由 (1)募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、前述の資金使途に充当することで、当社は、上述の半導体不足の環境下においても今後12か月後に装置製造が出来なくなる事態を回避することを可能とします。これにより、当社は、引続き半導体商社等との円滑な関係維持を行うと共に、部材の早期調達戦略を取ることで、事業の継続、発展に必要となるあらゆる対策をとることで、当社事業の収益力の向上を図ることが可能となります。更に、今回の資金調達は、現在開発中の次世代装置の開発の加速を目的にハードウエア、ソフトウエアエンジニアへの増強、新規開発技術を利用し、新規事業領域(新型イメージセンサーやフラッシュメモリー等)への参入、並びに事業領域の拡大に合わせ、各製造拠点の製造能力強化に向けた投資といった当社の中長期的な事業拡大も目的としております。従いまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が乏しくなった場合、又は本新株予約権よりも有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| Wuhan Jingce Electronic Group Co., Ltd | 11 th Floor, Building 1, 48# (Beigang Industrial Park), Shuc heng Road, Hongshan District, Wuhan City, Hubei Province, PRC | 20,000,000 | 60.53 | 20,000,000 | 54.69 |
| 三田証券株式会社 | 東京都中央区日本橋兜町3番11号 | ― | ― | 3,531,000 | 9.65 |
| 大畑 雅稔 | 静岡県静岡市 | 879,700 | 2.66 | 879,700 | 2.40 |
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN(CASHPB) | 1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM | 848,600 | 2.56 | 848,600 | 2.32 |
| 奈良 彰治 | 神奈川県横浜市港北区 | 826,700 | 2.50 | 826,700 | 2.26 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 619,596 | 1.88 | 619,596 | 1.69 |
| PHILLIlP SECURITIES(HONG KONG)LIMITED LIM WAH SAI | UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONGKONG | 392,800 | 1.19 | 392,800 | 0.83 |
| JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング | 236,378 | 0.72 | 236,378 | 0.65 |
| 松村 正人 | 神奈川県座間市 | 156,100 | 0.47 | 156,100 | 0.43 |
| 渡辺 恒久 | 滋賀県栗東市 | 155,000 | 0.46 | 155,000 | 0.42 |
| 計 | ― | 24,114,874 | 72.97 | 27,087,874 | 75.36 |
(注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年12月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、2021年12月31日現在の所有議決権数を、2021年12月31日現在の総議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算出しております。
3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して算出しております。
4.割当予定先による長期保有は見込んでおりませんので、割当後の状況は記載しておりません。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付け又は株式交付の概要
第1【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部【追完情報】
第1 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第28期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式 等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2021年3月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年1月31日)までの間に、会社法第447条第1項の規定に基づき、次のとおり資本金が減少しております。
第2 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」のに記載の有価証券報告書(第28期)及び第3四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の提出日(2022年1月31日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更事項及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の届出書提出日(2022年1月31日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第3 臨時報告書の提出について
2021年3月31日提出の臨時報告書
1 提出理由
2021年3月25日開催の当社第28期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年3月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 資本金の額の減少の件
繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金配当や自己株式取得などを可能な状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
第2号議案 資本準備金及び利益準備金減少の件
第1号議案「資本金の額の減少の件」と同様に繰越利益剰余金の欠損額を 解消し、財務体質の健全化 と将来の剰余金配当や自己株式取得などを可能な 状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少しその他資本剰 余金へ、利益準備金を減少し繰越利益剰余金へ振り替えるものであります。
第3号議案 剰余金処分の件
会社法第452条の規定に基づき、第1号議案「資本金の額の減少の件」における資本金の額の減少及び第2号議案「資本準備金及び利益準備金減少の件」における資本準備金の減少により生じるその他資本剰余金、技術開発積 立金及び製品保証積立金を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替えることで損失の処理を行うための処分を行うものであります。
第4号議案 監査等委員ではない取締役5名選任の件
姜 輝、樋口 真康、小暮 清久、彭 騫及び陳 凱を監査等委員ではない取締役に選任するものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
木名瀬 昭一、新妻 正幸を監査等委員である取締役に選任し、新たに、村尾 正和氏を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によるものであります。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第4 最近の業績の概要
第29期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)の業績の概要
2022年2月15日開催の当社の取締役会において承認し、公表いたしました第29期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)に係る連結財務諸表は以下の通りです。
但し、この連結財務諸表は金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
(1)連結貸借対照表
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
(連結包括利益計算書)
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
※3 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
るものであります。
したがって、当社グループは「半導体検査装置事業」及び「新エネルギー関連事業」の2つを報告セグ
メントとしております。
「半導体検査装置事業」は、イメージセンサー、ディスプレイ及びディスプレイのドライバICの製造工
程の各検査工程に使用される検査装置の開発、設計、販売、貸与並びに技術サポートを展開しています。
「新エネルギー関連事業」は太陽光発電システムの保守点検・整備・保証管理に関する事業等を展開し
ています。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方
針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額455千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
2.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社が行っているオーディオ事業を含んでおります。
4.セグメント資産の金額については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(注)1.セグメント損失(△)の調整額819千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
2.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社が行っているオーディオ事業を含んでおります。
4.セグメント資産の金額については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。
[関連情報]
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
金額的重要性が乏しいため省略します。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
金額的重要性が乏しいため省略します。
[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
(注)1.2020年12月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、2021年12月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
3.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社(以下、「割当予定先」という。)を割当先とする第三者割当の方法による第9回新株予約権(行使価額修正条項付、以下「本第9回新株予約権」という。)及び第10回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付、以下、「本第10回新株予約権」といい、本第9回新株予約権と総称して「本新株予約権」という。)の発行を決議しております。
1.本新株予約権の概要は以下のとおりであります。
2.資金の使途
なお、本第9回新株予約権発行による差引手取概算額497,781千円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
本第10回新株予約権発行による差引手取概算額200,000千円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
第1 資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書(第28期)「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1株式 等の状況 (4)発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金は、当該有価証券報告書の提出日(2021年3月26日)以降、本有価証券届出書提出日(2022年1月31日)までの間に、会社法第447条第1項の規定に基づき、次のとおり資本金が減少しております。
| 2021年3月26日現在の資本金 | 減少額 | 2022年1月31日現在の資本金 |
| 2,954,325千円 | 1,954,325千円 | 1,000,000千円 |
第2 事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」のに記載の有価証券報告書(第28期)及び第3四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書の提出日(2022年1月31日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について生じた変更事項及び追加事項はありません。また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書の届出書提出日(2022年1月31日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
第3 臨時報告書の提出について
2021年3月31日提出の臨時報告書
1 提出理由
2021年3月25日開催の当社第28期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 株主総会が開催された年月日
2021年3月25日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 資本金の額の減少の件
繰越利益剰余金の欠損額を解消し、財務体質の健全化と将来の剰余金配当や自己株式取得などを可能な状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
第2号議案 資本準備金及び利益準備金減少の件
第1号議案「資本金の額の減少の件」と同様に繰越利益剰余金の欠損額を 解消し、財務体質の健全化 と将来の剰余金配当や自己株式取得などを可能な 状態にするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を確保するため、 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少しその他資本剰 余金へ、利益準備金を減少し繰越利益剰余金へ振り替えるものであります。
第3号議案 剰余金処分の件
会社法第452条の規定に基づき、第1号議案「資本金の額の減少の件」における資本金の額の減少及び第2号議案「資本準備金及び利益準備金減少の件」における資本準備金の減少により生じるその他資本剰余金、技術開発積 立金及び製品保証積立金を繰越利益剰余金にそれぞれ振り替えることで損失の処理を行うための処分を行うものであります。
第4号議案 監査等委員ではない取締役5名選任の件
姜 輝、樋口 真康、小暮 清久、彭 騫及び陳 凱を監査等委員ではない取締役に選任するものであります。
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
木名瀬 昭一、新妻 正幸を監査等委員である取締役に選任し、新たに、村尾 正和氏を選任するものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 234,582 | 783 | 0 | 注1 | 可決 99.64% |
| 第2号議案 | 234,611 | 754 | 0 | 注1 | 可決 99.65% |
| 第3号議案 | 234,572 | 793 | 0 | 注1 | 可決 99.63% |
| 第4号議案 | |||||
| 姜 輝 | 223,689 | 11,676 | 0 | 注2 | 可決 95.01% |
| 樋口 真康 | 223,697 | 11,668 | 0 | 可決 95.01% | |
| 小暮 清久 | 223,662 | 11,703 | 0 | 可決 95.00% | |
| 彭 騫 | 223,621 | 11,744 | 0 | 可決 94.98% | |
| 陳 凱 | 223,603 | 11,672 | 0 | 可決 94.97% | |
| 第5号議案 | |||||
| 木名瀬 昭一 | 224,022 | 11,343 | 0 | 注2 | 可決 95.15% |
| 新妻 正幸 | 224,012 | 11,353 | 0 | 可決 95.15% | |
| 村尾 正和 | 223,975 | 11,390 | 0 | 可決 95.13% |
(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によるものであります。
2.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
第4 最近の業績の概要
第29期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)の業績の概要
2022年2月15日開催の当社の取締役会において承認し、公表いたしました第29期連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)に係る連結財務諸表は以下の通りです。
但し、この連結財務諸表は金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
(1)連結貸借対照表
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日) | |
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 925,783 | 219,109 |
| 受取手形及び売掛金 | 507,307 | 36,517 |
| 商品及び製品 | 78,919 | 159,086 |
| 仕掛品 | 466,410 | 813,968 |
| 原材料及び貯蔵品 | 314,753 | 510,474 |
| 前渡金 | 13,457 | 11,421 |
| 未収消費税等 | 21,849 | 45,418 |
| その他 | 56,918 | 74,785 |
| 流動資産合計 | 2,385,400 | 1,870,782 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物 | 8,182 | 8,182 |
| 減価償却累計額 | △8,182 | △8,182 |
| 建物(純額) | - | - |
| 車両運搬具 | 8,885 | 8,885 |
| 減価償却累計額 | △8,885 | △8,885 |
| 車両運搬具(純額) | - | - |
| 工具、器具及び備品 | 183,739 | 181,952 |
| 減価償却累計額 | △183,739 | △181,952 |
| 工具、器具及び備品(純額) | - | - |
| リース資産 | 4,391 | - |
| 減価償却累計額 | △4,391 | - |
| リース資産(純額) | - | - |
| 有形固定資産合計 | - | - |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 1,439 | - |
| 無形固定資産合計 | 1,439 | - |
| 投資その他の資産 | ||
| その他 | 27,750 | 28,313 |
| 貸倒引当金 | △3,384 | △2,884 |
| 投資その他の資産合計 | 24,366 | 25,429 |
| 固定資産合計 | 25,806 | 25,429 |
| 資産合計 | 2,411,206 | 1,896,211 |
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (2020年12月31日) | 当連結会計年度 (2021年12月31日) | |
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 88,911 | 82,766 |
| 未払金 | 40,211 | 49,821 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 7,176 | 13,020 |
| 未払法人税等 | 23,685 | 848 |
| 製品保証引当金 | 4,462 | 1,907 |
| 前受金 | 10,595 | 4,810 |
| その他 | 56,155 | 48,699 |
| 流動負債合計 | 231,198 | 201,873 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 37,020 | 96,964 |
| リース債務 | 4,112 | 514 |
| 資産除去債務 | 6,233 | 6,325 |
| その他 | 516 | 106 |
| 固定負債合計 | 47,882 | 103,910 |
| 負債合計 | 279,080 | 305,783 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 2,954,325 | 1,000,000 |
| 資本剰余金 | 3,061,574 | 1,286,486 |
| 利益剰余金 | △3,875,924 | △775,689 |
| 株主資本合計 | 2,139,975 | 1,510,797 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △12,030 | 70,434 |
| その他の包括利益累計額合計 | △12,030 | 70,434 |
| 新株予約権 | 4,180 | 9,196 |
| 純資産合計 | 2,132,125 | 1,590,428 |
| 負債純資産合計 | 2,411,206 | 1,896,211 |
(2)連結損益計算書及び連結包括利益計算書
(連結損益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年8月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 売上高 | 805,047 | 307,576 |
| 売上原価 | 409,419 | 289,515 |
| 売上総利益 | 395,628 | 18,061 |
| 販売費及び一般管理費 | 358,539 | 748,771 |
| 営業利益又は営業損失(△) | 37,089 | △730,710 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 749 | 558 |
| 為替差益 | - | 56,570 |
| 補助金収入 | 16,164 | 4,722 |
| その他 | 873 | 1,306 |
| 営業外収益合計 | 17,788 | 63,156 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 469 | 766 |
| 為替差損 | 3,740 | - |
| その他 | 0 | 497 |
| 営業外費用合計 | 4,210 | 1,264 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 50,667 | △668,818 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社株式売却益 | - | 41,454 |
| 固定資産売却益 | 439 | - |
| 特別利益合計 | 439 | 41,454 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 11,530 | 3,392 |
| 特別損失合計 | 11,530 | 3,392 |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△) | 39,575 | △630,756 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 7,872 | 2,620 |
| 法人税等還付税額 | - | △4,198 |
| 法人税等調整額 | - | - |
| 法人税等合計 | 7,872 | △1,577 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 31,703 | △629,178 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) | 31,703 | △629,178 |
(連結包括利益計算書)
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年8月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | 31,703 | △629,178 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | 27,573 | 82,464 |
| その他の包括利益合計 | 27,573 | 82,464 |
| 包括利益 | 59,276 | △546,713 |
| (内訳) | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | 59,276 | △546,713 |
| 非支配株主に係る包括利益 | - | - |
(3)連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
| (単位:千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,954,325 | 3,061,574 | △3,907,627 | 2,108,272 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 31,703 | 31,703 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ||||
| 当期変動額合計 | - | - | 31,703 | 31,703 |
| 当期末残高 | 2,954,325 | 3,061,574 | △3,875,924 | 2,139,975 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △39,603 | △39,603 | 2,090 | 2,070,758 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 31,703 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 27,573 | 27,573 | 2,090 | 29,663 |
| 当期変動額合計 | 27,573 | 27,573 | 2,090 | 61,366 |
| 当期末残高 | △12,030 | △12,030 | 4,180 | 2,132,125 |
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
| (単位:千円) | ||||
| 株主資本 | ||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 2,954,325 | 3,061,574 | △3,875,924 | 2,139,975 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △629,178 | △629,178 | ||
| 減資 | △1,954,325 | 1,954,325 | - | |
| 欠損填補 | △3,729,413 | 3,729,413 | - | |
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | ||||
| 当期変動額合計 | △1,954,325 | △1,775,087 | 3,100,235 | △629,178 |
| 当期末残高 | 1,000,000 | 1,286,486 | △775,689 | 1,510,797 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| 為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △12,030 | △12,030 | 4,180 | 2,132,125 |
| 当期変動額 | ||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失(△) | △629,178 | |||
| 減資 | - | |||
| 欠損填補 | - | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | 82,464 | 82,464 | 5,016 | 87,480 |
| 当期変動額合計 | 82,464 | 82,464 | 5,016 | △541,697 |
| 当期末残高 | 70,434 | 70,434 | 9,196 | 1,590,428 |
(4)連結キャッシュ・フロー計算書
| (単位:千円) | ||
| 前連結会計年度 (自 2020年8月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△) | 39,575 | △630,756 |
| 減価償却費 | 50 | 267 |
| 減損損失 | 11,530 | 3,392 |
| 関係会社株式売却損益(△は益) | - | △41,454 |
| 賞与引当金の増減額(△は減少) | △4,696 | - |
| 製品保証引当金の増減額(△は減少) | 1,207 | △2,555 |
| 受取利息及び受取配当金 | △749 | △558 |
| 支払利息 | 469 | 766 |
| 為替差損益(△は益) | 0 | △26,664 |
| 売上債権の増減額(△は増加) | △399,184 | 464,194 |
| 棚卸資産の増減額(△は増加) | △34,425 | △557,946 |
| 前渡金の増減額(△は増加) | 2,543 | 55 |
| 仕入債務の増減額(△は減少) | △29,624 | △22,240 |
| 未払又は未収消費税等の増減額 | 58,250 | △24,326 |
| その他 | △25,986 | △893 |
| 小計 | △381,039 | △838,719 |
| 利息及び配当金の受取額 | 749 | 558 |
| 利息の支払額 | △416 | △766 |
| 法人税等の支払額 | △3,550 | △17,157 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △384,256 | △856,085 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による収入 | - | 23,992 |
| 有形固定資産の取得による支出 | △20,689 | △220 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △4,515 | △2,000 |
| その他 | △3,940 | 80 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △29,144 | 21,852 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 長期借入れによる収入 | - | 80,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △2,392 | △6,814 |
| リース債務の返済による支出 | △1,303 | △2,576 |
| その他 | - | △1,992 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △3,695 | 68,617 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | 22,161 | 58,941 |
| 現金及び現金同等物の増減額(△は減少) | △394,935 | △706,674 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,320,719 | 925,783 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 925,783 | 219,109 |
(5)連結財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(連結損益計算書関係)
※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年8月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 役員報酬 | 25,470千円 | 62,338千円 |
| 給料及び手当 | 107,741 | 175,234 |
| 研究開発費 | 102,046 | 266,215 |
※2 一般管理費及び当期製造費用に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 (自 2020年8月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) |
| 102,046千円 | 266,215千円 |
※3 期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。
| 前連結会計年度 (自 2020年8月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) |
| 4,524千円 | 7,862千円 |
(セグメント情報等)
[セグメント情報]
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であ
り、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となってい
るものであります。
したがって、当社グループは「半導体検査装置事業」及び「新エネルギー関連事業」の2つを報告セグ
メントとしております。
「半導体検査装置事業」は、イメージセンサー、ディスプレイ及びディスプレイのドライバICの製造工
程の各検査工程に使用される検査装置の開発、設計、販売、貸与並びに技術サポートを展開しています。
「新エネルギー関連事業」は太陽光発電システムの保守点検・整備・保証管理に関する事業等を展開し
ています。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表を作成するために採用される会計方
針に準拠した方法であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 調整額 (注)1 | 連結財務諸表計上額 (注)2 | |||
| 半導体検査装置事業 | 新エネルギー関連事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 719,323 | 83,011 | 802,335 | 2,711 | - | 805,047 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 719,323 | 83,011 | 802,335 | 2,711 | - | 805,047 |
| セグメント利益又はセグメント損失(△) | 44,556 | △3,634 | 40,921 | △4,287 | 455 | 37,089 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 50 | - | 50 | - | - | 50 |
| のれん償却額 | - | - | - | - | - | - |
(注)1.セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額455千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
2.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社が行っているオーディオ事業を含んでおります。
4.セグメント資産の金額については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
| (単位:千円) | ||||||
| 報告セグメント | その他 | 調整額 (注)1 | 連結財務諸表計上額 (注)2 | |||
| 半導体検査装置事業 | 新エネルギー関連事業 | 計 | ||||
| 売上高 | ||||||
| 外部顧客への売上高 | 240,250 | 59,394 | 299,644 | 7,931 | - | 307,576 |
| セグメント間の内部売上高又は振替高 | - | - | - | - | - | - |
| 計 | 240,250 | 59,394 | 299,644 | 7,931 | - | 307,576 |
| セグメント損失(△) | △722,773 | △4,327 | △727,101 | △4,428 | 819 | △730,710 |
| その他の項目 | ||||||
| 減価償却費 | 267 | - | 267 | - | - | 267 |
| のれん償却額 | - | - | - | - | - | - |
(注)1.セグメント損失(△)の調整額819千円は、セグメント間取引消去によるものであります。
2.セグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
3.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、当社が行っているオーディオ事業を含んでおります。
4.セグメント資産の金額については、事業セグメントに資産を配分していないため記載しておりません。ただし、配分されていない資産の減価償却費等は、合理的な配賦基準で各事業セグメントへ配賦しております。
[関連情報]
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
| (単位:千円) |
| 日本 | 中国 | 台湾 | インドネシア | 合計 |
| 127,862 | 100,144 | 573,651 | 3,389 | 805,047 |
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
| (単位:千円) |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| Spirox Corporation | 570,711 | 半導体検査装置事業 |
| Jilin Province New Century Optic-Electric Co., Ltd. | 100,144 | 半導体検査装置事業 |
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
1.製品及びサービスごとの情報
セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
2.地域ごとの情報
(1)売上高
| (単位:千円) |
| 日本 | 中国 | 台湾 | インドネシア | 合計 |
| 233,967 | 2,665 | 21,682 | 49,261 | 307,576 |
(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。
(2)有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の金額の90%を超えるため、記載を省略しております。
3.主要な顧客ごとの情報
| (単位:千円) |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 | 関連するセグメント名 |
| PT.EPSON BATAM | 49,261 | 半導体検査装置事業 |
| 日本放送協会 | 48,650 | 半導体検査装置事業 |
[報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報]
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
金額的重要性が乏しいため省略します。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
金額的重要性が乏しいため省略します。
[報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報]
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
| (単位:千円) | ||||||
| 半導体検査装置事業 | 新エネルギー 関連事業 | 計 | その他 | 全社・消去 | 連結財務諸表 計上額 | |
| 当期末残高 | - | - | - | - | - | - |
(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
| (単位:千円) | ||||||
| 半導体検査装置事業 | 新エネルギー 関連事業 | 計 | その他 | 全社・消去 | 連結財務諸表 計上額 | |
| 当期末残高 | - | - | - | - | - | - |
(注)のれんの償却額については、セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。
[報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報]
前連結会計年度(自 2020年8月1日 至 2020年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
(1株当たり情報)
| 前連結会計年度 (自 2020年8月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 64円40銭 | 47円86銭 |
| 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△) | 0円96銭 | △19円04銭 |
(注)1.2020年12月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。また、2021年12月期の潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年8月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 純資産の部の合計額(千円) | 2,132,125 | 1,590,428 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 4,180 | 9,196 |
| (うち新株予約権(千円)) | 4,180 | 9,196 |
| 普通株式に係る期末の純資産額(千円) | 2,127,945 | 1,581,232 |
| 1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株) | 33,041,000 | 33,041,000 |
3.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△)の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (自 2020年8月1日 至 2020年12月31日) | 当連結会計年度 (自 2021年1月1日 至 2021年12月31日) | |
| 1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額(△) | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益金額又は親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円) | 31,703 | △629,178 |
| 普通株主に帰属しない金額(千円) | - | - |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益金額又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円) | 31,703 | △629,178 |
| 普通株式の期中平均株式数(株) | 33,041,000 | 33,041,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 2020年2月20日取締役会決議による第8回新株予約権 264,000個 (普通株式264,000株) | 2020年2月20日取締役会決議による第8回新株予約権 250,000個 (普通株式250,000株) |
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株予約権の発行)
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社(以下、「割当予定先」という。)を割当先とする第三者割当の方法による第9回新株予約権(行使価額修正条項付、以下「本第9回新株予約権」という。)及び第10回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付、以下、「本第10回新株予約権」といい、本第9回新株予約権と総称して「本新株予約権」という。)の発行を決議しております。
1.本新株予約権の概要は以下のとおりであります。
| (1)割当日 | 2022年2月16日 |
| (2)発行新株予約権の総数 | 35,310個 本第9回新株予約権 30,310個 本第10回新株予約権 5,000個 |
| (3)新株予約権の払込金額 | 本第9回新株予約権1個当たり115円 本第10回新株予約権1個当たり 28円 (本新株予約権の払込総額 3,625千円) |
| (4)数新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 当社普通株式 3,531,000株(新株予約権1個につき100株) 本第9回新株予約権 当社普通株式 3,031,000株 本第10回新株予約権 当社普通株式 500,000株 本新株予約権の下限行使価額は132円でありますが、下限行使価額においても潜在株式数は3,531,000株であります。 |
| (5)行使価額及び行使価額の修正 | 当初行使価額 本第9回新株予約権 164円 本第10回新株予約権 400円 (本第9回新株予約権) 行使価額の修正は、割当日以後、本第9回新株予約権の発行要項第 17 項に定める本 第9回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の 90%に相当する金額の1円未満 の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が 132 円(以下、「下限行使価額」といい、本第9回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 (本第 10 回新株予約権) ①当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第 10 回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は②に従い本第10 回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。 ②行使価額は、本第10回新株予約権の発行要項第 8項の効力発生日以後、本第10回新株予約権の発行要項第17項第3号に定める本第10回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が 132 円(以下、「下限行使価額」といい、本第10回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。 |
| (6)募集の方法 | 第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を三田証券株式会社に割り当てる。 |
| (7)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| (8)本新株予約権の行使期間 | 2022年2月17日から2024年2月16日まで |
| (9)その他 | 当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生 後に、本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結する予定です。 本買受契約においては、割当予定先が当社取締役会の事前の承諾を得て 本新株予約権を譲渡する場合、割当予定先からの譲受人が割当予定先の 本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定され る予定です。 |
2.資金の使途
なお、本第9回新株予約権発行による差引手取概算額497,781千円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| 事業(製造)継続のための運転資金 | ||
| (ⅰ)製造部材調達及び外注製作費 検査装置製造部材、主に半導体 検査装置外部組立費(電子基板含) | 407,781千円 | 2022年2月～2022年9月 |
| (ⅱ)技術者増強及び運転資金 電子装置の設計や開発ができるエンジニアの採用と増加する運転資金など | 90,000千円 | 2022年2月～2022年9月 |
本第10回新株予約権発行による差引手取概算額200,000千円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
| (ⅰ)既存・新規 事業領域の成長戦略 | ||
| ① 既存検査装置の機能向上のための開発費用 高速通信規格への対応技術の開発等 | 30,000千円 | 2022年9月～2024年6月 |
| ② 新検査装置事業領域参入のための開発費用 次世代液晶ドライバーIC検査装置等 | 50,000千円 | 2022年9月～2024年6月 |
| ③ シナジーを考えた有力企業等との事業提携 | 60,000千円 | 2022年9月～2024年3月 |
| (ⅱ)製造能力の増強 | ||
| ④ 製造能力増強のための各事業所整備 | 60,000千円 | 2022年9月～2024年3月 |
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第28期) | 自 2020年8月1日 至 2020年12月31日 | 2021年3月26日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第29期第3四半期) | 自 2021年7月1日 至 2021年10月31日 | 2021年11月15日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。