訂正有価証券届出書(組込方式)
- 【提出】
- 2020/03/13 16:06
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届出の対象とした募集（売出）金額、表紙
| その他の者に対する割当 | 726,902,000円 |
安定操作に関する事項、表紙
該当事項はありません。
新規発行株式
| 種類 | 発行数 | 内容 |
| 普通株式 | 3,304,100株 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
(注)1.本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下、「本第三者割当増資」といいます。)は、令和2年2月4日(火)開催の取締役会において決議されております。
2.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号
募集の方法
(1)【募集の方法】
(注)1.本第三者割当増資は、蔚華科技股份有限公司(以下、「蔚華科技」又は「割当予定先」といいます。)を割当予定先として、第三者割当の方法により行います。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は363,451,000円であります。
| 区分 | 発行数 | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円) |
| 株主割当 | ― | ― | ― |
| その他の者に対する割当 | 3,304,100株 | 726,902,000 | 363,451,000 |
| 一般募集 | ― | ― | ― |
| 計(総発行株式) | 3,304,100株 | 726,902,000 | 363,451,000 |
(注)1.本第三者割当増資は、蔚華科技股份有限公司(以下、「蔚華科技」又は「割当予定先」といいます。)を割当予定先として、第三者割当の方法により行います。
2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は363,451,000円であります。
募集の条件、株式募集
(2)【募集の条件】
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこととなります。
4.申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
5.台湾の外国為替規制上、日本への台湾ドル以外の外貨を送金するためには、締結済の資本提携契約書を添付した上で台湾の関連当局に申請しその認可を得る必要があります。本第三者割当増資に関しては、令和2年2月20日から令和2年6月30日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、令和2年3月19日に開催予定の臨時株主総会において、発行可能株式総数(授権枠)の拡大が決議されることおよび上記の外国為替規制に関する認可を得た後に払込みがなされることを予定しており、特に当該認可の審査期間を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本届出書の提出時点においては当該時期が確定できないためです。なお、本第三者割当増資に関して、台湾政府は日本にとって友好国であり海外投資に積極的であることから、認可が下りないリスクは少なく、申請から許可までの審査については、およそ2ヶ月程度で実施が可能であるとの報告を受けております。なお、本第三者割当増資に関する蔚華科技の申請開始予定日は令和2年2月4日となります。
| 発行価格 (円) | 資本組入額 (円) | 申込株数単位 | 申込期間 | 申込証拠金 (円) | 払込期日 |
| 220 | 110 | 100株 | 令和2年2月20日 | ― | 令和2年2月20日から令和2年6月30日 |
(注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.払込期日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本普通株式に係る割当は行われないこととなります。
4.申込みの方法は、総数引受契約を締結し、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
5.台湾の外国為替規制上、日本への台湾ドル以外の外貨を送金するためには、締結済の資本提携契約書を添付した上で台湾の関連当局に申請しその認可を得る必要があります。本第三者割当増資に関しては、令和2年2月20日から令和2年6月30日までを会社法上の払込期間として決議しております。この期間を払込期間とした理由は、令和2年3月19日に開催予定の臨時株主総会において、発行可能株式総数(授権枠)の拡大が決議されることおよび上記の外国為替規制に関する認可を得た後に払込みがなされることを予定しており、特に当該認可の審査期間を勘案して払込期間を決定する必要があるところ、本届出書の提出時点においては当該時期が確定できないためです。なお、本第三者割当増資に関して、台湾政府は日本にとって友好国であり海外投資に積極的であることから、認可が下りないリスクは少なく、申請から許可までの審査については、およそ2ヶ月程度で実施が可能であるとの報告を受けております。なお、本第三者割当増資に関する蔚華科技の申請開始予定日は令和2年2月4日となります。
申込取扱場所
(3)【申込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| ウインテスト株式会社 経営企画室 | 神奈川県横浜市西区平沼一丁目2番24号 |
払込取扱場所
(4)【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| 株式会社横浜銀行 関内支店 | 神奈川県横浜市中区弁天通4丁目63番地 |
株式の引受け
該当事項はありません。
新規発行による手取金の額
(1)【新規発行による手取金の額】
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税として2,545,000円、司法書士費用200,000円、翻訳費用1,000,000円及び割当予定先の暴力団等該当性の調査費用990,000円、その他諸費用として450,000円を予定しております。
| 払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円) |
| 726,902,000 | 5,185,000 | 721,717,000 |
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、登録免許税として2,545,000円、司法書士費用200,000円、翻訳費用1,000,000円及び割当予定先の暴力団等該当性の調査費用990,000円、その他諸費用として450,000円を予定しております。
手取金の使途
(2)【手取金の使途】
(注) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
(資金調達の目的)
当社は、平成5年8月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開し、設立以来事業規模及び売上高を伸ばしてまいりました。しかし日本の半導体産業は、平成25年前後から徐々に顕在化してきた国内の工場の統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内における物つくりは大きく落込み、その市場は日本に代わり台湾、中国に移り、かつIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況にあります。
半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術を必要とするサービスが生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発され、需要は益々増加しています。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、上述のように、大手半導体工場・メーカーが激減し、日本半導体産業凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、当社は市場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を探る状況が続いておりました。そこで、平成26年からは、LCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、台湾での営業活動に集中する戦略を取り、最終製品の価格下落の流れに向けた、検査コストの低減に繋がる検査時間の短縮、継続的な機能向上を実現するため開発・製造体制の充実に努めてまいりました。その結果、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な受注を受けるまでに顧客開拓ができてまいりました。しかしながら、今まで当社のメインマーケットであった、台湾も例外ではなく、マーケットの流れとして、中国の半導体メーカーの台頭を無視できなくなり、工場の新設を台湾から中国に軸足を移している状況であり、当社受注は回復傾向にあるものの黒字化にはまだ至っていない状況です。
そこで、当社の停滞した状況を打破すべく、令和元年7月31日に公表いたしましたとおり、武漢精測電子集団股份有限公司(以下、「武漢精測」といいます。)を割当先として第三者割当増資による新株発行を行い、26億円の資金調達を行いました。その主な資金使途は、新規、次世代半導体検査装置の開発、人員増と中国湖北省へ当社100%出資による組立製造工場の建設(生産能力の大幅増強)を行うとともに運転資金等を確保し、それによって会社の設計開発技術力、生産能力、中国における営業強化等、基礎体力の大幅な向上をを図るための計画を進めております。図っております。次の重要な施策として、受注体制の強化、顧客からの技術的サポートに対する迅速な対応及びマーケットニーズのタイムリーな反映を図るための体制を整備していく方針です。
当社はこの度、売上目標の達成及び今後の業績の安定と増大を図ることを目的として、当社の販売代理店である蔚華科技と令和元年5月に「資本提携契約」を締結し、中国・台湾地域での強力な販売網、サポート体制を構築することで合意いたしました(蔚華科技は、アナログIC及びVLSI等各種半導体検査装置並びに当社製品に類似するLCDドライバー半導体検査装置を開発・販売を行う大手メーカーの台湾での販売代理店業務を行っていましたが、同大手メーカーが検査装置事業マーケットから完全撤退することを決定したため、販売代理店契約を解消しています)。当社は、蔚華科技を割当先とする第三者割当増資による資金調達を行い、得られた資金の全額を蔚華科技の発行済株式数の約5%の株式の取得に充当する予定です。同株式の取得方法は、蔚華科技が当社を割当先とする第三者割当増資を引き受ける形で行います。両社の共通の認識として、株式の相互取得の主目的は、中国・台湾における「営業拠点の確立」及び両社の販売チャンネルの「相互利用」による営業コストの削減とビジネスチャンスの最大化を図ることで一致しております。なお、本第三者割当増資を行うことにより、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に変更はありません。また当社グループの経営体制に変更はなく、コーポレートガバナンスに与える影響はないと考えております。
(検査装置事業の販売体制の拡充の課題)
中国・台湾での営業拡充を図る上で重要な課題は2つあり、一方は、国土が広く広範囲に点在する中国での営業力の体制構築を実現する上で、信頼のできる経験豊富な人材の確保が必要となり、他方は、特にデモルーム・デモシステムなどのインフラを伴った設備、拠点の設置及びこれらの運営推進・立上げが必要となります。蔚華科技は、当社製品に類似するLCDドライバー半導体検査装置の他社代理店業務を行っていた経緯から、中国・台湾においてLCDドライバー検査装置の販売・サポートの実績が多数あります。その実績を活用することにより、早期に販売・サポート体制の構築及び経験値の高いサポートエンジニアを確保することが可能となり、ビジネス推進の大幅な時間短縮が見込まれます。
令和元年7月31日公表の武漢精測を割当先とする第三者割当増資は、タイムリーな新機能の開発及び次世代検査装置の開発、量産体制の構築並びに中国市場への進出を目的としておりましたが、今回の蔚華科技を割当先とする第三者割当増資で更なる営業力とサポート力の確保につなげ、業績のアップ、収益化の早期実現及び企業価値増加の礎とする方針です。
(目的と戦略1:販売戦略に係る蔚華科技との絆の構築)
当社は顧客への営業・サポートに対応するため、以下の4つの対応をとってまいります。
1.スペアパーツのローカル配備、ローカライズされた迅速なサポート体制を短期に構築、顧客の装置導入に関する懸念を緩和する施策
当社装置は最先端の半導体技術を用いた設計及び製造工程を経て出荷されます。その測定精度は、計測機器のトレーサビリティで使われるNIST(国際標準器)に対して装置の内部基準電子計測機器を校正し保証しており、原則として毎年、校正事業者において再校正を受けることとしており、その他の内蔵された電子計測群は、校正された基準電子計測器を標準器として自身を補正し動作するような構造をとります。そのため一般の民生機器とは異なり、周囲環境、経年変化には敏感であり、定期的なメンテナンスが不可欠となります。顧客の購入条件の1つとして、サポート体制の充実が求められており、当社は、顧客メンテナンスに係る不安を解消するため、故障が発生した場合には、蔚華科技が展開する顧客工場の近傍エリアより迅速な対応及び復旧に係るスペア部品の配備をすることで顧客の装置導入に関する懸念を緩和することが可能となります。
2.受注から製造・出荷までの納期短縮を実現する施策
当社と蔚華科技の販売戦略の共有により計画的な製造戦略立案が容易になることで、部材の無駄がなくなり、早期調達も可能になることで、組み立てラインの負荷の平均化を図ることができます。これによって、従来平均3.5カ月であった納期を更に短縮することが可能となり、顧客からの大量受注に即応する体制を構築します。中国・台湾の顧客においては、その商習慣及び戦略上、方針が固まると2桁台の受注が急に決まる場合もあることから、ビジネスチャンスを逃さないためにも納期の短縮は重要な戦略となります。
3.迅速なマーケティング及び顧客に寄り添った装置開発環境を整備する施策
蔚華科技のサポートチャンネルを相互利用することで、顧客を担当する専任エンジニアを配備することが可能となります。サポートエンジニアは顧客やマーケットの状況をリアルタイムで把握することができるため、装置の品質向上に必要な情報はもとより、顧客の製品で将来的に必要とされる新機能や現状の問題などについて、顧客からの相談や悩みを理解し解決する過程で、それらの情報を新規開発機能や装置に反映することが可能となり、より顧客のニーズに寄り添った開発はもちろん、当社のマーケティングまたは営業スタッフとの二人三脚により、精度の高い受注戦略が可能となります。
4.相互株式保有により両社の会社価値の増大及び相乗効果を実現する施策
当社が営業活動を展開している中国・台湾の商習慣上、経営者同士の信頼関係が大きくビジネスに影響します。経営的な信頼関係の構築には時間がかかりますが、当社と蔚華科技は両社で株式を相互に持つことにより、売上の増大が相互の保有資産(有価証券価値)の上昇として現れる二次効果も期待できることとから、両社の信頼関係にプラスに働くと考えております。また台湾・中国企業においては、受注後の短納期要求が多い上に資金回収までに時間を要する傾向が強く、これが運転資金の増嵩する1つの要因ともなっているため、顧客検収後の債権回収前であっても、蔚華科技による早期支払いを期待できます。
(資金調達の理由)
会社業績の向上及び新技術開発並びに新規装置の開発
前記「4 新規発行による手取金の使途」の「(目的と戦略1:販売戦略に係る蔚華科技との絆の構築)」に記載した1.～4.の戦略を推進するにあたり、最も重要となるのは、当該マーケットにおける実績をもち、販売チャンネル・サポートチャンネルを維持する蔚華科技と当社は通常の販売代理店契約を超えた関係強化であると考えております。また本関係の強化は受注拡大だけにとどまらず、エンジニアを通じた技術マーケティング深耕が容易となり、タイムリーな新機能開発、次世代装置開発へのニーズ反映にもつながります。当該資金調達は、当社製品の価値の向上、ひいては企業価値の増大を早期に実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、期首目標の達成に繋がり、当社の安定した業績の拡大に寄与するものと考えております。
(具体的な資金使途)
① 蔚華科技の発行済み株式総数の5%相当の新規発行株式の引受け
蔚華科技が当社を引受先として発行する第三者割当による新株の引き受けを、今回調達した資金の全額で行います。
資金使途合計 721百万円
※ 株価の変動によって、当社調達金額と蔚華科技の発行済み株式総数の5%相当の新規発行株式の取得価額との間に差額が発生し、調達金額が5%相当価額に満たない場合は、調達金額を上限として取得株数を調整し、調達金額が5%相当価額を超える場合は、調達金額全額での引き受けを行います。
※ 投資時期は当社が払込み受けた直後に当社からの払い込み手続きを開始し、また令和2年7月までを目途に、株式の持ち合いを実現させます。
当社の業績は令和元年12月13日公表の2020年7月期第1四半期連結累計期間において、売上高72,994千円、営業損失151,313千円、親会社株主に帰属する四半期純損失152,779千円となり、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」が存在しております。しかし、令和元年7月31日に公表した第三者割当増資、受注分の出荷による売上利益等に代表される財務戦略の結果、運転資金は十分に確保していることから、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」は認められないものと判断しております。
当社はこのような状況をサステナビリティーの観点から危機的な状況であると強く認識し、打破、成長に向けて大きく舵を切るため、大胆な改革断行が必要であるとの観点から、今回の営業戦略増強を目的とした株式の持ち合いを蔚華科技股份有限公司との間で行うことで、今後、成長と株主の皆様への利益還元の好環境を強固なものとする施策を実行してまいります。
② 資金調達規模
当社発行可能株式総数は、令和2年1月末時点で34,000,000株であり、来る令和2年3月19日開催予定の臨時株主総会において、発行可能株式総数を50,000,000株に変更する予定であります。決議された発行可能株式総数枠を使い820百万円の資金調達を行い、蔚華科技と資本業務提携契約を行う事で業績のアップを早期に実現し、企業価値を大きく伸ばす所存です。
(第三者割当増資による「第6回および第7回新株予約権」に係る資金の充当状況
当社は令和元年7月31日に公表いたしましたとおり、平成28年6月17日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第6回新株予約権及び第7回新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことを決議し、その資金使途であるM&A案件及び同マーケティング費用の支出としてまいりましたが、資金使途の一部を除き、M&Aの遅延を受けて、当社の成長戦略を計画する上で「新規事業に係るM&Aを加速推進するためには、新規事業方面での技術研究と開発を優先させることが重要である」との結論から、当初の資金使途及び充当時期を変更し、産学連携を中心とした事業開発に充当、また、令和元年3月に、山田電音株式会社(本社:大阪府大阪市、代表取締役:松井秀夫、以下「山田電音」という)の一部事業である半導体検査装置の開発・製造・販売事業、フラッシュROM書き込みサービスの事業譲渡を同資金の一部で行い、大阪事業所とし完了しました。それら充当後の残額(以下「支出未了額」といいます)に関し、令和元年12月末までに新規事業のM&Aへの充当を計画しておりました。
「支出未了額」に関し、新たなM&A案件に向けて、令和元年末のクロージングを目標に、第三者機関等の協力のもと進めておりましたが、令和元年末までにおいて合意に至らなかったこと、新たな投資先を検討するには時間がかかりすぎることを受け、また既存事業に集中することが現状の課題であるとのことから、令和2年1月23日開催の取締役会にて、再使途変更を決議いたしました。
1)調達した資金の具体的使途(変更時)
注、上記()内は本来の資金使途、充当期間中に予定通り支払いを行ったものとなります。
2)調達した資金の具体的使途(令和2年1月23日決議による変更)
上記①、③は予算充当済みにつき削除
※支出完了額と支出時期の変更 変更部分は で示しています。
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| 蔚華科技の発行済株式総数の5%相当の新規発行株式の引受け 蔚華科技が当社を引受先として発行する第三者割当による新株の引き受けを、今回調達した資金の全額で行います。 | 721 | 令和2年3月～令和2年7月末 |
(注) 調達した資金につきましては、支出するまでの期間、銀行預金においてリスクの低い適時適切な資金管理をする予定であります。
(資金調達の目的)
当社は、平成5年8月の設立当初より、日本における半導体自動検査装置のマーケットを中心にビジネスを展開し、設立以来事業規模及び売上高を伸ばしてまいりました。しかし日本の半導体産業は、平成25年前後から徐々に顕在化してきた国内の工場の統合、閉鎖、海外への移転、海外企業への売却などが進み、国内における物つくりは大きく落込み、その市場は日本に代わり台湾、中国に移り、かつIT機器に欠かせないマイクロプロセッサーなどのハイテク分野ではアメリカ、同メモリー分野は韓国に大きく水をあけられている状況にあります。
半導体市場そのものの現在と将来に鑑みると、TVなどのハードウエアを中心とした製品から、情報端末を使ったインターネットを中心とした技術等が台頭し、そこから生み出される自動運転技術、ロボット技術、そしてキャッシュレス技術など、新技術を必要とするサービスが生まれ、それに合わせて半導体が新たに開発され、需要は益々増加しています。当社は、これまでも技術トレンドの変化に合わせた検査装置を開発してまいりましたが、日本国内をメインマーケットとしていたことから、上述のように、大手半導体工場・メーカーが激減し、日本半導体産業凋落に伴い当社の業績も大きく落ち込むこととなり、当社は市場を日本から海外に求めざるを得ず、新たな商機を探る状況が続いておりました。そこで、平成26年からは、LCDドライバーIC検査装置分野の事業を強化するとともに、台湾での営業活動に集中する戦略を取り、最終製品の価格下落の流れに向けた、検査コストの低減に繋がる検査時間の短縮、継続的な機能向上を実現するため開発・製造体制の充実に努めてまいりました。その結果、台湾の複数の半導体メーカーから継続的な受注を受けるまでに顧客開拓ができてまいりました。しかしながら、今まで当社のメインマーケットであった、台湾も例外ではなく、マーケットの流れとして、中国の半導体メーカーの台頭を無視できなくなり、工場の新設を台湾から中国に軸足を移している状況であり、当社受注は回復傾向にあるものの黒字化にはまだ至っていない状況です。
そこで、当社の停滞した状況を打破すべく、令和元年7月31日に公表いたしましたとおり、武漢精測電子集団股份有限公司(以下、「武漢精測」といいます。)を割当先として第三者割当増資による新株発行を行い、26億円の資金調達を行いました。その主な資金使途は、新規、次世代半導体検査装置の開発、人員増と中国湖北省へ当社100%出資による組立製造工場の建設(生産能力の大幅増強)を行うとともに運転資金等を確保し、それによって会社の設計開発技術力、生産能力、中国における営業強化等、基礎体力の大幅な向上をを図るための計画を進めております。図っております。次の重要な施策として、受注体制の強化、顧客からの技術的サポートに対する迅速な対応及びマーケットニーズのタイムリーな反映を図るための体制を整備していく方針です。
当社はこの度、売上目標の達成及び今後の業績の安定と増大を図ることを目的として、当社の販売代理店である蔚華科技と令和元年5月に「資本提携契約」を締結し、中国・台湾地域での強力な販売網、サポート体制を構築することで合意いたしました(蔚華科技は、アナログIC及びVLSI等各種半導体検査装置並びに当社製品に類似するLCDドライバー半導体検査装置を開発・販売を行う大手メーカーの台湾での販売代理店業務を行っていましたが、同大手メーカーが検査装置事業マーケットから完全撤退することを決定したため、販売代理店契約を解消しています)。当社は、蔚華科技を割当先とする第三者割当増資による資金調達を行い、得られた資金の全額を蔚華科技の発行済株式数の約5%の株式の取得に充当する予定です。同株式の取得方法は、蔚華科技が当社を割当先とする第三者割当増資を引き受ける形で行います。両社の共通の認識として、株式の相互取得の主目的は、中国・台湾における「営業拠点の確立」及び両社の販売チャンネルの「相互利用」による営業コストの削減とビジネスチャンスの最大化を図ることで一致しております。なお、本第三者割当増資を行うことにより、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に変更はありません。また当社グループの経営体制に変更はなく、コーポレートガバナンスに与える影響はないと考えております。
(検査装置事業の販売体制の拡充の課題)
中国・台湾での営業拡充を図る上で重要な課題は2つあり、一方は、国土が広く広範囲に点在する中国での営業力の体制構築を実現する上で、信頼のできる経験豊富な人材の確保が必要となり、他方は、特にデモルーム・デモシステムなどのインフラを伴った設備、拠点の設置及びこれらの運営推進・立上げが必要となります。蔚華科技は、当社製品に類似するLCDドライバー半導体検査装置の他社代理店業務を行っていた経緯から、中国・台湾においてLCDドライバー検査装置の販売・サポートの実績が多数あります。その実績を活用することにより、早期に販売・サポート体制の構築及び経験値の高いサポートエンジニアを確保することが可能となり、ビジネス推進の大幅な時間短縮が見込まれます。
令和元年7月31日公表の武漢精測を割当先とする第三者割当増資は、タイムリーな新機能の開発及び次世代検査装置の開発、量産体制の構築並びに中国市場への進出を目的としておりましたが、今回の蔚華科技を割当先とする第三者割当増資で更なる営業力とサポート力の確保につなげ、業績のアップ、収益化の早期実現及び企業価値増加の礎とする方針です。
(目的と戦略1:販売戦略に係る蔚華科技との絆の構築)
当社は顧客への営業・サポートに対応するため、以下の4つの対応をとってまいります。
1.スペアパーツのローカル配備、ローカライズされた迅速なサポート体制を短期に構築、顧客の装置導入に関する懸念を緩和する施策
当社装置は最先端の半導体技術を用いた設計及び製造工程を経て出荷されます。その測定精度は、計測機器のトレーサビリティで使われるNIST(国際標準器)に対して装置の内部基準電子計測機器を校正し保証しており、原則として毎年、校正事業者において再校正を受けることとしており、その他の内蔵された電子計測群は、校正された基準電子計測器を標準器として自身を補正し動作するような構造をとります。そのため一般の民生機器とは異なり、周囲環境、経年変化には敏感であり、定期的なメンテナンスが不可欠となります。顧客の購入条件の1つとして、サポート体制の充実が求められており、当社は、顧客メンテナンスに係る不安を解消するため、故障が発生した場合には、蔚華科技が展開する顧客工場の近傍エリアより迅速な対応及び復旧に係るスペア部品の配備をすることで顧客の装置導入に関する懸念を緩和することが可能となります。
2.受注から製造・出荷までの納期短縮を実現する施策
当社と蔚華科技の販売戦略の共有により計画的な製造戦略立案が容易になることで、部材の無駄がなくなり、早期調達も可能になることで、組み立てラインの負荷の平均化を図ることができます。これによって、従来平均3.5カ月であった納期を更に短縮することが可能となり、顧客からの大量受注に即応する体制を構築します。中国・台湾の顧客においては、その商習慣及び戦略上、方針が固まると2桁台の受注が急に決まる場合もあることから、ビジネスチャンスを逃さないためにも納期の短縮は重要な戦略となります。
3.迅速なマーケティング及び顧客に寄り添った装置開発環境を整備する施策
蔚華科技のサポートチャンネルを相互利用することで、顧客を担当する専任エンジニアを配備することが可能となります。サポートエンジニアは顧客やマーケットの状況をリアルタイムで把握することができるため、装置の品質向上に必要な情報はもとより、顧客の製品で将来的に必要とされる新機能や現状の問題などについて、顧客からの相談や悩みを理解し解決する過程で、それらの情報を新規開発機能や装置に反映することが可能となり、より顧客のニーズに寄り添った開発はもちろん、当社のマーケティングまたは営業スタッフとの二人三脚により、精度の高い受注戦略が可能となります。
4.相互株式保有により両社の会社価値の増大及び相乗効果を実現する施策
当社が営業活動を展開している中国・台湾の商習慣上、経営者同士の信頼関係が大きくビジネスに影響します。経営的な信頼関係の構築には時間がかかりますが、当社と蔚華科技は両社で株式を相互に持つことにより、売上の増大が相互の保有資産(有価証券価値)の上昇として現れる二次効果も期待できることとから、両社の信頼関係にプラスに働くと考えております。また台湾・中国企業においては、受注後の短納期要求が多い上に資金回収までに時間を要する傾向が強く、これが運転資金の増嵩する1つの要因ともなっているため、顧客検収後の債権回収前であっても、蔚華科技による早期支払いを期待できます。
(資金調達の理由)
会社業績の向上及び新技術開発並びに新規装置の開発
前記「4 新規発行による手取金の使途」の「(目的と戦略1:販売戦略に係る蔚華科技との絆の構築)」に記載した1.～4.の戦略を推進するにあたり、最も重要となるのは、当該マーケットにおける実績をもち、販売チャンネル・サポートチャンネルを維持する蔚華科技と当社は通常の販売代理店契約を超えた関係強化であると考えております。また本関係の強化は受注拡大だけにとどまらず、エンジニアを通じた技術マーケティング深耕が容易となり、タイムリーな新機能開発、次世代装置開発へのニーズ反映にもつながります。当該資金調達は、当社製品の価値の向上、ひいては企業価値の増大を早期に実現するためのものであり、売上及び利益を向上させるとともに、期首目標の達成に繋がり、当社の安定した業績の拡大に寄与するものと考えております。
(具体的な資金使途)
① 蔚華科技の発行済み株式総数の5%相当の新規発行株式の引受け
蔚華科技が当社を引受先として発行する第三者割当による新株の引き受けを、今回調達した資金の全額で行います。
資金使途合計 721百万円
※ 株価の変動によって、当社調達金額と蔚華科技の発行済み株式総数の5%相当の新規発行株式の取得価額との間に差額が発生し、調達金額が5%相当価額に満たない場合は、調達金額を上限として取得株数を調整し、調達金額が5%相当価額を超える場合は、調達金額全額での引き受けを行います。
※ 投資時期は当社が払込み受けた直後に当社からの払い込み手続きを開始し、また令和2年7月までを目途に、株式の持ち合いを実現させます。
当社の業績は令和元年12月13日公表の2020年7月期第1四半期連結累計期間において、売上高72,994千円、営業損失151,313千円、親会社株主に帰属する四半期純損失152,779千円となり、「継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況」が存在しております。しかし、令和元年7月31日に公表した第三者割当増資、受注分の出荷による売上利益等に代表される財務戦略の結果、運転資金は十分に確保していることから、「継続企業の前提に関する重要な不確実性」は認められないものと判断しております。
当社はこのような状況をサステナビリティーの観点から危機的な状況であると強く認識し、打破、成長に向けて大きく舵を切るため、大胆な改革断行が必要であるとの観点から、今回の営業戦略増強を目的とした株式の持ち合いを蔚華科技股份有限公司との間で行うことで、今後、成長と株主の皆様への利益還元の好環境を強固なものとする施策を実行してまいります。
② 資金調達規模
当社発行可能株式総数は、令和2年1月末時点で34,000,000株であり、来る令和2年3月19日開催予定の臨時株主総会において、発行可能株式総数を50,000,000株に変更する予定であります。決議された発行可能株式総数枠を使い820百万円の資金調達を行い、蔚華科技と資本業務提携契約を行う事で業績のアップを早期に実現し、企業価値を大きく伸ばす所存です。
(第三者割当増資による「第6回および第7回新株予約権」に係る資金の充当状況
当社は令和元年7月31日に公表いたしましたとおり、平成28年6月17日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第6回新株予約権及び第7回新株予約権(以下、総称して「本新株予約権」といいます。)の募集を行うことを決議し、その資金使途であるM&A案件及び同マーケティング費用の支出としてまいりましたが、資金使途の一部を除き、M&Aの遅延を受けて、当社の成長戦略を計画する上で「新規事業に係るM&Aを加速推進するためには、新規事業方面での技術研究と開発を優先させることが重要である」との結論から、当初の資金使途及び充当時期を変更し、産学連携を中心とした事業開発に充当、また、令和元年3月に、山田電音株式会社(本社:大阪府大阪市、代表取締役:松井秀夫、以下「山田電音」という)の一部事業である半導体検査装置の開発・製造・販売事業、フラッシュROM書き込みサービスの事業譲渡を同資金の一部で行い、大阪事業所とし完了しました。それら充当後の残額(以下「支出未了額」といいます)に関し、令和元年12月末までに新規事業のM&Aへの充当を計画しておりました。
「支出未了額」に関し、新たなM&A案件に向けて、令和元年末のクロージングを目標に、第三者機関等の協力のもと進めておりましたが、令和元年末までにおいて合意に至らなかったこと、新たな投資先を検討するには時間がかかりすぎることを受け、また既存事業に集中することが現状の課題であるとのことから、令和2年1月23日開催の取締役会にて、再使途変更を決議いたしました。
1)調達した資金の具体的使途(変更時)
| 具体的な使途 成長戦略推進に係る事業資金 | 金額 百万円 | 変更後の支出予定時期 | |
| ① | M&A等の資金(第6回新株予約権) | 0 | 令和元年3月 充当済 |
| ② | M&A等の資金(第7回新株予約権)支出未了額 | 86 | 平成28年8月～令和元年12月予定 |
| ③ | マーケティング費用等(第7回新株予約権) | 5(5) | 令和元年12月 充当済 |
| 支出未了額 計 | 86 | ||
注、上記()内は本来の資金使途、充当期間中に予定通り支払いを行ったものとなります。
2)調達した資金の具体的使途(令和2年1月23日決議による変更)
| 具体的な使途 | 金額 百万円 | 変更後の支出予定時期 | |
| ② | 運転資金 | 86 | 令和2年2月～令和2年7月予定 |
上記①、③は予算充当済みにつき削除
※支出完了額と支出時期の変更 変更部分は で示しています。
売出要項
第2【売出要項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
割当予定先の状況
| a 割当予定先の概要 | 名称 | 蔚華科技股份有限公司(注)1 |
| 本店の所在地 | 台湾新竹市東区水源路95号 | |
| 国内の主たる事業所の責任者の氏名及び連絡先 | 国内に事務所が存在しないため、該当事項はありません。 | |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 陳 有諒 | |
| 資本金 | NT$2,200,000,000(7,986百万円)(令和元年12月31日現在)(注)2 | |
| 事業内容 | 電子部品製造業、コンピュータ設備の取り付け業、電子材料卸売業、電子材料小売業、機械設備製造業、自動制御設備工程業、国際貿易業、情報ソフトサービス業、電信管制無線周波器材製造業、信管制無線周波器材輸入業、電信管制無線周波器材取り付け工程業、製品設計業、コンピュータ及びその周辺設備製造業、資料保存媒体製造及び複製業、エネルギー技術サービス業、電池製造業、許可業務以外での法令で禁止又は制限されていない業務の経営 | |
| 主たる出資者及び出資比率 | Chin Chia Chi 10.77%(令和元年12月31日現在) | |
| b 提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 該当事項はありません。 |
| 人事関係 | 該当事項はありません。 | |
| 資金関係 | 該当事項はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 令和元年5月に販売代理店契約を締結しております。 |
(注)1.蔚華科技は、台湾証券取引所(TWSE)の上場企業です。
2.上記円換算は、令和元年12月末の台湾人民銀行の為替レート(TTB)1NT$=3.80円にて換算しております。
c 割当予定先の選定理由
(割当予定先を選定した経緯)
当社は、早期黒字化に向けた既存事業の建て直しが喫緊の課題であり、会社基盤の立て直しのため、令和元年7月31日に公表した、武漢精測を割当先とした第三者割当増資で得た資金にて計画通り製造工程の見直し、中国における量産工場の立上げ、そして販売拠点整備等を鋭意進めております。そのようななか、更なる営業(受注・売上)の強化を図る必要性が認められ、前記 4 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途 記載の施策を推進、当社と台湾・中国における当社の販売代理店である蔚華科技、双方にとって最良の提携関係を模索してまいりました。かつて蔚華科技は当社と類似する日本の大手検査装置メーカーの販売代理店業務を中国・台湾で行い、大きな販売・サポート実績を持つ有力な販売代理店でありましたが、上記、2 株式募集の方法及び条件、4 新規発行による手取金の使途、(2)手取金の使途(資金調達の目的)に記載のとおり、日本国内大手メーカーの検査装置事業撤退に伴い、蔚華科技は当該販売代理店業務を終了しておりますが、ビジネス基盤は存続しており、令和元年5月には当社との販売代理店契約を締結しております。その後協議を重ね、当社が令和元年11月に令和2年度の戦略を策定するにあたり、蔚華科技からの提案で、相互に業績の向上を図る手段として、株式を相互に保有する資本提携合意に至ったものであり、それを割当予定先の選定理由としております。
(資本提携契約の締結)
当社と蔚華科技は、令和2年2月4日付で資本提携契約(以下、「本件資本提携契約」といいます。)を締結いたしました。本件資本提携契約では、株式の譲渡につき、以下の内容を定めております。
蔚華科技による本件株式の譲渡禁止
蔚華科技は、本第三者割当増資により割当てを受ける当社株式について、資本提携契約及び代理店契約の継続期間中において、またそれの契約終了日から数えて3年間は、当社の書面による事前の承諾なくして、第三者に対し本件株式の全部又は一部の譲渡、担保設定その他の一切の処分を行わないこととしています。
d 割り当てようとする株式の数
蔚華科技 3,304,100株
e 株券等の保有方針
当社は、蔚華科技が本第三者割当増資により割当てを受ける当社普通株式については、企業価値向上に向けて、中長期的に継続保有する予定である旨を口頭で確認しております。また、上記のとおり、蔚華科技と当社の間で令和2年2月4日付で資本提携契約を締結しており、蔚華科技が本第三者割当増資により割当てを受ける当社株式について、資本提携契約及び販売代理店契約の継続期間中において、またそれらの契約終了後3年間は、当社の書面による事前の承諾なくして、第三者に対して本件株式の全部又は一部の譲渡、担保設定その他の一切の処分を行わないことについて合意しております。なお、当社は、蔚華科技より、本第三者割当増資に基づく払込みがなされた日から2年以内に当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に報告すること及び当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することを内容とする確約書を受領する予定であります。
f 払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先の払込みに要する財産の存在について、割当予定先の平成29年から令和元年までの直近3年間に公表されている決算書を入手し、十分な資金原資を確認しております。
当社は、令和2年1月16日時点の永豊商業銀行(Bank SinoPac)及びShanghai Commercial & Savings Bank, Ltd.の預金残高証明書の写しを受領し、現在の割当予定先の預金残高について確認を行っており、さらに、令和2年1月30日付の同預金通帳の写しを入手し、当該預金残高が本第三者割当増資に係る払込みに必要な金額を上回っていることを確認しております。
g 割当予定先の実態
蔚華科技は、台湾証券取引所(TWSE)の上場企業です。当社は、蔚華科技が暴力団、暴力団員又はこれらに準ずる者(以下、「暴力団等」という)は一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。また、当社は、台湾企業に関する信用調査に実績を有する第三者信用調査機関である株式会社TMR(代表者:高橋 新治、本店所在地:東京都千代田区神田錦町3-15)に対し、割当予定先である蔚華科技が暴力団等と関係するか否かの調査を依頼しましたが、公開情報を調査した結果、蔚華科技と主要株主である董事長、副董事長および董事に関して暴力団等との関連は見当たらなかった旨の報告を受けております。また、蔚華科技は台湾証券取引所(TWSE)に上場している状況企業であり、そのような事実は認められないとの報告を受けていることから、当社の把握する限りにおいて、割当予定先、当該割当予定先の役員又は主要株主と暴力団等とは一切関係がないことを確認しております
株券等の譲渡制限
本第三者割当増資に係る株券の内容として譲渡制限は設けておりません。なお、当社は、本件資本提携契約において、本第三者割当増資に係る株券の処分について合意しております。その内容については、上記「1 c 割当予定先の選定理由(資本提携契約の締結)」に記載のとおりであります。
発行条件に関する事項
(1)発行価格の算定根拠
発行価格につきましては、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日(令和2年2月3日。以下、「直前営業日」といいます。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である202円及び直前営業日から1か月、3か月及び6か月をそれぞれ遡った期間の終値単純平均値(242円、240円及び224円)を参考としつつ、割当予定先である蔚華科技との協議・交渉も踏まえ、1株当たり220円に決定いたしました。
発行価格について、当社普通株式は上場されていることから、直前営業日の終値を原則として参考にすべきところですが、直前営業日の終値に加えて、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値の平均値も参考としたのは、最近の当社株価の動向や売買高、株式市況全般の動向も踏まえると、取締役会決議日の直前営業日の終値という特定の一時点の株価のみを基準にするよりも、一定期間の平均株価という平準化した値を採用した方が算定根拠として客観性が高く合理的なものであると考えられることによります。
なお、発行価格(220円)は、直前営業日の終値(202円)に対し11%のプレミアム、直前営業日から1か月遡った期間の終値の単純平均値(242円)に対し9%のディスカウント、直前営業日から3か月遡った期間の終値の単平均値(240円)に対し8%のディスカウント、直前営業日から6か月遡った期間の終値の単純平均値(224円)に対し2%のディスカウントを加えた金額となっております。
これらのプレミアムについては、蔚華科技が当社の製品力及び製造能力増強計画を高く評価した結果の数値となります。
かかる発行価格につきましては、日本証券業協会の「第三者割当て増資の取扱いに関する指針」にも準拠しております。
以上のことから、本第三者割当増資の発行価格は、適正かつ妥当な価額であり、割当予定先に特に有利な条件で発行するものには該当しないと判断いたしました。また、当社は経営に関する実情を把握している監査等委員会に対して、事前に今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について可能な限り詳細な説明を行いました。
以上の経緯を経て、発行決議日である令和2年2月3日に監査等委員会より、「次の各号に示す事項を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は合理的であり、その必要性及び相当性は認められると判断する。」旨の意見を得ております。
① 当社を取り巻く競合状況及び事業環境を鑑みて、検査装置事業に関わる営業戦略推進、サポート体制の充実が急務であること及び効率的で顧客ニーズを取込んだ次世代検査装置の開発を行うための株式相互保有を資金調達の目的及び理由とする本第三者割当増資は、特段不合理なものではないと認められること。
② 本第三者割当増資により調達する資金の使途及び支出予定時期に特段の問題はなく、調達金額との合理性も認められること。
③ 当社の第1四半期末における受注残を鑑みると、営業チャンネルの早急な強化が必須であり、これまでに他社検査装置の販売実績のある蔚華科技との資本業務提携は合理性が認められること。
④ 本第三者割当増資による新株式の発行価額は、最近の当社株価の動向、売買高・株式市況全般の動向も踏まえ、蔚華科技との合意に基づき決定していること及び発行価額を含む発行条件及びその算定方法について不合理な点はなく、適正であると認められることから有利発行には該当しないこと。
⑤ 株式引受け価額の算定方式については、当社が発行価額を決定した方式と同様の算定方式を用いて決定されること。
なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は令和元年7月31日決議による武漢精測を割当先とし,20,000,000株(増資前は13,041,000株)の第三者割当増資による資金調達を行っており、発行済み株数は33,041,000となり、その時点での希薄化率は153.37%でした。令和2年2月4日決議による本第三者割当増資による募集株式の数は、3,304,100株(議決権数33,041個)であり、令和2年2月4日現在の当社の発行済株式の総数33,041,000株(議決権330,410個)に対して10%の割合(議決権における割合10%)で希薄化が生じることになります。なお、令和元年7月31日時点からの希薄化率は、合わせて178.70%となります。
しかしながら、当社は、前記「4 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」に記載のとおり、当社にとって、本第三者割当増資により、営業・サポート基盤の強化を目的とした株式の持合いに必要な資金を迅速かつ確実に確保し、これにより、当社の業績拡大ひいては企業価値向上に寄与するものと考えております。かかる企業価値の向上は、既存株主の皆様の利益保護につながるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
発行価格につきましては、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日(令和2年2月3日。以下、「直前営業日」といいます。)の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値である202円及び直前営業日から1か月、3か月及び6か月をそれぞれ遡った期間の終値単純平均値(242円、240円及び224円)を参考としつつ、割当予定先である蔚華科技との協議・交渉も踏まえ、1株当たり220円に決定いたしました。
発行価格について、当社普通株式は上場されていることから、直前営業日の終値を原則として参考にすべきところですが、直前営業日の終値に加えて、本第三者割当増資にかかる取締役会決議日の直前営業日までの1か月間、3か月間及び6か月間の終値の平均値も参考としたのは、最近の当社株価の動向や売買高、株式市況全般の動向も踏まえると、取締役会決議日の直前営業日の終値という特定の一時点の株価のみを基準にするよりも、一定期間の平均株価という平準化した値を採用した方が算定根拠として客観性が高く合理的なものであると考えられることによります。
なお、発行価格(220円)は、直前営業日の終値(202円)に対し11%のプレミアム、直前営業日から1か月遡った期間の終値の単純平均値(242円)に対し9%のディスカウント、直前営業日から3か月遡った期間の終値の単平均値(240円)に対し8%のディスカウント、直前営業日から6か月遡った期間の終値の単純平均値(224円)に対し2%のディスカウントを加えた金額となっております。
これらのプレミアムについては、蔚華科技が当社の製品力及び製造能力増強計画を高く評価した結果の数値となります。
かかる発行価格につきましては、日本証券業協会の「第三者割当て増資の取扱いに関する指針」にも準拠しております。
以上のことから、本第三者割当増資の発行価格は、適正かつ妥当な価額であり、割当予定先に特に有利な条件で発行するものには該当しないと判断いたしました。また、当社は経営に関する実情を把握している監査等委員会に対して、事前に今回の資金調達の内容及び資金調達を行う理由について可能な限り詳細な説明を行いました。
以上の経緯を経て、発行決議日である令和2年2月3日に監査等委員会より、「次の各号に示す事項を総合的に勘案した結果、本第三者割当増資は合理的であり、その必要性及び相当性は認められると判断する。」旨の意見を得ております。
① 当社を取り巻く競合状況及び事業環境を鑑みて、検査装置事業に関わる営業戦略推進、サポート体制の充実が急務であること及び効率的で顧客ニーズを取込んだ次世代検査装置の開発を行うための株式相互保有を資金調達の目的及び理由とする本第三者割当増資は、特段不合理なものではないと認められること。
② 本第三者割当増資により調達する資金の使途及び支出予定時期に特段の問題はなく、調達金額との合理性も認められること。
③ 当社の第1四半期末における受注残を鑑みると、営業チャンネルの早急な強化が必須であり、これまでに他社検査装置の販売実績のある蔚華科技との資本業務提携は合理性が認められること。
④ 本第三者割当増資による新株式の発行価額は、最近の当社株価の動向、売買高・株式市況全般の動向も踏まえ、蔚華科技との合意に基づき決定していること及び発行価額を含む発行条件及びその算定方法について不合理な点はなく、適正であると認められることから有利発行には該当しないこと。
⑤ 株式引受け価額の算定方式については、当社が発行価額を決定した方式と同様の算定方式を用いて決定されること。
なお、当社取締役会の判断と異なる社外取締役の意見はありません。
(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は令和元年7月31日決議による武漢精測を割当先とし,20,000,000株(増資前は13,041,000株)の第三者割当増資による資金調達を行っており、発行済み株数は33,041,000となり、その時点での希薄化率は153.37%でした。令和2年2月4日決議による本第三者割当増資による募集株式の数は、3,304,100株(議決権数33,041個)であり、令和2年2月4日現在の当社の発行済株式の総数33,041,000株(議決権330,410個)に対して10%の割合(議決権における割合10%)で希薄化が生じることになります。なお、令和元年7月31日時点からの希薄化率は、合わせて178.70%となります。
しかしながら、当社は、前記「4 新規発行による手取金の使途(2)手取金の使途」に記載のとおり、当社にとって、本第三者割当増資により、営業・サポート基盤の強化を目的とした株式の持合いに必要な資金を迅速かつ確実に確保し、これにより、当社の業績拡大ひいては企業価値向上に寄与するものと考えております。かかる企業価値の向上は、既存株主の皆様の利益保護につながるものと考えており、本第三者割当増資による発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
大規模な第三者割当に関する事項
該当事項はありません。
第三者割当後の大株主の状況
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 総議決権数に対する所有議決権数の割合 | 割当後の所有株式数 (株) | 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%) |
| 武漢精測電子集団股份有限公司 | 中華人民共和国湖北省武漢市洪山区書城路48#(北港工業園)1棟11階 | 20,000,000 | 60.53 | 20,000,000 | 55.03 |
| 蔚華科技股份有限公司(注)1 | 台湾新竹市東区水源路95号 | ― | ― | 3,304,100 | 9.10 |
| 奈良 彰治 | 神奈川県横浜市港北区 | 826,700 | 2.50 | 826,700 | 2.27 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木1丁目6番1号 | 440,200 | 1.33 | 440,200 | 1.21 |
| PHILLIlP SECURITIES (HONG KONG) LIMITED LIM WAH SAI (常任代理人 フィリップ証券株式会社 代表取締役社長 下山 均) | UNITED CTR 11/F, QUEENSWAY 95, ADMIRALTY, HONGKONG (東京都中央区日本橋兜町4-2) | 392,800 | 1.19 | 392,800 | 1.08 |
| 林 嚇 娟 | 千葉県船橋市 | 204,700 | 0.62 | 204,700 | 0.56 |
| 株式会社ライブスター証券 | 東京都千代田区丸の内1丁目11-1 | 168,700 | 0.51 | 168,700 | 0.46 |
| 阿部 裕 | 茨城券土浦市 | 155,000 | 0.47 | 155,000 | 0.43 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麴町1丁目4番地 | 147,600 | 0.45 | 147,600 | 0.41 |
| J.P. Morgan Securities plc Director Andrew J. Cox (常任代理人 JPモルガン証券株式会社 李家 輝) | 25 Bank Street Canary Wharf London UK (東京都千代田区丸の内2丁目7番3号東京ビルディング) | 145,100 | 0.44 | 145,100 | 0.40 |
| 計 | ― | 22,480,800 | 78.04 | 25,784,900 | 70.90 |
(注)1.募集後の持株比率については、令和元年7月31日現在の普通株式の株主名簿を基準として、当社が把握している前回の第三者割当増資である武漢精測による株式20,000,000株の取得を加味し、令和2年2月4日現在の発行済み株式数33,041,000株に、今回の第三者割当株数を加えた36,345,100を分母とし、本第三者割当増資による異動を反映しております。なお、武漢精測は、令和元年7月31日現在の株主名簿上に記載はありませんが、実質株主として把握していることにより記載しております。
2.令和元年7月31日に提出いたしました有価証券届出書に記載の武漢精測を割当先とする第三者割当増資による払込は令和元年9月25日であり、武漢精測は、払込と同時に当社株式20,000,000株を取得し、当社の親会社となっております。なお、武漢精測は今回の第三者割当増資の割当先ではありません。
3.総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
4.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、株式発行後の当社株式(単元未満株式を除きます。)に係る議決権数(363,451個)に対する割合です。
大規模な第三者割当の必要性
該当事項はありません。
株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
その他参考になる事項
該当事項はありません。
その他の記載事項、証券情報
第4【その他の記載事項】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
公開買付けの概要
第1【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
統合財務情報
第2【統合財務情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行者（その関連者）と対象者との重要な契約
第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
追完情報
第三部【追完情報】
1 事業等のリスクについて
「第四部組込情報」の有価証券報告書(第26期、提出日令和元年10月30日)及び四半期報告書(第27期第2四半期、提出日令和2年3月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(令和2年3月13日)までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項については本有価証券届出書の訂正届出書提出日(令和2年3月13日)現在においてもその判断に変更なく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 資本金の増減について
後記「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日令和2年2月4日)までの間における資本金は以下のとおり増加しています。
(注)第三者割り当てによる新株発行による増加であります。
3 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日(令和元年10月30日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(令和2年3月13日)までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。その報告内容は以下の通りであります。
(2019年11月1日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2019年10月29日開催の当社第26期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年10月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
株主総会及び取締役会の運営について、当社取締役の構成に応じた柔軟な対応を可能とするため、現行定款第13条及び第23条を変更するものであります。
第2号議案 監査等委員ではない取締役6名選任の件
監査等委員ではない取締役として、奈良彰治、姜輝、樋口真康、小暮清久及び彭騫、陳凱を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、金田一喜代美、大山亨、木名瀬昭一を選任するものであります。
第4号議案 ストック・オプションとして新株予約を権発行する件
ストック・オプションとして新株予約権の総数264,000個を上限とするものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 議案の可決要件は次のとおりです。
1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
1 事業等のリスクについて
「第四部組込情報」の有価証券報告書(第26期、提出日令和元年10月30日)及び四半期報告書(第27期第2四半期、提出日令和2年3月13日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(令和2年3月13日)までの間において変更及び追加すべき事項は生じておりません。なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項については本有価証券届出書の訂正届出書提出日(令和2年3月13日)現在においてもその判断に変更なく、また新たに記載する将来に関する事項もありません。
2 資本金の増減について
後記「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況(4) 発行済株式総数、資本金等の推移」に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日令和2年2月4日)までの間における資本金は以下のとおり増加しています。
| 年月日 | 発行済株式総数 増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額(千円) | 資本金残高(千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 令和元年8月1日～ 令和2年2月4日(注) | 20,000,000 | 33,041,000 | 1,3000,000 | 2,954325 | 1,300,000 | 3,061574 |
(注)第三者割り当てによる新株発行による増加であります。
3 臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第26期)の提出日(令和元年10月30日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(令和2年3月13日)までの間に、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。その報告内容は以下の通りであります。
(2019年11月1日提出の臨時報告書)
1 提出理由
2019年10月29日開催の当社第26期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年10月29日
(2)当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
株主総会及び取締役会の運営について、当社取締役の構成に応じた柔軟な対応を可能とするため、現行定款第13条及び第23条を変更するものであります。
第2号議案 監査等委員ではない取締役6名選任の件
監査等委員ではない取締役として、奈良彰治、姜輝、樋口真康、小暮清久及び彭騫、陳凱を選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として、金田一喜代美、大山亨、木名瀬昭一を選任するものであります。
第4号議案 ストック・オプションとして新株予約を権発行する件
ストック・オプションとして新株予約権の総数264,000個を上限とするものであります。
(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成(個) | 反対(個) | 棄権(個) | 可決要件 | 決議の結果及び賛成割合(%) |
| 第1号議案 | 51,946 | 406 | 0 | (注)1 | 可決 94.71% |
| 第2号議案 | |||||
| 奈良 彰治 | 51,749 | 603 | 0 | 可決 98.5% | |
| 姜 輝 | 51,758 | 594 | 0 | 可決 98.5% | |
| 樋口 真康 | 51,757 | 595 | 0 | (注)2 | 可決 98.5% |
| 小暮 清久 | 51,711 | 641 | 0 | 可決 98.4% | |
| 彭 騫 | 51,715 | 637 | 0 | 可決 98.5% | |
| 陳 凱 | 51,713 | 639 | 0 | 可決 98.4% | |
| 第3号議案 | |||||
| 金田一 喜代美 | 51,810 | 542 | 0 | (注)2 | 可決 98.6% |
| 大山 亨 | 51,832 | 520 | 0 | 可決 98.7% | |
| 木名瀬 昭一 | 51,797 | 555 | 0 | 可決 98.6% | |
| 第4号議案 | 50,595 | 1,757 | 0 | (注)2 | 可決 96.3% |
(注) 議案の可決要件は次のとおりです。
1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成によります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成によります。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
組込情報
第四部【組込情報】
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 (第26期) | 自 平成30年8月1日 至 令和元年7月31日 | 令和元年10月30日 関東財務局長に提出 |
| 四半期報告書 | 事業年度 (第27期第2四半期) | 自 令和元年11月1日 至 令和2年1月31日 | 令和2年3月13日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本届出書の添付書類としております。
提出会社の保証会社等の情報
第五部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類
第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。
該当事項はありません。