有価証券報告書-第29期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による新株予約権の発行及び行使
当社は、2022年1月31日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社(以下、「割当先」という。)を割当先とする第三者割当の方法による第9回新株予約権(行使価額修正条項付、以下「本第9回新株予約権」という。)及び第10回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付、以下、「本第10回新株予約権」といい、本第9回新株予約権と総称して「本新株予約権」という。)の発行を決議し、2022年2月21日に払込が完了しております。
① 本新株予約権の概要

(ⅰ)割当日	2022年2月21日
(ⅱ)発行新株予約権の総数	35,310個 本第9回新株予約権 30,310個 本第10回新株予約権 5,000個
(ⅲ)新株予約権の払込金額	本第9回新株予約権1個当たり115円 本第10回新株予約権1個当たり 28円 (本新株予約権の払込総額 3,625千円)
(ⅳ)新株予約権の目的である株式の種類及び数	当社普通株式 3,531,000株(新株予約権1個につき100株) 本第9回新株予約権 当社普通株式 3,031,000株 本第10回新株予約権 当社普通株式 500,000株 本新株予約権の下限行使価額は132円でありますが、下限行使価額においても潜在株式数は3,531,000株であります。
(ⅴ)行使価額及び行使価額の修正	当初行使価額 本第9回新株予約権 164円 本第10回新株予約権 400円 (本第9回新株予約権) 行使価額の修正は、割当日以後、本第9回新株予約権の発行要項第 17 項に定める本 第9回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の 90%に相当する金額の1円未満 の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が 132 円(以下、「下限行使価額」といい、本第9回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。 (本第 10 回新株予約権) ①当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第 10 回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は②に従い本第10 回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとする。 ②行使価額は、本第10回新株予約権の発行要項第 8項の効力発生日以後、本第10回新株予約権の発行要項第17項第3号に定める本第10回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」という。)の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下「修正日価額」という。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合又は下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正される。ただし、修正日にかかる修正後の行使価額が 132 円(以下、「下限行使価額」といい、本第10回新株予約権の発行要項第 10 項の規定を準用して調整される。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。
(ⅵ)募集の方法	第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権を三田証券株式会社に割り当てる。
(ⅶ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(ⅷ)本新株予約権の行使期間	2022年2月22日から2024年2月21日まで
(ⅸ)その他	当社は、割当先との間で、2022年2月21日付にて、本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結いたしました。 本買受契約においては、割当先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当先からの譲受人が割当先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定されております。

② 資金の使途
なお、本第9回新株予約権発行による差引手取概算額497,781千円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額	支出予定時期
事業(製造)継続のための運転資金
(ⅰ)製造部材調達及び外注製作費 検査装置製造部材、主に半導体 検査装置外部組立費(電子基板含)	407,781千円	2022年2月～ 2022年9月
(ⅱ)技術者増強及び運転資金 電子装置の設計や開発ができるエンジニアの採用と増加する運転資金など	90,000千円	2022年2月～ 2022年9月

本第10回新株予約権発行による差引手取概算額200,000千円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。

具体的な使途	金額	支出予定時期
(ⅰ)既存・新規 事業領域の成長戦略
① 既存検査装置の機能向上のための開発費用 高速通信規格への対応技術の開発等	30,000千円	2022年9月～ 2024年6月
② 新検査装置事業領域参入のための開発費用 次世代液晶ドライバーIC検査装置等	50,000千円	2022年9月～ 2024年6月
③ シナジーを考えた有力企業等との事業提携	60,000千円	2022年9月～ 2024年3月
(ⅱ)製造能力の増強
④ 製造能力増強のための各事業所整備	60,000千円	2022年9月～ 2024年3月

③ 新株予約権の行使
当連結会計年度末日後、当社が2022年2月21日に発行した第9回新株予約権(行使価額修正条項付)の一部について権利行使が行われております。
新株予約権が行使され、2022年2月22日から2022年3月29日までに発行した株式の概要は以下のとおりであります。
(ⅰ)行使された新株予約権の個数 :8,820個
(ⅱ)発行した株式の種類及び株式 :普通株式 882,000株
(ⅲ)資本金増加額 :62,475千円
(ⅳ)資本準備金増加額 :62,475千円
以上より、発行済株式総数は882,000株、資本金及び資本準備金はそれぞれ62,475千円増加し、2022年3月29日現在の発行済株式総数は33,923,000株、資本金は1,062,475千円、資本準備金は1,062,475千円となっております。
2.資金の借入
当社は、2022年2月24日開催の取締役会において、資金の借入について決議を行い、2022年2月28日に借入を実行しております。詳細は、以下のとおりとなります。
① 借入を行う理由
運転資金の確保を目的として、資金の借入を行うものであります。
② 契約の概要
(ⅰ) スルガ銀行株式会社
契約日 : 2022年2月28日
借入金額 : 50,000千円
借入金利 : 年1.6%
借入期間 : 2022年2月28日～2032年2月1日
担保の有無 : 無
保証の有無 : 有(連帯保証及び信用保証協会による保証)
(ⅱ) スルガ銀行株式会社
契約日 : 2022年2月28日
借入金額 : 70,000千円
借入金利 : 年2.0%
借入期間 : 2022年2月28日～2027年2月1日
担保の有無 : 有
保証の有無 : 有(連帯保証)