有価証券報告書-第39期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(I)決定方針の概要
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除きます。以下、(i)～(vii)において同じです。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下「決定方針」といいます。)を定めており、その概要は次のとおりです。
(i) 基本方針
・中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するような株主利益とも連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
・業務執行取締役の毎年の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬たる株式報酬(RS)により構成する。
・監督機能を担う社外取締役の毎年の報酬は、その職務に鑑み基本報酬のみとする。
・在任中の労に報いるため任期満了により退任する各取締役に退職慰労金を支払う。
(ii) 基本報酬(業績連動報酬及び退職慰労金を除く金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・ 月例の固定報酬とする。
・ 役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。
(iii) 業績連動報酬(金銭報酬)の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とする。
・企業本来の営業活動の成果を反映する各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合い等を総合的に勘案して決定された額を賞与として、毎年一定の時期に支給する。
・目標となる業績指標とその値は、中長期的な経営戦略と整合するよう戦略策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて報酬委員会の答申を踏まえた見直しを行う。
(iv) 株式報酬(RS)の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・事前交付型の譲渡制限付株式報酬(RS)とする。
・当社の企業価値の持続的な向上を図り、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、3年間～5年間のうち取締役会が定める期間の譲渡制限を付した譲渡制限付株式を原則として毎年の定時株主総会後に付与する。
(v) 金銭基本報酬の額、業績連動報酬等の額及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
・ 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。
・ 取締役会(下記(vii)の委任を受けた代表取締役社長執行役員CEO)は報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定する。
(vi) 退職慰労金の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
・ 株主総会の決議を経たうえで、当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において、退任後一定の時期に支給する。
(vii) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
・ 取締役の個人別の報酬額については、取締役会決議により一任された代表取締役が報酬案を策定する。
・ 代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個人業績を踏まえた役員賞与の額、株式報酬(RS)の基準金額を踏まえた付与株式数及び当社規程で定めた一定の基準に従い算出した相当額の範囲内において支給する退職慰労金の額の決定の権限とする。
・ 代表取締役が策定した報酬案は取締役会から諮問を受けた報酬委員会により審議及び検討のうえ答申され、代表取締役は当該答申の内容を踏まえ取締役の個人別の報酬額を決定する。
(II) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
中長期的な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中長期的な戦略も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の原案を作成し、報酬委員会に諮問しその答申内容を尊重して2021年3月11日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。また、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、改めて2023年6月26日開催の取締役会において決議をしております。さらに、2025年6月25日開催の第39期定時株主総会において株式報酬制度(RS)の導入が承認されたことに伴い、譲渡制限付株式を取締役に付与するため、2025年6月25日開催の取締役会において決定方針の改定を決議いたしました。
(III) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が上記決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(IV) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長執行役員CEOである牧寛之が取締役の個人別の報酬額の具体的な内容を決定しております。代表取締役に委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額、各取締役の個人業績を踏まえた役員賞与の額、株式報酬(RS)の基準金額を踏まえた付与株式数及び当社規程で定めた一定の基準に従い算出した式に基づき、相当額の範囲内において支給する退職慰労金の額の決定の権限です。
これらの権限を委任した理由は、当社の業績を全体から俯瞰し各取締役の業績の評価を行うには代表取締役が適していると考えられたためです。代表取締役に委任された権限が適切に行使されるように、代表取締役が策定した報酬案は、取締役会から諮問を受けた報酬委員会により審議及び検討のうえ答申され、代表取締役は当該答申の内容を踏まえて取締役の個人別の報酬額を決定するものとしています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数(人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	260	55	170	35	-	7
監査等委員(社外取締役を除く。)	21	14	-	7	-	1
社外役員	21	20	-	1	-	6

(注)退職慰労金には当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額43百万円を含めております。
③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 (百万円)	役員区分	会社区分	報酬等の種類別の額(百万円)
				固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
矢野 学	154	取締役	提出会社	15	117	11	-
		取締役	株式会社 バッファロー	-	-	10	-

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
⑤ 役員報酬等に関する総会決議の内容
・取締役の役員報酬の上限金額
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は2023年6月26日の定時株主総会において、役員賞与も含めて、年額300百万円(うち社外取締役分50百万円以内)とする旨を決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まず。)。監査等委員である取締役の報酬限度額は2025年6月25日の定時株主総会において、年額70百万円とする旨を決議しております。
・株式報酬
金銭報酬とは別枠で、2025年6月25日開催の定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬限度額を年額50百万円以内とする旨を決議しております。また同定時株主総会において、監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬限度額を年額40百万円以内とする旨を決議しております。