有価証券報告書-第23期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(取締役及び監査役の主なスキル(知識・能力・経験)・専門性)

氏 名	当社における地位・役割	主なスキル・専門性
		企業経営	主要事業・業界経験	グローバル 経験	財務・ 会計	法務・ コンプライアンス	人事・ 人材開発	IT・ デジタル	ESG (環境・社会・ガバナンス)
髙 島 勇 二	代表取締役会長 最高経営責任者 ( C E O )	●	●					●
安 井 元 康	代表取締役社長 最高執行責任者 ( C O O )	●	●	●	●				●
浅 貝 武 司	取締役 コーポレート本部長	●				●	●		●
石 戸 謙 二	取締役 最高財務責任者 ( C F O )	●			●	●
浦 勝 則	社外取締役 諮問委員	●				●			●
ギディオン・ フランクリン	社外取締役 諮問委員	●		●	●				●
宮 谷 正 一	社外取締役 諮問委員	●		●			●	●	●
堀 口 彰 一	常勤監査役		●			●		●
麻 生 裕 之	社外監査役 諮問委員	●			●				●
保 田 和 磨	社外監査役 諮問委員	●		●			●		●

(注)上記の一覧表に掲げたスキルは、各人が有する全てのスキル・専門性を表すものではありません。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であり、社外取締役と当社との間には、人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であり、麻生監査役及び保田監査役は、以下のとおり当社の株式を所有しておりますが、社外監査役と当社との間には、それ以外に人的関係、資本関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

	氏名	選任理由	所有する 当社の株式数
社外取締役	浦 勝則	弁護士として豊富な経験と高い見識、及び他社における社外役員としての経験から企業経営に通暁しており、取締役会の重要な意思決定において、自らの知見に基づき、適宜、助言・提言を行っており、今後も当社の企業経営上有益な助言が得られるものと考えております。	-株
	ギディオン・ フランクリン	国際的な金融機関等におけるアナリスト、M&Aアドバイザー、経営者としての豊富な経験から企業経営に通暁しており、取締役会の重要な意思決定において、自らの知見に基づき、適宜、助言・提言を行っており、今後も当社の企業経営上有益な助言が得られるものと考えております。	-株
	宮谷 正一	グローバルに事業を展開する会社の経営者としての豊富な経験から企業経営に通暁しており、経営全般はもとより、当社グループの海外展開やグループガバナンス面においても有益な助言が得られるものと考えております。	-株
社外監査役	麻生 裕之	税理士として財務・会計上の高度な知識を有するとともに、他社での取締役及び監査役の経験から企業経営に関する深い造詣を有しており、その豊富な経験と識見を生かし、取締役会及び監査役会における有益な発言を通じて、取締役会及び監査役会の監督機能の向上に貢献しております。 同氏の有する豊富な経験及び識見を、経営全般の監視と適正な監査に生かすことが期待され、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。	162,200株
	保田 和磨	金融、企業財務全般についての高度な知識を有するとともに、他社における取締役の経験から企業経営に関する深い造詣を有しており、その豊富な経験と識見を生かし、取締役会及び監査役会における有益な発言を通じて、取締役会及び監査役会の監督機能の向上に貢献しております。 同氏の有する豊富な経験及び識見を、経営全般の監視と適正な監査に生かすことが期待され、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。	104,200株

また、他の法人等の業務執行者としての重要な兼職又は社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他法人等との関係は以下のとおりであります。

地位	氏名	兼務先	業務の内容
取締役	浦 勝則	東京丸の内法律事務所 株式会社スタイルポート 株式会社フィードフォース FANTAS technology株式会社 株式会社ガイア 株式会社ウエブ ダイヤ通商株式会社	パートナー弁護士 監査役 社外取締役(監査等委員) 社外監査役 代表取締役 社外取締役 社外取締役(監査等委員)
取締役	ギディオン・ フランクリン	Gideon Franklin Limited Culham Prints and Drawings Limited	CEO CEO
取締役	宮谷 正一	MMグループホールディングス株式会社 MMクリエイティブコネクト株式会社	代表取締役社長 代表取締役社長
監査役	麻生 裕之	麻生税理士事務所 株式会社マウスコンピューター テックウインド株式会社 株式会社グラスキューブ 株式会社スタジオブロス 一般社団法人日本パーフェクト整体普及協会	所 長 監査役 監査役 社外監査役 社外監査役 理 事

(注)1.株式会社マウスコンピューター及びテックウインド株式会社は当社の子会社であります。
2.当社と東京丸の内法律事務所、株式会社スタイルポート、株式会社フィードフォース、FANTAS technology株式会社、株式会社ガイア、株式会社ウエブ、ダイヤ通商株式会社、Gideon Franklin Limited、Culham Prints and Drawings Ltd、MMグループホールディングス株式会社、MMクリエイティブコネクト株式会社、麻生税理士事務所、株式会社グラスキューブ、株式会社スタジオブロス及び一般社団法人日本パーフェクト整体普及協会との間には、特別な関係はありません。
(企業統治において果たす機能及び役割)
当社は、社外取締役に、業務執行を担う経営陣が策定した経営計画及びその実現のための戦略が、経営陣から独立した一般株主の立場に立ち、是認できるのか否かという観点から検討を行い、他社における企業経営経験などの自らの知見に基づき有益な助言を行うこと、経営の成果の妥当性を検証・評価し、評価の結果を経営陣の選任・解任や報酬の決定に適正に反映させること、並びに取締役会の重要な意思決定及び経営陣の提案に、利益相反の問題がないか、判断に偏りがないか等の観点から監督することを期待しております。
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献するとともに、「諮問委員会」の委員を務め、取締役の指名・報酬の決定、取締役会の有効性評価等において重要な役割を果たしております。
当社は、社外監査役に、経営陣から独立した客観的かつ一般株主の立場から、経営の監視・監督機能を果たすとともに、取締役会に対し、他社における企業経営経験などの自らの知見に基づく意見やアドバイスを行うなど、株主様に対する受託者責任を踏まえた積極的な経営関与を期待しております。
社外監査役は、公正中立な監査が実現できるよう実務経験や専門資格等により財務・会計に関する十分な知見を有する人材を登用し、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役機能の充実に貢献するとともに、「諮問委員会」の委員を務め、取締役の指名・報酬の決定、取締役会の有効性評価等において重要な役割を果たしております。
なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はなく、上記機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると考えております。また、社外取締役及び社外監査役の計5名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、その旨を届け出ております。
(独立性に関する基準)
当社は、社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する基準として、以下の要件を定めております。
記
1.社外役員は、当社及び当社の現在の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人(以下、総称して「業務執行者等」という)であってはならず、かつ、その就任の前10年間において業務執行者等であった者、又はその配偶者、二親等内の親族若しくは同居の親族であってはならない。
2.社外役員は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
① 当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ)である会社の業務執行者等である者、又は過去5年間において当該会社の業務執行者等であった者
② 当社が現在主要株主である会社の業務執行者等である者、又は過去5年間において当該会社の業務執行者等であった者
③ 過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループから1千万円以上の報酬又は業務、取引の対価等金銭その他の財産を直接受け取っている者
なお、本人が間接的に受け取っている場合には、その実質について慎重に判断する。
④ 過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務、取引の対価の支払額又は受取額が、その企業等の年間連結総売上高の2%以上を占める企業等の業務執行者等
⑤ 過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループから1千万円以上の寄付又は助成を受けている企業等の業務執行者等
⑥ 当社グループから取締役又は監査役を受け入れている企業等又はその子会社の業務執行者等
⑦ 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下、「大口債権者等」という)の業務執行者等、又は過去3年間において当社の現在の大口債権者等の業務執行者等であった者
⑧ 現在において当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
⑨ 過去3年間において、当社グループの会計監査人であった公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であって当社グループの監査業務を実際に担当していた者(現在退職又は退所している者を含む。)
⑩ 上記⑧又は⑨に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他コンサルタントであって、過去3年間のいずれかの会計年度において、当社グループから年間1千万円以上の役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益を得ている者
⑪ 上記⑧又は⑨に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファーム(以下、併せて「ファーム」という)であって、直前の会計年度において連結総売上高の2%以上の支払いを当社グループから受け、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー又は従業員である者
⑫ 上記①から⑦に定める者(使用人を除く)の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族、あるいはそれに類する者(それに類する者とは、個人的な利害関係を有するなど、独立役員としての職務を果たせないと合理的に認められる人間関係を有する者をいう。以下同じ)
⑬ 上記⑧から⑪に定める者の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族、あるいはそれに類する者
3.社外役員は、1.に該当する者と生計を一にする利害関係者であってはならない。
4.その他、社外役員は、独立役員としての職務を果たせないと合理的に認められる事情を有していてはならない。
5.社外役員は、1.乃至4.に定める独立性・中立性の要件を、役員就任後も継続して確保するものとする。
以上
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として、意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。その上で、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげております。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。