有価証券報告書-第23期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業経営はゴーイングコンサーンを前提としており、ステークホルダー(株主様、お客様、従業員、社会、取引先)と良好な関係を築き、グループ企業価値を長期安定的に向上させていくためには、コンプライアンス体制、リスク管理体制、企業としての社会的責任の認識、そして適切な内部統制システムの維持・強化が重要であると認識しております。また、業容の拡大や変容、会社を取り巻く環境の変化などに伴い、従来その整備を決定した内部統制システムが十分に機能しなくなった場合には、内部統制システムの見直しを実施し、会社の業務の適正を確保するための体制を整えてまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営体制として「純粋持株会社体制」を採用し、当社が純粋持株会社としてグループ全体の経営方針の決定及び経営管理・監督機能を担い、各子会社は、当社からの投資に対して最大のリターンを上げるための事業運営に専念するという役割分担により、事業環境の変化に応じた迅速・果断な意思決定とグループ全体最適の観点に立った透明性・公平性の高いグループ経営を実現しております。
また、当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、社外取締役3名を含む7名で構成され、代表取締役社長の安井元康が取締役会の議長を務めております。
厳しい経営環境に対応するために、迅速かつ的確な経営判断並びに経営戦略遂行における透明性確保の観点から、取締役会を月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、常勤監査役の堀口彰一が監査役会の議長を務めております。
月1回の頻度で監査役会を開催するとともに、各監査役は、透明度の高い経営が行われるよう取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監視・監督業務を果たしております。
加えて、独立社外役員(社外取締役3名及び社外監査役2名)で構成される「諮問委員会」を任意で設置し、社外監査役の麻生裕之が諮問委員会の委員長を務めております。
取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。
当社の機関及び内部統制の関係並びに構成員は次のとおりであります。

各機関の構成員及び議長

役職名	氏名	取締役会	監査役会	諮問委員会	経営会議
代表取締役会長 最高経営責任者	髙島 勇二	○	-	-	○
代表取締役社長 最高執行責任者	安井 元康	◎	-	-	◎
取締役 コーポレート本部長	浅貝 武司	○	-	-	○
取締役 最高財務責任者	石戸 謙二	○	-	-	○
社外取締役	浦 勝則	○	-	○	○
社外取締役	ギディオン・ フランクリン	○	-	○	○
社外取締役	宮谷 正一	○	-	○	○
常勤監査役	堀口 彰一	-	◎	-	○
社外監査役	麻生 裕之	-	○	◎	○
社外監査役	保田 和磨	-	○	○	○
子会社の代表者	-	-	-	-	○

注 議長(又は委員長)は◎、その他の構成員は○で表示しております。
(内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況)
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令の遵守並びに資産の保全が図られるよう内部統制システムの整備の方針を定めるとともに、法令上疑義のある行為等について通報・相談を受け付ける窓口として「コンプライアンスホットライン」を設置し、通報者に不利益が生じない体制を構築しております。
また、リスク管理の基本方針、体制及び運用ルールを明確にし、経営に重要な影響を及ぼすリスクが発生した場合に備え「リスク管理規程」を制定及び「リスク管理委員会」を設置するなど、必要な体制整備を図っております。
加えて、コンプライアンスを強化する観点から、法律事務所2先と顧問契約を締結しており、各顧問先は、それぞれの専門分野を活かし、当社の経営活動の合法性確認、法律問題の発生時、及び経営上法律に基づいた判断が必要になった際の確認・指導を随時行っております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制)
当社は、当社子会社の業務の適正と効率性を確保するため、当社グループの管理本部であるコーポレート本部と経営企画室が連携し、「関係会社管理規程」に基づき子会社のリスク管理体制及びコンプライアンス体制等の監督及び指導を行い、同規程に従い、子会社に対し、業績、財務状況、その他重要な情報の報告を義務づけるとともに、子会社の取締役又は監査役を当社の役職員から派遣することにより、子会社の取締役の職務執行を監督しております。
また、連結ベースの「中期経営計画」を策定し当社グループの経営目標を示すとともに、「関係会社管理規程」において子会社の権限と義務を明確にすることで、当社グループの取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しております。
加えて、当社グループ子会社間の情報共有と経営戦略上の協議・調整の場として、当社取締役、監査役及び子会社各社の代表者を固定メンバーとする経営会議を四半期に1回定期的に開催し、子会社の経営陣より、事業運営の状況、経営計画の進捗、課題等に対する取組み状況などの報告を受け、意見交換を行うことで、決定された経営計画又は経営戦略に基づいた事業運営が行われるよう監督を行っております。
その他、特定業務に関するグループ内で共通して取り組むべき課題等の共有、グループ運営上の調整、並びに業務遂行上の知識の共有、教育及び啓蒙などを行う場として、総務・人事・法務部門、財務・経理部門、ITシステムの部門毎に機能別のグループ会議を定期的に開催することにより、グループ会社間の情報連絡体制の維持・向上に努めております。
子会社に対する監査体制については、当社コーポレート本部と内部監査室とが連携し、原則として年1回又は必要に応じて子会社の監査を行うとともに、監査結果を当社の取締役会に報告する体制を整備しております。
(反社会的勢力を排除するための体制)
当社は、「企業行動憲章」に反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、「反社会的勢力対応規程」を定め、不当要求防止責任者の設置、警察、弁護士等の外部専門機関との連携、平時・有事における対応等について明記し、役職員にその内容を周知することで、反社会的勢力との関係遮断をより実効的なものとする体制を構築し運用を行っております。
③企業統治に関するその他の事項等
(取締役の定数)
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
(取締役及び監査役の責任免除、並びに責任限定契約)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨、並びに会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役との間で、会社法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金30万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
また当社は、社外取締役浦勝則、ギディオン・フランクリン及び宮谷正一の各氏並びに社外監査役麻生裕之及び保田和磨の両氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、30万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。
(役員等賠償責任保険契約)
当社は、取締役、監査役、執行役員及び管理職・監督者の地位にある従業員(以下、「取締役等」という)並びに子会社の取締役等を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害賠償金や訴訟費用等を補填することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があり、これにより取締役等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
なお、保険料は全額を当社が負担しております。契約期間は1年間であり、当該期間満了前に取締役会決議によりこれを更新する予定であります。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨定款で定めております。これは、資本効率の向上を通じて株主の皆様への利益還元を図ること、及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。