有価証券報告書-第64期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、正々堂々かつ透明な企業活動を行うことを、経営の基本方針としています。この方針を支えるコーポレート・ガバナンスの強化・充実を重要な経営課題と認識し、また企業の社会的責任であると考えています。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
a.会社の機関の状況
当社は非公開会社でありますが、取締役会、監査役、監査役会、会計監査人を設置しています。当社の取締役会は、取締役16名(うち社外取締役1名)で構成され、監査役4名(うち社外監査役2名)も出席して月に一度開催しています。経営上の重要な事項について、さまざまな立場からの意見を採り入れ、また監査役は取締役会の議案審議等において必要に応じて適切な発言を行い、十分な経営チェックが行える体制が整っています。組織上の内部監査部門はありませんが、常勤監査役2名が常時社内の業務執行の状況を監査しています。
当社の社外監査役2名は、公正中立な立場から取締役に対し適切なアドバイスを行っています。
当社と会計監査人との間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査人は独立の立場から財務諸表に対して意見を表明しています。
b.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会に付議すべき事項の明確化を図っており、付議される事項につきましては、取締役会に先立ち開催される監査役会において十分なチェックを実施しています。監査役は、取締役会のほか主要な会議に出席し、取締役の職務執行を監視できる体制をとっています。
取締役の職務執行に係る記録は、法令及び社内規則に則り作成・保管しています。業務執行体制においては、効率的な業務執行を行えるよう、業務内容に応じた3部門(総合部門、第一部門、第二部門)を組織するとともに、主要取締役を各部門長として委嘱することを基本とし、重要な案件については、常に協議しつつ、最終的には取締役会で審議・決定し、迅速な意思決定と効率的業務執行を行うこととしています。
コンプライアンス体制につきましては、コンプライアンス規則及び関連諸規則を制定し、その態勢の整備を図るとともに、全職員への研修・教育等コンプライアンス・プログラムの実践を通し、その実効性を確保しています。
③ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の強化のため、リスク管理規則を制定し、各部署の責任者が担当部署のリスク管理体制を構築する責任と権限を持つことを明確化しており、各部署において、リスクの洗い出し及び評価並びに対応等の検討を行っています。洗い出されたリスクはその発生を防止または最小限とすべく体制の整備を図っており、必要に応じリスク管理の観点から各種規則の制定、改定を行うこととしています。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社との情報共有を関係部署で定期的に行う等密接な連携を図るとともに、子会社の業務執行にかかる重要事項について報告又は当社の承認を得ることを求める等グループの内部統制システムを構築することとしています。
⑤ 役員報酬の内容
当事業年度において、当社の取締役及び監査役に対する役員報酬の額は、次のとおりです。

区 分	支給人員(名)	報酬等の額(百万円)
取 締 役	18	690
(うち社外取締役)	(1)	(9)
監 査 役	4	35
(うち社外監査役)	(2)	(10)
合 計	22	725

(注) 1.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていません。
2.取締役の報酬限度額は、平成30年3月28日開催の第62期定時株主総会において年額500百万円以内(但し、取締役賞与及び使用人分給与は含まない。)と決議いただいています。
3.監査役の報酬限度額は、平成3年3月28日開催の第35期定時株主総会において月額2百万円以内(但し、監査役賞与は含まない。)と決議いただいています。
4.上記報酬等の額には、以下のものが含まれています。
・当事業年度に係る役員賞与引当金の繰入額372百万円(取締役17名に対し362百万円、監査役4名に対し10百万円)。
・当事業年度に係る役員退職慰労引当金の繰入額37百万円(取締役17名に対し35百万円、監査役4名に対し2百万円)。
5.上記のほか、次の支給額があります。
平成31年3月28日開催の第63期定時株主総会決議に基づく役員退職慰労金
取締役1名 35百万円
⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額です。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めています。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めています。
⑨ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものです。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。