有価証券報告書-第16期(平成26年1月1日-平成26年12月31日)
(重要な後発事象)
当社は、平成27年3月3日開催の取締役会において、事業再生計画後の新たな成長ステージの指針である「新中期経営戦略」、並びに公募増資による当社普通株式の発行、当社種類株式の取得・消却による財務基盤の強化及び成長資金の確保を軸とした「資本増強・資本再構築プラン」(以下「本プラン」といいます。)について決議いたしました。
本プランに基づく当社のA種種類株式及びB種種類株式の取得については、当社のA種種類株式を保有する新日鐵住金株式会社、三菱マテリアル株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下合わせて「A種種類株主3者」といいます。)と同日付にて「種類株式の処理に関する覚書」(以下「本覚書」といいます。)を締結しました。
また、当社は、本プランの実現を目的として、同取締役会において、資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替え及び自己株式の取得を、平成27年3月25日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。また、それとともに、当社は、当社普通株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替えを、平成27年3月3日開催の取締役会において併せて決議いたしました。
これらの内容は以下のとおりであります。
1.A種種類株式及びB種種類株式の取得について
(1)A種種類株式の取得
(ア)金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権の行使①
A種種類株主3者は、当社の既存の分配可能額の範囲内で、平成27年5月11日に、その保有するA種種類株式各150株(合計450株)のうち各50株(合計150株)について、金銭(1株につき100百万円及び定款所定の経過A種配当金相当額)及びB種種類株式(A種種類株式1株につき、1株)を対価とする取得請求権を行使します(以下「本行使①」といいます。)。
(イ)金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権の行使②
当社は、平成27年3月3日に60,000百万円を発行予定額の上限とする発行登録書を提出しており、発行登録の効力発生日から1年を経過する日まで(平成27年3月11日から平成28年3月10日)の間に、当社普通株式の公募増資(以下「本公募増資」といいます。)を行うことを予定しております。本公募増資による手取金の額のうち30,000百万円をA種種類株式取得資金とし、その残額を設備投資資金、投融資資金及び借入金の返済資金に充当する予定です。但し、本公募増資の具体的な発行時期、発行方法、発行条件及び発行総額等は未定であり、当社において市場動向等を総合的に勘案の上で決定し、決定した場合は速やかに開示いたします。
当社が本公募増資を行うことを決定し、その後本公募増資の払込みが完了した場合には、「4.新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、当社は、本公募増資の払込期日と同日付にて、発行登録書に記載の発行予定額(60,000百万円)を上限として、本公募増資により増加する資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替える予定です(かかる資本金及び資本準備金の額の減少を以下「本減資・減準備金」といいます。)。
当社が本減資・減準備金を完了した場合、これにより増加するその他資本剰余金により、当社は、A種種類株式の取得請求に備え、分配可能額を確保します。A種種類株主3者は、本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年5月11日のいずれか遅い日に、その保有する全てのA種種類株式(本行使①に係るA種種類株式150株を除いた残りの300株)について、金銭(1株につき100百万円及び定款所定の経過A種配当金相当額)及びB種種類株式(A種種類株式1株につき、1株)を対価とする取得請求権を行使します(以下「本行使②」といいます。)。
(2)B種種類株式の取得
(ア)資本準備金の額の減少
当社は、本行使①及び本行使②に際して交付されるB種種類株式について、B種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に発生する当社普通株式の希薄化を回避する目的で、法令上必要となる手続を経て、下記(イ)及び(ウ)に記載の内容で、その全てを「3.自己株式(B種種類株式)の取得について」に記載のとおり、会社法上の自己株式取得の方法により取得する方針です。
また当社は、かかる当社普通株式の希薄化を回避するためのB種種類株式の取得に充てる分配可能額を確保することを目的として、「2.資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、平成27年4月14日を効力発生日として、9,000百万円の資本準備金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えます。
(イ)本行使①に係るB種種類株式の取得
当社は、B種種類株式150株を、本行使①が行われる日である平成27年5月11日に、総額3,000百万円(1株につき20百万円)を対価として取得する予定です(以下「本自己株式取得①」といいます。)。これにより、本行使①によりA種種類株主に交付されるB種種類株式150株は、同日付で、全て当社により取得されることとなり、当該B種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。
(ウ)本行使②に係るB種種類株式の取得
当社は、B種種類株式300株を、本行使②がなされた日に、総額6,000百万円(1株につき20百万円)を対価として取得する予定です(以下「本自己株式取得②」といいます。)。これにより、本行使②によりA種種類株主に交付されるB種種類株式300株は、同日付で、全て当社により取得されることとなり、当該B種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。
(3)本自己株式取得①又は本自己株式取得②が予定通りに完了しない場合の対応
本覚書締結後、(ⅰ)各A種種類株主3者による本行使①が行われたにも拘らず、当該各A種種類株主3者について本自己株式取得①が平成27年5月11日に完了しない場合又は(ⅱ)各A種種類株主3者による本行使②が行われたにも拘わらず、当該各A種種類株主3者について本自己株式取得②が本行使②の効力発生日に完了しない場合、若しくは本自己株式取得②が平成28年3月10日までに完了しない場合(但し、本減資・減準備金の効力発生日が平成27年5月11日以前の場合には、本自己株式取得②が平成27年5月11日までに完了しない場合)、当該A種種類株主3者と他の本覚書の当事者との関係において、本覚書は、同日の経過をもって効力を失います。但し、当社及びA種種類株主3者は、他の本覚書の当事者より種類株式の発行会社による取得及び種類株主による取得請求権の行使の時期の調整を含む本覚書の変更に関する申し出があった場合には、かかる本覚書の変更について合意を形成するよう誠実に協議します。かかる協議に際し、当社及びA種種類株主3者は、既存株主の皆様の希薄化に対する懸念に配慮する方針をもって協議を進めるものとします。
(4)取得したA種種類株式及びB種種類株式の消却
本行使①及び本行使②により取得したA種種類株式並びに本自己株式取得①及び本自己株式取得②により取得したB種種類株式は、その後、速やかに消却することを予定しています。
2.資本準備金の額の減少について
会社法第448条1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(1)減少する準備金の項目及び金額
資本準備金の額 10,500,000,000円のうち、9,000,000,000円
(2)資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
平成27年4月14日
3.自己株式(B種種類株式)の取得について
会社法第156条第1項の規定に基づき、自己株式を取得します。
(1)取得する株式の種類
B種種類株式
(2)取得する株式の数
450株を上限とする。
(3)株式を取得するのと引換に交付する金銭等の内容及びその総額
9,000,000,000円を上限とする。
(4)株式を取得することができる期間
平成27年3月25日定時株主総会終結の時から平成28年3月10日まで
(本プランに基づき取得する予定である株式の数450株のうち、150株については平成27年5月11日に、また300株については本行使②がなされた日に、それぞれ取得する予定です。)
(5)取得の条件
取得の時点において、当該取得に係る取得する株式の数以上の数のB種種類株式が発行されていること
4.新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について
本行使②を実施するため、会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき、本公募増資の払込みと同時に本減資・減準備金を行うものであります。
(1)減少すべき資本金及び資本準備金の額及びその方法
本公募増資により増加する資本金の額のうち、30,000百万円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。(但し、本公募増資により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該金額)
また本公募増資により増加する資本準備金の額のうち、30,000百万円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。(但し、本公募増資により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該金額)
(2)新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
本公募増資の払込期日と同日
当社は、平成27年3月3日開催の取締役会において、事業再生計画後の新たな成長ステージの指針である「新中期経営戦略」、並びに公募増資による当社普通株式の発行、当社種類株式の取得・消却による財務基盤の強化及び成長資金の確保を軸とした「資本増強・資本再構築プラン」(以下「本プラン」といいます。)について決議いたしました。
本プランに基づく当社のA種種類株式及びB種種類株式の取得については、当社のA種種類株式を保有する新日鐵住金株式会社、三菱マテリアル株式会社及びジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第壱号投資事業有限責任組合(以下合わせて「A種種類株主3者」といいます。)と同日付にて「種類株式の処理に関する覚書」(以下「本覚書」といいます。)を締結しました。
また、当社は、本プランの実現を目的として、同取締役会において、資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替え及び自己株式の取得を、平成27年3月25日開催の定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会にて承認可決されました。また、それとともに、当社は、当社普通株式の発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少によるその他資本剰余金への振り替えを、平成27年3月3日開催の取締役会において併せて決議いたしました。
これらの内容は以下のとおりであります。
1.A種種類株式及びB種種類株式の取得について
(1)A種種類株式の取得
(ア)金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権の行使①
A種種類株主3者は、当社の既存の分配可能額の範囲内で、平成27年5月11日に、その保有するA種種類株式各150株(合計450株)のうち各50株(合計150株)について、金銭(1株につき100百万円及び定款所定の経過A種配当金相当額)及びB種種類株式(A種種類株式1株につき、1株)を対価とする取得請求権を行使します(以下「本行使①」といいます。)。
(イ)金銭及びB種種類株式を対価とする取得請求権の行使②
当社は、平成27年3月3日に60,000百万円を発行予定額の上限とする発行登録書を提出しており、発行登録の効力発生日から1年を経過する日まで(平成27年3月11日から平成28年3月10日)の間に、当社普通株式の公募増資(以下「本公募増資」といいます。)を行うことを予定しております。本公募増資による手取金の額のうち30,000百万円をA種種類株式取得資金とし、その残額を設備投資資金、投融資資金及び借入金の返済資金に充当する予定です。但し、本公募増資の具体的な発行時期、発行方法、発行条件及び発行総額等は未定であり、当社において市場動向等を総合的に勘案の上で決定し、決定した場合は速やかに開示いたします。
当社が本公募増資を行うことを決定し、その後本公募増資の払込みが完了した場合には、「4.新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、当社は、本公募増資の払込期日と同日付にて、発行登録書に記載の発行予定額(60,000百万円)を上限として、本公募増資により増加する資本金及び資本準備金の額を減少させ、その他資本剰余金に振り替える予定です(かかる資本金及び資本準備金の額の減少を以下「本減資・減準備金」といいます。)。
当社が本減資・減準備金を完了した場合、これにより増加するその他資本剰余金により、当社は、A種種類株式の取得請求に備え、分配可能額を確保します。A種種類株主3者は、本減資・減準備金の効力発生日又は平成27年5月11日のいずれか遅い日に、その保有する全てのA種種類株式(本行使①に係るA種種類株式150株を除いた残りの300株)について、金銭(1株につき100百万円及び定款所定の経過A種配当金相当額)及びB種種類株式(A種種類株式1株につき、1株)を対価とする取得請求権を行使します(以下「本行使②」といいます。)。
(2)B種種類株式の取得
(ア)資本準備金の額の減少
当社は、本行使①及び本行使②に際して交付されるB種種類株式について、B種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使された場合に発生する当社普通株式の希薄化を回避する目的で、法令上必要となる手続を経て、下記(イ)及び(ウ)に記載の内容で、その全てを「3.自己株式(B種種類株式)の取得について」に記載のとおり、会社法上の自己株式取得の方法により取得する方針です。
また当社は、かかる当社普通株式の希薄化を回避するためのB種種類株式の取得に充てる分配可能額を確保することを目的として、「2.資本準備金の額の減少について」に記載のとおり、平成27年4月14日を効力発生日として、9,000百万円の資本準備金の額の減少を行い、同額をその他資本剰余金に振り替えます。
(イ)本行使①に係るB種種類株式の取得
当社は、B種種類株式150株を、本行使①が行われる日である平成27年5月11日に、総額3,000百万円(1株につき20百万円)を対価として取得する予定です(以下「本自己株式取得①」といいます。)。これにより、本行使①によりA種種類株主に交付されるB種種類株式150株は、同日付で、全て当社により取得されることとなり、当該B種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。
(ウ)本行使②に係るB種種類株式の取得
当社は、B種種類株式300株を、本行使②がなされた日に、総額6,000百万円(1株につき20百万円)を対価として取得する予定です(以下「本自己株式取得②」といいます。)。これにより、本行使②によりA種種類株主に交付されるB種種類株式300株は、同日付で、全て当社により取得されることとなり、当該B種種類株式の当社普通株式を対価とする取得請求権が行使されることはありません。
(3)本自己株式取得①又は本自己株式取得②が予定通りに完了しない場合の対応
本覚書締結後、(ⅰ)各A種種類株主3者による本行使①が行われたにも拘らず、当該各A種種類株主3者について本自己株式取得①が平成27年5月11日に完了しない場合又は(ⅱ)各A種種類株主3者による本行使②が行われたにも拘わらず、当該各A種種類株主3者について本自己株式取得②が本行使②の効力発生日に完了しない場合、若しくは本自己株式取得②が平成28年3月10日までに完了しない場合(但し、本減資・減準備金の効力発生日が平成27年5月11日以前の場合には、本自己株式取得②が平成27年5月11日までに完了しない場合)、当該A種種類株主3者と他の本覚書の当事者との関係において、本覚書は、同日の経過をもって効力を失います。但し、当社及びA種種類株主3者は、他の本覚書の当事者より種類株式の発行会社による取得及び種類株主による取得請求権の行使の時期の調整を含む本覚書の変更に関する申し出があった場合には、かかる本覚書の変更について合意を形成するよう誠実に協議します。かかる協議に際し、当社及びA種種類株主3者は、既存株主の皆様の希薄化に対する懸念に配慮する方針をもって協議を進めるものとします。
(4)取得したA種種類株式及びB種種類株式の消却
本行使①及び本行使②により取得したA種種類株式並びに本自己株式取得①及び本自己株式取得②により取得したB種種類株式は、その後、速やかに消却することを予定しています。
2.資本準備金の額の減少について
会社法第448条1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少させ、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。
(1)減少する準備金の項目及び金額
資本準備金の額 10,500,000,000円のうち、9,000,000,000円
(2)資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
平成27年4月14日
3.自己株式(B種種類株式)の取得について
会社法第156条第1項の規定に基づき、自己株式を取得します。
(1)取得する株式の種類
B種種類株式
(2)取得する株式の数
450株を上限とする。
(3)株式を取得するのと引換に交付する金銭等の内容及びその総額
9,000,000,000円を上限とする。
(4)株式を取得することができる期間
平成27年3月25日定時株主総会終結の時から平成28年3月10日まで
(本プランに基づき取得する予定である株式の数450株のうち、150株については平成27年5月11日に、また300株については本行使②がなされた日に、それぞれ取得する予定です。)
(5)取得の条件
取得の時点において、当該取得に係る取得する株式の数以上の数のB種種類株式が発行されていること
4.新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少について
本行使②を実施するため、会社法第447条第1項及び第3項並びに第448条第1項及び第3項の規定に基づき、本公募増資の払込みと同時に本減資・減準備金を行うものであります。
(1)減少すべき資本金及び資本準備金の額及びその方法
本公募増資により増加する資本金の額のうち、30,000百万円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。(但し、本公募増資により同時に増額する資本金の額がこれを下回る場合は、当該金額)
また本公募増資により増加する資本準備金の額のうち、30,000百万円を減少し、その全額をその他資本剰余金に振り替えます。(但し、本公募増資により同時に増額する資本準備金の額がこれを下回る場合は、当該金額)
(2)新株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生ずる日
本公募増資の払込期日と同日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
