有価証券報告書-第24期(2022/01/01-2022/12/31)

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「業務執行取締役」という。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、業務執行取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、業務執行取締役を対象とする業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを、2023年3月29日開催の第24期定時株主総会において決議しております。その概要は以下のとおりです。
なお、本制度の導入と同時に、国内主要子会社の取締役社長並びに執行役員等の幹部従業員に対しても、同様の株式報酬制度を導入いたします。
① 本制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社から各業務執行取締役に付与されるポイントの数に相当する数の当社株式が、本信託を通じて各業務執行取締役に対して交付される、という仕組みの株式報酬制度です。
なお、業務執行取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。

a.	本制度の対象者	業務執行取締役
b.	対象期間	2023年12月末日で終了する事業年度から 2025年12月末日で終了する事業年度まで
c.	b.の対象期間において、a.の対象者に交付するために必要な当社株式の取得資金として当社が拠出する金銭の上限	合計金675百万円
d.	当社株式の取得方法	自己株式の処分による方法又は取引所市場 (立会外取引を含む。)から取得する方法
e.	a.の対象者に付与されるポイント総数の上限	1事業年度あたり210,000ポイント
f.	ポイント付与基準	役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与
g.	a.の対象者に対する当社株式の交付時期	原則として取締役の退任時

② 当社が拠出する金銭の上限
本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、対象期間中に、本制度に基づき業務執行取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計金675百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する業務執行取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす業務執行取締役を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により、取得します。
(注) 当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。また、上記のとおり当社の国内主要子会社の取締役社長に対しても本制度と同様の株式報酬制度を導入した場合には、同制度に基づき当該会社の取締役社長に交付するために必要な当社株式の取得資金もあわせて信託します。
なお、取締役会の決定により、対象期間を3事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下、同様。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により業務執行取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の事業年度数に金225百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、下記③のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない業務執行取締役がある場合には、取締役会の決定により、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
③ 業務執行取締役に交付される当社株式の算定方法及び上限
a.業務執行取締役に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規定に基づき、各業務執行取締役に対し、信託期間中の株式交付規定に定めるポイント付与日において、役位等に応じて定める数に、業績連動指標の実績値に応じて0%から150%の範囲内で変動する業績連動係数を乗じた数のポイントを付与します。なお、当初の対象期間における業績連動指標は、「ROE」「EBITDAマージン」「CO2削減率」等とする予定です。
ただし、当社が業務執行取締役に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり210,000ポイントを上限とします。
b.付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
業務執行取締役は、上記a.で付与されたポイントの数に応じて、下記c.の手続きに従い、当社株式の交付を受けます。ただし、業務執行取締役が当社に損失を与える不正行為等を行った場合には、それまでに付与されたポイントの全部の没収(マルス制度)や、交付等を行った当社株式等相当の金銭の全額返還請求(クローバック制度)を行うものとします。
なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、1ポイントあたりの当社株式数は、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
c.業務執行取締役に対する当社株式の交付
各業務執行取締役に対する上記b.の当社株式の交付は、各業務執行取締役の取締役退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
④ 議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
⑤ 配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。