有価証券報告書-第31期(平成25年10月1日-平成26年3月31日)

(重要な後発事象)
当社とウシオ電機株式会社(以下「ウシオ電機」といいます。)は、平成26年5月9日開催の取締役会において、ウシオ電機を完全親会社、当社を完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を決議し、同日付で株式交換契約を締結し、平成26年6月27日に開催の当社の定時株主総会において承認を受けております。また、平成26年8月1日を本株式交換の効力発生日とする予定であります。
なお、当社株式は、本株式交換発生日(平成26年8月1日)に先立ち、株式会社東京証券取引所において平成26年7月29日付けで上場廃止(最終売買日は平成26年7月28日)となる予定です。
(1) 本株式交換の目的
ウシオ電機は、独自性、先駆性をもった「光創造企業」として、常に世界の光マーケットで顧客のニーズを先取りし、そのニーズに具体的に応える新しい高付加価値製品・サービスの開発・提供を行い、事業の拡充を目指しております。また、連結利益の最大化と長期成長に向けた光事業の拡大に向けて、既存事業を強化しつつ、新製品開発、新規用途開拓及び新規事業化のための戦略投資を積極的に推進しております。そのため、ウシオ電機が培ってきた光の技術と他分野の先端技術を融合し革新的なサービスを提供することを基本方針とし、外部機関との連携やM&Aなどを積極的に活用することで早期の事業化を図っております。
一方、当社は、昭和58年の創立以来、超精密加工技術及びFA(ファクトリー・オートメーション)装置開発技術をコアとして、電気、ソフトウェア、画像処理、光学等の多様な要素技術を融合した複合技術を活かし、PCB(プリント配線板)、半導体用パッケージ、PDP(プラズマディスプレイパネル)及びLCD(液晶ディスプレイ)に代表されるFPD(フラットパネルディスプレイ)等の製造工程で必要とされる各種装置を製品化してきました。また、特に近年は、プリント配線板メーカー等の露光プロセスにて問題解決を提案するソリューション型企業を目指して事業を営んでおります。
ウシオ電機と当社が展開しているエレクトロニクス関連装置事業は、市況の変動が激しいだけでなく、急速な技術進歩によってイノベーションが繰り返されている市場です。その中で、ウシオ電機グループは、ウシオ電機の先端光技術と当社の特殊精密加工技術及びFA装置開発技術というユニークな組み合わせを生かし、プロセス開発を伴ったソリューションをお客様に提供することができる体制を確立していく方針です。
これまでも、市況の変動への対応策として、ウシオ電機は、当社に対し産業用光学装置の製造委託を行い、当社の特殊精密加工技術及びFA装置開発技術をウシオ電機の製品に生かすとともに、ウシオ電機グループ全体の装置製造に関するリソースを最適化する取り組みを行ってまいりました。併せて、必要に応じて、ウシオ電機が、当社に対し資金の貸し付けを行うことによって、財務面でも段階的に協力関係を築いてまいりました。
また、急速な技術進歩に対応するための施策の一環として、当社は、富士フイルム株式会社から、平成26年1月1日付で直描式露光装置事業を譲り受け、プリント配線板向け直描式露光装置の設計から製造・販売・保守までを当社社内において一気通貫で行える体制を整えてまいりました。
上記の施策を実施する中で、ウシオ電機と当社は、それぞれが異なる発展を遂げてきた歴史を越えて培った相互の理解や交流を通じて、今後両社がより市況変動に強い体質となるためには、両社が資本面で完全に一体となり、今まで以上に柔軟かつ機動的に資源配分を行える体制へ移行することが望ましいとの認識に至りました。また、両社が業界の早い技術進歩に対応し、より価値のあるプロセス開発を伴ったソリューションの提案を行えるようにステップアップするための次なる手段として、事業運営をより深いレベルで連携させ、市場動向や競合動向の共有はもとより、機動性をもった開発リソースの適正配分、販売ルート及び生産拠点の相互活用など総合的な事業展開を促進することが必要という点においても、両社で共通の認識を有するに至りました。このような認識を背景として、平成25年12月頃、両社は、ウシオ電機を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする本株式交換について検討を開始しました。そして、複数回にわたる協議・交渉を重ねた上で、平成26年5月9日、ウシオ電機と当社は、相互に一層の相乗効果を引き出し、当社及びウシオ電機グループ全体の企業価値を向上させることを目的として、本株式交換を行うことを決定いたしました。
(2) 株式交換完全親会社の概要
①名称 ウシオ電機株式会社
②所在地 東京都千代田区大手町二丁目6番1号
③事業内容 光源、装置及び産業機械の製造販売
④資本金 19,556百万円
⑤発行済株式総数 139,628,721株
(3) 本株式交換の内容
①本株式交換の日程
取締役会決議日(両社) 平成26年5月9日(金)
契約締結日(両社) 平成26年5月9日(金)
定時株主総会(当社) 平成26年6月27日(金)
最終売買日(当社) 平成26年7月28日(月)(予定)
上場廃止日(当社) 平成26年7月29日(火)(予定)
株式交換の予定日(効力発生日) 平成26年8月1日(金)(予定)
②本株式交換に係る割当ての内容

会社名	ウシオ電機 (株式交換完全親会社)	当社 (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての 内容	1	0.23
本株式交換により交付する 自己株式数	ウシオ電機普通株式:834,003株(予定)

当社の普通株式1株に対して、ウシオ電機の普通株式0.23株を割当て交付いたします。ただし、ウシオ電機が保有する当社の普通株式3,709,686株(平成26年3月31日現在)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
③本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率の公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は有限責任監査法人トーマツを、ウシオ電機は大和証券株式会社を、株式交換比率の算定に関する第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。
当社及びウシオ電機は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果及び助言を踏まえて、また、各社において両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、これらを踏まえて慎重に交渉・協議を重ねました。当社においては、当社及びウシオ電機から独立した第三者委員会の答申の内容も踏まえました。その結果、それぞれ上記(3)②に記載の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであるとの判断に至り、本株式交換を行うことについて、平成26年5月9日に開催された当社及びウシオ電機の取締役会において承認のうえ、同日当社及びウシオ電機間で株式交換契約を締結いたしました。