訂正四半期報告書-第45期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)
(重要な後発事象)
一.訴訟
当社は、株式会社アンビシャスグループから損害賠償請求を東京地方裁判所に提訴され、平成26年11月26日、同訴訟は認定され、現在係争中であります。
当社としては、正当な論拠を主張し、訴えが取り下げられるか、または勝訴すると判断しております。
二.簡易株式交換
当社は、平成27年1月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズ株式会社(東京都港区 代表取締役:佐々木 義夫 以下、「ウエディングドリーマーズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付でウエディングドリーマーズと株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換については、当社については、会社法第 796 条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、ウエディングドリーマーズについては、平成27年1月21日に開催予定のウエディングドリーマーズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年2月10日を効力発生日として行っております。
Ⅰ.簡易株式交換について
1. 本株式交換の理由及び目的
ウエディングドリーマーズは、飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ営業、婚礼に関連する商品の販売業、結婚式や結婚披露宴に関する運営事業を主たる事業とする会社です。ウエディングドリーマーズは休眠会社でしたが、同社の完全親会社である株式会社アミーズキッチン(以下「アミーズキッチン」といいます。)との間で、平成27年1月20日付で、アミーズキッチンが営む飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約(以下「本事業譲渡契約」といい、本事業譲渡契約に基づく事業譲渡を「本事業譲渡」といいます。なお、本事業譲渡の効力発生日は、平成27年2月1日です。)を締結しました。
アミーズキッチンからウエディングドリーマーズへの事業譲渡の概要
(注) アミーズキッチンからウエディングドリーマーズへ譲渡される事業につきましては、イタリアンレストラン
6店舗(直営店5店、FC店1店)、レストラン1店舗(業務受託)、ナチュラルダイエットレストラン
2店舗(直営1店、FC1店)、ウエディング事業1店舗(業務受託)、合計10店舗となります。
2. 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注)1. 当社は、会社法第 796 条3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行っております。
(注)2. ウエディングドリーマーズは、平成27年1月21日に、会社法第319条第1項に基づく書面決議の方法に
より、本株式交換契約について株主総会の承認を受けております。
(注)3. 本株式交換は、本事業譲渡の効力が平成27年2月1日に発生すること及びウエディングドリーマーズの株主総会決議により本株式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。
(注)4. 上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社については会社法796条第3項に定める簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の決議による承認を受けずに、ウエディングドリーマーズについては平成27年1月21日に開催のウエディングドリーマーズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年2月10日を効力発生日として行います。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注)1. 株式の割当比率
ウエディングドリーマーズ株式1株に対して、当社株式11,210株を割当交付いたします。
(注)2. 本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式:2,017,800株(本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行わない予定です。)
なお、ウエディングドリーマーズは、自己株式を保有しておりません。
(注)3. 1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は会社法第234条の規定に
基づく処理を行います。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ウエディングドリーマーズは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
3.株式交換当事会社の概要
(注)1. 当社資本金、発行済株式数につきましては、平成27年2月9日現在のものです。
(注)2. ウエディングドリーマーズは、平成23年12月～平成27年1月20日現在まで休眠会社でありましたが、同社の完全親会社であるアミーズキッチンから、平成27年2月1日付でアミーズキッチンが営む飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業を譲り受けました。
(注)3. 本事業譲渡によりウエディングドリーマーズがアミーズキッチンから譲り受ける事業部門に係る、平成26年11月期の経営成績及び財政状態は、以下の通りです。
4.株式交換後の状況
5.会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における取得の会計処理を適用する見込みです。なお、本株式交換により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定であります。
6.今後の見通し
本株式交換による連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、適正かつ合理的な数値の算出が可能になりました段階で公表いたします。
Ⅱ.主要株主の異動について
1.異動が生じることとなった経緯
本株式交換の実施に伴い、アミーズキッチンは当社普通株式2,017,800株を取得することにより、当社の主要株主に異動が生じることとなりました。
2.異動の概要
新たに主要株主となる株主の概要
(注)事業内容は、本事業譲渡後の内容を記載しております。
3. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
株式会社アミーズキッチン
(注)1. 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 167,490株
平成27年2月9日現在の発行済株式総数 12,841,212株
(注)2. 大株主順位につきましては、平成26年9月30日現在の株主名簿をもとに、当社が把握する最新の情報を加味し、現時点において想定した順位を記載しております。
(注)3. 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4. 異動年月日
平成27年2月10日
5. 今後の見通し
当社は、アミーズキッチンの当社株式の保有方針について当社の経営に介入する意向はなく、株価動向、市場動向を見極めつつ売却する可能性がある旨を、アミーズキッチンから口頭にて確認しております。また、アミーズキッチンが短期間による売却を行う場合においては、市場に与える影響を十分に考慮しながら売却する意向を確認しております。
一.訴訟
当社は、株式会社アンビシャスグループから損害賠償請求を東京地方裁判所に提訴され、平成26年11月26日、同訴訟は認定され、現在係争中であります。
当社としては、正当な論拠を主張し、訴えが取り下げられるか、または勝訴すると判断しております。
二.簡易株式交換
当社は、平成27年1月20日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズ株式会社(東京都港区 代表取締役:佐々木 義夫 以下、「ウエディングドリーマーズ」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付でウエディングドリーマーズと株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換については、当社については、会社法第 796 条第3項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会による承認を受けずに、ウエディングドリーマーズについては、平成27年1月21日に開催予定のウエディングドリーマーズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年2月10日を効力発生日として行っております。
Ⅰ.簡易株式交換について
1. 本株式交換の理由及び目的
ウエディングドリーマーズは、飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ営業、婚礼に関連する商品の販売業、結婚式や結婚披露宴に関する運営事業を主たる事業とする会社です。ウエディングドリーマーズは休眠会社でしたが、同社の完全親会社である株式会社アミーズキッチン(以下「アミーズキッチン」といいます。)との間で、平成27年1月20日付で、アミーズキッチンが営む飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約(以下「本事業譲渡契約」といい、本事業譲渡契約に基づく事業譲渡を「本事業譲渡」といいます。なお、本事業譲渡の効力発生日は、平成27年2月1日です。)を締結しました。
アミーズキッチンからウエディングドリーマーズへの事業譲渡の概要
| 事業譲渡部門(本事業譲渡の対象となる事業部門をいう。以下同じ。) | 飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業 及び結婚式・婚約披露宴運営事業 | |
| 事業譲渡部門 平成26年11月期 売上高(千円) | 836,161 | |
| 事業譲渡部門 平成26年11月期 経常利益(千円) | △28,158 | |
| 事業譲渡部門に係る 資産の額(単位:千円) | 店舗材料 店舗設備 敷金 | 8,799 81,571 113,455 |
| 事業譲渡部門に係る 負債の額(単位:千円) | 預り保証金 | 1,000 |
| 本事業譲渡に係る譲渡価額(単位:千円) | 95,000 | |
| 本事業譲渡に係る譲渡価額の決済方法 | 別途協議の上決定 | |
| 事業譲渡日 | 平成27年2月1日 | |
(注) アミーズキッチンからウエディングドリーマーズへ譲渡される事業につきましては、イタリアンレストラン
6店舗(直営店5店、FC店1店)、レストラン1店舗(業務受託)、ナチュラルダイエットレストラン
2店舗(直営1店、FC1店)、ウエディング事業1店舗(業務受託)、合計10店舗となります。
2. 本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 取締役会決議日 (当社・ウエディングドリーマーズ) | 平成27年1月20日 |
| 本株式交換契約締結日 (当社・ウエディングドリーマーズ) | 平成27年1月20日 |
| 本事業譲渡契約締結日 (ウエディングドリーマーズ・アミーズキッチン) | 平成27年1月20日 |
| 本事業譲渡契約承認に係る株主総会決議 (アミーズキッチン) | 平成27年1月21日 |
| 事業譲渡の効力発生日 | 平成27年2月1日 |
| 本株式交換契約承認に係る株主総会決議 (ウエディングドリーマーズ) | 平成27年1月21日 |
| 株式交換の効力発生日 | 平成27年2月10日 |
(注)1. 当社は、会社法第 796 条3項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行っております。
(注)2. ウエディングドリーマーズは、平成27年1月21日に、会社法第319条第1項に基づく書面決議の方法に
より、本株式交換契約について株主総会の承認を受けております。
(注)3. 本株式交換は、本事業譲渡の効力が平成27年2月1日に発生すること及びウエディングドリーマーズの株主総会決議により本株式交換契約が承認されることを条件としてその効力が発生します。
(注)4. 上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
(2)本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ウエディングドリーマーズを株式交換完全子会社とする株式交換であります。本株式交換は、当社については会社法796条第3項に定める簡易株式交換の手続きにより当社の株主総会の決議による承認を受けずに、ウエディングドリーマーズについては平成27年1月21日に開催のウエディングドリーマーズの臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、平成27年2月10日を効力発生日として行います。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| 会社名 | 株式会社SOL Holdings (株式交換完全親会社) | ウエディングドリーマーズ株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 11,210 |
| 株式交換により発行する新株式数 | 普通株式:2,017,800株 | |
(注)1. 株式の割当比率
ウエディングドリーマーズ株式1株に対して、当社株式11,210株を割当交付いたします。
(注)2. 本株式交換により発行する当社の新株式数
普通株式:2,017,800株(本株式交換にあたり、当社の自己株式の交付は行わない予定です。)
なお、ウエディングドリーマーズは、自己株式を保有しておりません。
(注)3. 1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は会社法第234条の規定に
基づく処理を行います。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ウエディングドリーマーズは、新株予約権及び新株予約権付社債をいずれも発行しておりません。
3.株式交換当事会社の概要
| 株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |||||
| (1)名称 | 株式会社SOL Holdings | ウエディングドリーマーズ株式会社 | ||||
| (2)所在地 | 東京都品川区北品川五丁目9番15号 | 東京都港区六本木四丁目8番7号 | ||||
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役 宮嶋 淳 | 代表取締役 佐々木 義夫 | ||||
| (4)事業内容 | ・子会社管理 | ・結婚式・結婚披露宴に関する助言 ・婚礼・宴会に関わるプロデュース ・飲食店の直営店及びフランチャイズ店の営業並びに販売 | ||||
| (5)資本金 | 1,756百万円 | 9百万円 | ||||
| (6)設立年月日 | 昭和45年12月4日 | 平成21年9月1日 | ||||
| (7)発行済株式数 | 12,841,212株 | 180株 | ||||
| (8)決算期 | 3月 | 11月 | ||||
| (9)従業員数 | 単体7名 連結146名 | 95人(本事業譲渡後) | ||||
| (10)主要取引先 | - | - | ||||
| (11)主要取引銀行 | みずほ銀行 | - | ||||
| (12)大株主及び持分比率 (株式交換完全親会社: 平成26年9月30日現在) (株式交換完全子会社: 平成26年12月25日現在) | 有限会社佐藤総合企画 13.83% MAYBANK KIM ENG SEC PTE 10.00% 日本証券金融株式会社 4.30% | 株式会社アミーズキッチン 100% | ||||
| (13)当事会社間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||||
| 人的取引 | 該当事項はありません。 | |||||
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | |||||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 | |||||
| (14)最近3年間の経営成績及び財政状態 | ||||||
| 株式会社SOL Holdings(連結) | ウエディングドリーマーズ株式会社 | |||||
| 平成24年 3月期 | 平成25年 3月期 | 平成26年 3月期 | 平成24年 11月期 | 平成25年 11月期 | 平成26年 11月期 | |
| 純資産(千円) | 1,093,883 | 662,009 | 2,210,835 | 0 | 0 | 0 |
| 総資産(千円) | 1,220,747 | 1,371,596 | 2,656,734 | 0 | 0 | 0 |
| 1株当たり純資産(円) | 3,808 | 210 | 217 | 0 | 0 | 0 |
| 売上高(千円) | 1,525,139 | 1,321,272 | 1,389,094 | 0 | 0 | 0 |
| 営業利益(千円) | △89,016 | △541,664 | △737,688 | 0 | 0 | 0 |
| 経常利益(千円) | △84,557 | △565,618 | △1,008,681 | 0 | 0 | 0 |
| 当期純利益(千円) | △295,658 | △454,939 | △253,206 | 0 | 0 | 0 |
| 1株当たり当期純利益(円) | △1,029 | △153 | △32 | 0 | 0 | 0 |
| 1株当たり配当金 | - | - | - | - | - | - |
(注)1. 当社資本金、発行済株式数につきましては、平成27年2月9日現在のものです。
(注)2. ウエディングドリーマーズは、平成23年12月～平成27年1月20日現在まで休眠会社でありましたが、同社の完全親会社であるアミーズキッチンから、平成27年2月1日付でアミーズキッチンが営む飲食店の直営店舗運営事業、フランチャイズ事業及び結婚式・婚約披露宴運営事業を譲り受けました。
(注)3. 本事業譲渡によりウエディングドリーマーズがアミーズキッチンから譲り受ける事業部門に係る、平成26年11月期の経営成績及び財政状態は、以下の通りです。
| 売上高(千円) | 836,161 |
| 営業利益(千円) | △28,158 |
| 経常利益(千円) | △28,158 |
| 資産(千円) | 203,826 |
| 負債(千円) | 1,000 |
4.株式交換後の状況
| 株式交換完全親会社 | |
| (1)名称 | 株式会社SOL Holdings |
| (2)所在地 | 東京都品川区北品川五丁目9番15号 |
| (3)代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 宮嶋 淳 |
| (4)事業内容 | 子会社管理 |
| (5)資本金 | 現時点では確定しておりません。 |
| (6)決算期 | 3月31日 |
| (7)純資産 | 現時点では確定しておりません。 |
| (8)総資産 | 現時点では確定しておりません。 |
5.会計処理の概要
本株式交換は、「企業結合に関する会計基準」における取得の会計処理を適用する見込みです。なお、本株式交換により発生するのれんの金額に関しては、現時点では未定であります。
6.今後の見通し
本株式交換による連結業績に与える影響につきましては、現在精査中であり、適正かつ合理的な数値の算出が可能になりました段階で公表いたします。
Ⅱ.主要株主の異動について
1.異動が生じることとなった経緯
本株式交換の実施に伴い、アミーズキッチンは当社普通株式2,017,800株を取得することにより、当社の主要株主に異動が生じることとなりました。
2.異動の概要
新たに主要株主となる株主の概要
| ① 所在地 | 東京都港区六本木四丁目8番7号 |
| ② 商号 | 株式会社アミーズキッチン |
| ③ 代表者 | 代表取締役 岡﨑 幹男 |
| ④ 事業内容 | レストラン経営 |
| ⑤ 資本金 | 2,500万円 |
(注)事業内容は、本事業譲渡後の内容を記載しております。
3. 異動前後における当該株主の所有する議決権の数(所有株式数)及び総株主の議決権の数に対する割合
株式会社アミーズキッチン
| 議決権の数 (所有株式数) | 総株主の議決権の 数に対する割合 | 大株主順位 | |
| 異動前 (平成27年2月9日現在) | - | - | - |
| 異動後 | 20,178個 (2,017,800株) | 13.73% | 1位 |
(注)1. 議決権を有しない株式として発行済株式総数から控除した株式数 167,490株
平成27年2月9日現在の発行済株式総数 12,841,212株
(注)2. 大株主順位につきましては、平成26年9月30日現在の株主名簿をもとに、当社が把握する最新の情報を加味し、現時点において想定した順位を記載しております。
(注)3. 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
4. 異動年月日
平成27年2月10日
5. 今後の見通し
当社は、アミーズキッチンの当社株式の保有方針について当社の経営に介入する意向はなく、株価動向、市場動向を見極めつつ売却する可能性がある旨を、アミーズキッチンから口頭にて確認しております。また、アミーズキッチンが短期間による売却を行う場合においては、市場に与える影響を十分に考慮しながら売却する意向を確認しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
