四半期報告書-第45期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

(重要な後発事象)
1.第4回新株予約権発行
当社は、平成26年7月3日開催の取締役会において、当社並びに当社100%子会社の取締役、監査役及び従業員に対し、株式会社SOL Holdings第4回新株予約権(「以下、「本新株予約権」という。)を発行することを決議いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
(第三者割当による新株予約権の発行)
1)第三者割当による新株予約権の概要
(1) 割当日 平成26年9月11日
(2) 新株予約権の総数 20,020個
(3) 新株予約権の発行価額 1個につき384円
(4) 当該発行による潜在株式数 2,002,000株
(5) 調達資金額
(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)
752,431千円
(内訳)新株予約権の発行による資金調達: 7,687千円
新株予約権の行使による資金調達: 744,744千円
(6) 行使価額 372円
(7) 行使期間 平成27年5月15日から平成30年5月31日
(但し、平成30年5月31日が銀行営業日でない場合にはその
前銀行営業日まで)
(8) 割当方法及び割当先
(割当方法) 第三者割当による新株予約権の発行
(割当先) 当社代表取締役 1名 (5,000個)
当社取締役 2名 (5,500個)
当社監査役 1名 (1,000個)
当社及び子会社従業員 112名 (7,120個)
子会社取締役 4名 (1,400個)
(9) 資金の使途 事業拡大のための設備や人材などの諸投資や費用に充当する
予定であります。
(10) 本新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、以下のいずれの条件も満たしたい場合のみ本新株予約権を行使すること
ができる。
ⅰ. 当社が金融商品取引法に基づき提出する平成27年3月期もくしは平成28年3月期の決算短信に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において売上高24億円を超過している場合。
ⅱ. 平成26年7月4日より平成28年5月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも800円を超えた場合(但し、一定の基準に基づいて取締役会により調整されるものとする。)
② 新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社並びに当社100%子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。但し、従業員の定年による退職事由にて退職又は退任し、役員、従業員の地位を喪失した場合は、退職事由を個別に判断して当社取締役会が別途承認した場合はその限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本件新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
2.第3回新株予約権の行使による増資
Ⅰ. 当社は、有限会社佐藤総合企画より、平成26年4月28日付にて発行いたしました第3回新株予約権に つきまして平成26年7月10日付で行使が行われ、同日付で公表いたしました。
1)行使の内容
① 本新株予約権の名称 株式会社SOL Holdings 第3回新株予約権
② 行使日 平成26年7月10日
③ 行使価額 1株当たり352円
④ 行使新株予約権個数 有限会社佐藤総合企画 4,500個
⑤ 交付株式数 450,000株
⑥ 行使額総額 158,400千円
⑦ 未行使残存個数 White Nights Investment Limited 4,000個
⑧ 未行使残存額 140,800千円
⑨ 行使期間 自 平成26年4月28日 至 平成27年4月27日
2)発行済株式数及び資本の額
① 発行済株式総数 11,572,410株 (内、自己株式167,490株)
② 資本の額 1,536,124千円
3)資金の使途
①濃縮糖液製造用のスーパーソルガムに係る圃場の賃借料の一部
②濃縮糖液製造用のスーパーソルガムに係る栽培費用の一部
③濃縮糖液の製造費用の一部
Ⅱ. 当社は、平成26年8月6日付「新株予約権の譲渡に関するお知らせ」にて開示しました譲受人である阿部信雄氏より、平成26年4月28日付にて発行いたしました第3回新株予約権につきまして、平成26年8月7日付で行使が行われ、同日付で公表いたしました。
1)行使の内容
① 本新株予約権の名称 株式会社SOL Holdings 第3回新株予約権
② 行使日 平成26年8月7日
③ 行使価額 1株当たり352円
④ 行使新株予約権個数 阿部 信雄 4,000個
⑤ 交付株式数 400,000株
⑥ 行使額総額 140,800千円
⑦ 未行使残存個数 0個
⑧ 未行使残存額 0円
⑨ 行使期間 自 平成26年4月28日 至 平成27年4月27日
2)発行済株式数及び資本の額
① 発行済株式総数 11,972,410株 (内、自己株式167,490株)
② 資本の額 1,606,524千円
3)資金の使途
①濃縮糖液製造用のスーパーソルガムに係る圃場の賃借料の一部
②濃縮糖液製造用のスーパーソルガムに係る栽培費用の一部
③濃縮糖液の製造費用の一部
3.資本業務提携に関する契約
当社は、平成26年7月15日開催の取締役会において、PT. JEDO INDONESIA(以下「JEDO」という。)との間で資本業務提携を行うことを決議いたしました。
1)資本提携の内容
本資本業務提携契約後1ヶ月以内を目処に、現在のJEDOの筆頭株主である唐津 繁登氏より、JEDOの株式1,020,000株(発行済株式の51%)を譲り受ける予定です。
2)業務提携の内容
両社が保有する技術及びノウハウを持ち寄り、活発な人材交流等を行うことで、相互に企業価値の向上を図ってまいります。
また、インドネシアにおけるスーパーソルガム事業の推進に向け、両社で協力体制を構築するとともに、新たなスーパーソルガムのビジネススキームを構築することも検討してまいります。
3)新たに取得する相手方の株式の取得原価および取得方法
①取得原価(予定)
JEDO株式取得原価 1株当たり10円(総額10,200千円)
②取得価額の算定方法(予定)
JEDOの平成26年5月末の貸借対照表をもとに、純資産価額方式により株式価値を算定し、当社と唐津 繁登氏との間での協議の上決定する予定です。
③取得方法(予定)
相対取引によるものです。
4)資本提携の相手の概要
①名称 PT. JEDO INDONESIA
②所在地 JI.Halim Perdana Kusuma No.51 RT.001/01 Kec.Benda Tangerang 15124,
Indonesia
③代表者の役職・指名 Director 唐津 繁登
④事業内容 植物油用植物の栽培・製造・販売
石炭、炭の仕入れ・販売
⑤当社との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 平成26年5月7日付にてスーパーソルガム栽培用の農地の確保、整備及び業務
委託契約を締結しております。
4.株式譲渡契約
当社は、平成26年7月31日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社リアルビジョン(以下「リアルビジョン」という。)の全株式を株式会社ユーキトラスト(以下「ユーキトラスト」という。)に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1)株式譲渡の経緯と目的
当社は、当社が所有するリアルビジョン株式1,582,000株を株式会社アンビシャスグループ(以下「アンビシャス」という。)に対し、平成26年3月31日を株式譲渡日とする株式譲渡契約を平成26年3月12日付けで締結しました。
しかし、当該株式譲渡契約に基づく決済代金の一部を、第三者を振出人、アンビシャスを裏書人とする約束手形にて受領しましたが、当該振出人が銀行不渡りとなり、約束手形の決済ができず、当社は当該株式譲渡契約の決済完了までの保全として担保設定をしていたリアルビジョン普通株式1,130,000株に対し担保権を実行し、リアルビジョン株式1,130,000株を取得いたしました。
その後、ユーキトラストがリアルビジョン株式を中長期にて保有する意思があること等の確認を行い、破産債権として認識されている債権の回収をするため株式譲渡契約締結に至りました。
2)株式譲渡の相手先の名称
株式会社ユーキトラスト
3)株式譲渡の相手先の概要
商号 株式会社ユーキトラスト
住所 東京都渋谷区猿楽町5番21号代官山プレス602
代表者 代表取締役社長 佐藤 浩一
資本金 100千円
事業の内容 広告代理業
4)株式譲渡の時期
平成26年8月31日
5)株式譲渡の数及び譲渡後の持分比率
株式譲渡の数 1,130,000株
譲渡金額 189,840千円
簿価(連結) 189,840千円
譲渡後の当社持分はございません。