四半期報告書-第48期第3四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成29年12月5日に簡易株式交換により子会社化しました株式会社アズシステム(以下、「アズシステム」といいます。)について、当第3四半期決算作業の過程で、アズシステムの前株主でありますグリーンツリー東京株式会社(以下、「グリーンツリー東京」といいます。)に、簡易株式交換の買収契約に定める表明保証に違反する事項があったことが発覚しました。このため、当社は、当社の顧問弁護士及びグリーンツリー東京と協議した結果、平成30年2月28日付で、当社及びグリーンツリー東京との間で、表明保証違反に該当する 85,702千円の補償に関する合意書の締結を行っております。グリーンツリー東京からの支払につきましては、平成30年2月から平成33年4月までの分割での支払となり、これにより、当社は、グリーンツリー東京から85,702千円の支払を受けることで当該損害の回復を図る方針であります。
なお、簡易株式交換の買収契約に定める表明保証に違反する事項は、以下のとおりであります。
①1年以上滞留の売掛債権46,910千円
売掛債権につきましては、アズシステム子会社化前の財務内容調査にて滞留売掛債権として認識をしており、アズシステムに回収可能性を確認したところ、アズシステムの説明では回収可能と説明を受けておりました。しかしながら、簡易株式交換後当社において回収可能性の検討を行った結果、回収不能であることが判明したため、1年以上滞留の売掛債権46,910千円につきましては全額貸倒処理を行うことといたしました。
②現預金の不足5,191千円
当社がアズシステムの子会社化にあたり、財務内容の調査を第三者機関に依頼し、その調査結果において現金1,321千円、預金3,870千円、合計5,191千円の不足を指摘されましたが、株式交換時におけるアズシステムの帳簿には当該金額が記載されていたことから、実在するものと理解しておりました。しかしながら、その後、当社において実査を実施したところ当該金員は実在していないことが判明しました。
③未納労働保険料5,623千円
未納労働保険料、及び延滞金としまして5,623千円(未納保険料973千円、延滞金4,649千円)の簿外債務の存在がありました。これは、当社との簡易株式交換後において東京労働局からアズシステム宛の通知で認識した債務であります。なお、当該未納労働保険料(延滞金含)につきましては、東京労働局へ分納にて納付する誓約書を差し入れております。
④未納社会保険料27,977千円
未納社会保険料、及び延滞金としまして27,977千円(未納保険料25,614千円、延滞金2,363千円)の簿外債務の存在がありました。これは、当社との簡易株式交換後において社会保険庁からアズシステム宛の通知で認識した債務であります。なお、当該未納社会保険料(延滞金含)につきましては、社会保険庁へ分納にて納付する誓約書を差し入れております。