四半期報告書-第45期第2四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成26年7月3日
新株予約権の数(個)	19,550
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,955,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	372 (注)2
新株予約権の行使期間	平成27年5月15日～平成30年5月31日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)	発行価額 372 資本組入額 186
新株予約権の行使の条件	① 新株予約権者は、以下のいずれの条件も満たした場合のみ本新株予約権を行使することができる。 i. 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年3月期もしくは平成28年3月期の決算短信に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において売上高24億円を超過している場合。なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。 ii. 平成26年7月4日より平成28年5月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも800円超えた場合(但し、上記3(2)に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。) ② 新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社並びに当社100%子会社の取締役、監査役及び従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。但し、従業員の定年による退職事由等により従業員の地位を喪失した時、その他事由にて退職又は退任し、役員、従業員の地位を喪失した時は、退職事由を個別に判断し当社取締役会が別途承認した場合はその限りではない。 ③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。 ④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込に関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)3

(注)1.新株予約権の目的となる株式の数
本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、100株とする。本新株予約権の目的となる株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、次の算式により本新株予約権の目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない本新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
また、上記のほか、割当日後、本新株予約権の目的である株式の数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で株式の数の調整をすることができる。
2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、本新株予約権1個あたりの目的である株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日である平成26年7月2日の東京証券取引所における普通取引の終値である金372円とする。 なお、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満を切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行普通株式数	+	割当普通株式数×1株当たり払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数+割当普通株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
当社普通株式の株式分割又は株式併合を行う場合の調整後行使価額は、当社普通株式に係る株式分割(基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当てを除く。)が行われた場合は、その基準日の翌日以降、基準日が設定されない場合の当社普通株式の無償割当て又は株式併合が行われた場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合の調整後行使価額は、払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用する。さらに、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を行うことが適切な場合は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとする。
但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使又は消却されていない本新株予約権の行使価額についてのみ行われるものとする。
3.組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記の本新株予約権の目的である株式の数に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「2本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に上記「3(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記の本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記新株予約権の行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
上記の本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の取得に関する事項に準じて決定する。