四半期報告書-第45期第3四半期(平成26年10月1日-平成26年12月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権及び新株予約権付社債は、次のとおりであります。
①第5回新株予約権

決議年月日	平成26年10月7日
新株予約権の数(個)	46,704(注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	4,670,400(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	364(注)2
新株予約権の行使期間	平成26年11月4日～平成28年11月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 364 資本組入額 182
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社 普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の150%を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日(以下「取得日」という。)の2週間前までに本新株予約権者に対する通知又は公告を行うことにより、当該取得日において本新株予約権1個につき金390円で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法として当社取締役会が決定する方法により行うものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)3

(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は、100株とする。
ただし、下記(注)2.記載の行使価額の調整を行う場合は、割当株式数は次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後割当株式数	=	調整前割当株式数×調整前行使価額
		調整後行使価額

2.本新株予約権の割当日後、下記(1)から(4)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。
(1) 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
(2) 株式分割により当社普通株式を発行する場合
(3) 時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
(4) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	既発行普通株式数	+	交付普通株式数×1株当たり払込金額
						1株当たりの時価
				既発行普通株式数+交付普通株式数

また、上記のほか、割当日後、株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換または合併、その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により、行使価額の調整を必要とするときは、必要な行使価額の調整を行う。
3. 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項に準じて決定する。
(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(7)その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件
残存新株予約権の条件に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(9) 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合
1株に満たない端数を切り捨てるものとする。
②第1回無担保転換社債型新株予約権付社債

決議年月日	平成26年10月7日
新株予約権の数(個)	30
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	824,160(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	364(注)2
新株予約権の行使期間	平成26年11月4日～平成29年11月3日(注)3
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 364 資本組入額 182(注)4
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消去した場合には、当該社債に係る本新株予約権を行使することはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本社債権者が本新株予約権付社債の全部又は一部を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	本新株予約権の行使に際して出資される財産は、本社債の全部とし、出資される財産の価額は、本新株予約権に係る本社債の額面金額を同額とする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新 たに発行またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という。)する数は、行使請求に係る本新株予約権に係る本社債の払込金額の総額を、下記(注)2.記載の転換価額で除した整数とする。ただし、本新株予約権の行使の際に生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
2.(1)各本新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる転換価額は、金364円とする。
(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、下記①ないし②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
①時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
②時価を下回る価額をもって当社の普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に取得を請求できる証券または当社の普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行または付与(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後転換価額	=	調整前転換価額	×	既発行普通株式数	+	交付普通株式数×1株あたりの払込金額
						時価
				既発行普通株式数+交付普通株式数

また、転換価額は、株式の併合、資本の減少、合併、会社法第762条第1項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換または株式移転、その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするときは、本社債権者と協議のうえ、その承認を得て必要な転換価額の調整を行う。
3.本新株予約権付社債の社債権者は、平成26年11月4日から平成29年11月3日までの間、いつでも、本新株予約権を行使すること(以下「行使請求」という。)ができる。ただし、行使可能期間は、①当社が本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日まで、②当社が、本社債を買入消却する場合は、消却日の前銀行営業日まで、③当社が、本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時までとする。上記いずれの場合も、平成29年11月4日から後は本新株予約権を行使することはできない。
4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。