有価証券報告書-第45期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
①第4回新株予約権(ストックオプション)
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社並びに当社100%子会社の取締役、監査役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成26年7月3日の取締役会において特別決議されたものであります。
(平成26年7月3日取締役会決議)

	事業年度末現在 (平成27年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成27年5月31日)
新株予約権の数(個)	19,200	19,200
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,920,000	1,920,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	372 (注)1	同左
新株予約権の行使期間	自 平成27年5月15日 至 平成30年5月31日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 375.84 資本組入額 187.92	同左
新株予約権の行使の条件	(注)2	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の決議による 承認を要するものとする。	同左
代用振込みに関する事項	―	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)3	同左

(注)1.新株予約権の行使時の払込金額
新株予約権発行後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を
調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額 ×	1
	分割(又は併合)の比率

また、当社が、割当日後、当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(本新株予約権の行使に基づく新株の発行若しくは自己株式の処分又は当社が株式交換完全親会社となる株式交換による新株の発行又は自己株式の処分を行う場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行普通株式数+	交付普通株式数	×	1株あたりの払込金額
					1株あたりの時価
				既発行普通株式数+交付普通株式数

(注)2.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、以下のいずれの条件も満たした場合のみ本新株予約権を行使することができる。
① 当社が金融商品取引法に基づき提出した平成27年3月期もしくは平成28年3月期の決算短信に記載された当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成しない場合は、損益計算書)において売上高24億円を超過している場合なお国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、上記指標に相当する指標で別途参照すべきものを取締役会にて合理的に定めるものとする。
② 平成26年7月4日より平成28年5月31日までの間において、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも800円超えた場合(但し、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)
(2)新株予約権者は、本新株予約権の割当後、当社並びに当社100%子会社の取締役、監査役及び
従業員の地位を喪失した場合、当該喪失以降本新株予約権を行使することができない。但し、従業員の定年による退職事由等により従業員の地位を喪失した時、その他事由にて退職し役員、従業員の地位を喪失した時は、退職事由を個別に判断し当社取締役会が別途承認した場合はその限りではない。
(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過す
ることとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
3.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合には、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数を交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、「本新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付する再編対象会社の各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、[本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法」に従って定められる調整後行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案のうえ合理的に決定される価額に「交付する再編対象会社の新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数」に従って定められる当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
「本新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「本新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他交付する再編対象会社の新株予約権の行使の条件
「本新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9)交付する再編対象会社の新株予約権の取得事由及び条件
「本新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
②第5回新株予約権

	事業年度末現在 (平成27年3月31日)	提出日の前月末現在 (平成27年5月31日)
新株予約権の数(個)	15,958	15,958
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式	同左
新株予約権の目的となる株式の数(株)	1,595,800 (注)1	1,595,800
新株予約権の行使時の払込金額(円)	364 (注)2	同左
新株予約権の行使期間	自 平成26年11月4日 至 平成28年11月3日	同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 367.9 資本組入額 183.95	同左
新株予約権の行使の条件	(注)3	同左
新株予約権の譲渡に関する事項	当社取締役会の承認を 要するものとする。	同左
代用振込みに関する事項	―	同左
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4	同左

(注)1.本新株予約権の目的となる株式の数
(1)本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は100株であります。但し、本欄第2項及び第3項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が「新株予約権の行使時の払込金額」の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式
数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価格及び調整後行使価格は、「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価格及び調整後行使価格とする。

調整後割当株式数=	調整前割当株式数×調整前行使価額
	調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る「新株予約権の行使時の払込金額」による行使価
額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)2.新株予約権の行使時の払込金額
(1)行使価額の調整
①当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価格調整式」という。)をもって行使価格を調整する。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行 普通株式数+	交付普通 株式数	×	1株あたりの払込金額
					1株あたりの時価
				既発行普通株式数+交付普通株式数

②行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
-1.本項第④号-2に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但
し、当社の発行した取得請求権付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債その他の証券もしくは権利の請求又は行使による場合を除く。)の調整後の行使価格は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該振込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
-2.株式の分割により普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。
-3.取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第④号-2に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第④号-2に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(無償割当の場合を含む。)、もしくはその他の証券もしくは権利を発行する場合、調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
-4.当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第④号-2に定める時価を下回る価格をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価格は、取得日の翌日以降これを適用する。
-5.本項第②号-1から-4までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会または取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本項第②号-1から-4にもかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認のあった日の翌日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、つぎの算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。この場合には1株未満の端数を生じる時は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

株式数=	(調整前行使価額-調整後行使価額)	×	調整前行使価額により当該期間内に交付された当社普通株式数
	調整後行使価額

③行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価格の調整はこれを行わない。ただし、その後の行使価格の調整を必要とする事由が発生し行使価格を算出する場合は、行使価格調整式中の調整前行使価格に代えて、調整前行使価格からこの差額を差引いた額を使用する。
④その他
-1.行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
-2.行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日(ただし、本項第②号-5の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付けで終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
-3.行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
⑤本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は必要な行使価額の調整を行う。
-1.株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
-2.その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
-3.行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価格、調整後行使価格及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
(注)3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2)各本新株予約権のうち、一部のみの行使はできない。
(注)4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。
(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。
(4)新株予約権を行使することのできる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡による取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(7)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。