有価証券報告書-第114期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式併合及び単元株式数の変更)
当社は平成29年5月22日開催の取締役会において、平成29年6月28日開催の第114回定時株主総会に株式併合及び単元株式数の変更について付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.株式併合及び単元株式数の変更の目的
全国証券取引所は、投資家をはじめとする市場利用者の利便性の向上等を目的に、国内上場会社の普通株式の売買単位(単元株式数)を100株に統一する「売買単位の集約に向けた行動計画」を推進しております。
当社は、東京証券取引所に上場する会社として、この趣旨を尊重し、平成29年10月1日をもって、当社株式の売買単位となる単元株式数を1,000株から100株に変更することとし、併せて単元株式数の変更後も、当社株式の売買単位あたりの価格の水準を維持し、また各株主の議決権の数に変更が生じることがないよう、当社株式について10株を1株にする併合を行うことといたしました。
2.株式併合の内容
(1)株式併合する株式の種類
普通株式
(2)株式併合の割合
平成29年10月1日をもって、平成29年9月30日の最終の株主名簿に記載された株主の所有株式数について、10株を1株の割合で併合いたします。
(3)株式併合後の発行可能株式総数
150,000,000株 (併合前:1,500,000,000株)
(4)株式併合により減少する株式数
株式併合前の発行済株式総数(平成29年3月31日現在) 830,987,176株
株式併合により減少する株式数 747,888,459株
株式併合後の発行済株式総数 83,098,717株
(注)「株式併合により減少する株式数」及び「株式併合後の発行済株式総数」は、併合前の発行済株式総数
及び併合割合に基づき算出した理論値です。
(5)1株未満の端数が生じる場合の処理
株式併合の結果、1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第235条により、一括して処分し、その処分代金を端数が生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
3.単元株式数の変更の内容
平成29年10月1日の株式併合の効力発生と同時に、普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更いたします。
4.株式併合及び単元株式数の変更の日程
平成29年5月22日 取締役会決議日
平成29年6月28日 株主総会決議日
平成29年10月1日(予定) 株式併合及び単元株式数の変更の効力発生日
5.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が前事業年度の期首に実施されたと仮定した場合の、前事業年度及び当事業年度における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前事業年度 (自 平成27年4月1日 至 平成28年3月31日)	当事業年度 (自 平成28年4月1日 至 平成29年3月31日)
1株当たり純資産額	1,613.93 円	1,615.27 円
1株当たり当期純利益金額	29.57 円	4.98 円
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額	29.53 円	4.97 円

(会社分割による持株会社体制への移行)
当社は、平成29年5月22日開催の取締役会において、平成30年4月1日(予定)をもって、当社100%子会社である3社(MES船舶・艦艇事業分割準備株式会社、MES機械・システム事業分割準備株式会社及びMESエンジニアリング事業分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」または「承継会社」))に対し、当社の船舶・艦艇事業、機械・システム事業及びエンジニアリング事業を承継させる吸収分割(以下「本件分割」)について、平成29年6月28日開催の第114回定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。
1.持株会社体制への移行を行う理由
当社を取り巻く事業環境は、原油価格の変動、大型プラント投資の回復速度の鈍化、為替変動(米国の為替政策転換リスク)、商船市場の需要回復の遅れに加え、中国・韓国といった新興国の競合造船会社勢による技術面を含めた急速なキャッチアップ等の大きな変化の時期を迎えている一方、新興国を中心としたエネルギー需要の増加や環境・省エネ志向の高まりを背景に事業拡大の機会も大きくなっております。このような事業環境下において、グループ経営の深化を加速させるために、当社の船舶・艦艇事業、機械・システム事業及びエンジニアリング事業をそれぞれ事業会社として分社化し、持株会社体制へ移行することといたしました。
持株会社体制に移行することにより、分社化された各事業会社は、業務執行権限・責任を大幅に移譲され、事業独立性と経営責任が明確になります。これにより、各事業会社は、戦略立案・実行スピードの向上、外部環境の変化に伴う柔軟な戦略変更、他社とのM&A(業務提携を含みます。)等の大胆な戦略実行及び選択と集中の促進による一層の企業価値の向上に取り組んでまいります。
一方、当社は、純粋持株会社として、事業独立性が強くなった各事業会社及びグループ内各社との連携体制の強化、グループ全体の経営計画策定等の戦略立案を通じたグループ各社の有機的な一体感の醸成及び当社が成長領域としている事業領域への経営資源の集中により、グループ企業価値の向上に取り組んでまいります。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下「分割会社」)とし、当社100%出資の各分割準備会社をそれぞれ吸収分割承継会社とする分社型吸収分割により行います。
(2)本件分割に係る割当の内容
本件分割に際して各承継会社はそれぞれ普通株式49,800株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当交付いたします。
(3)本件分割による持株会社体制への移行の日程
平成29年5月22日 取締役会決議日
平成29年6月28日 株主総会決議日
平成30年4月1日(予定) 本件分割の効力発生日
3.分割する部門の事業概要
(1)分割する部門の事業内容及び経営成績(平成29年3月期)

分割する部門の事業内容	売上高	営業利益
船舶・艦艇事業	87,264 百万円	127 百万円
機械・システム事業	130,512 百万円	11,136 百万円
エンジニアリング事業	45,769 百万円	3,532 百万円

(2)分割する資産、負債の項目及び金額(平成29年3月31日)
①船舶・艦艇事業

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流 動 資 産	45,895 百万円	流 動 負 債	40,771 百万円
固 定 資 産	36,719 百万円	固 定 負 債	1,188 百万円
合計	82,614 百万円	合計	41,960 百万円

②機械・システム事業

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流 動 資 産	73,230 百万円	流 動 負 債	53,033 百万円
固 定 資 産	32,863 百万円	固 定 負 債	2,774 百万円
合計	106,093 百万円	合計	55,807 百万円

③エンジニアリング事業

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流 動 資 産	25,965 百万円	流 動 負 債	14,755 百万円
固 定 資 産	9,449 百万円	固 定 負 債	46 百万円
合計	35,415 百万円	合計	14,802 百万円

(注)上記金額は平成29年3月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、
上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
4.効力発生日後における分割会社及び各承継会社の状況

	分割会社	承継会社 (船舶・艦艇事業)	承継会社 (機械・システム事業)	承継会社 (エンジニアリング事業)
名称	株式会社三井E&Sホールディングス(平成30年4月1日付で「三井造船株式会社」より商号変更予定)	MES船舶・艦艇事業分割準備株式会社(平成30年4月1日付で商号変更予定)	MES機械・システム事業分割準備株式会社(平成30年4月1日付で商号変更予定)	MESエンジニアリング事業分割準備株式会社(平成30年4月1日付で商号変更予定)
所在地	東京都中央区 築地五丁目6番4号	東京都中央区 築地五丁目6番4号	東京都中央区 築地五丁目6番4号	東京都中央区 築地五丁目6番4号
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 田中 孝雄	代表取締役社長 古賀 哲郎	代表取締役社長 岡 良一	代表取締役社長 仁保 信介
事業内容	グループ会社の経営管理等	船舶等の設計、建造、エンジニアリング、建設・据付、修理・保守業務等	各種機械、プラント等の設計、製造、エンジニアリング、建設・据付、修理・保守業務等	各種機械、プラント等の設計、調達、エンジニアリング、建設・据付、修理・保守業務等
資本金	44,384 百万円	2,000 百万円	2,000 百万円	2,000 百万円
決算期	3月31日	3月31日	3月31日	3月31日

5.今後の見通し
本件分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入は関係会社からの配当収入、経営指導料収入が中心となり、また費用は持株会社としてのグループの経営管理を行う機能に係るものが中心となる予定です。