有価証券報告書-第207期(2023/04/01-2024/03/31)
(3)【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
当社は監査役会設置会社であり,取締役の職務の執行を監査するため監査役5名(うち社外監査役3名)を選任しています。なお,監査役の職務執行を補佐するため「監査役事務局」(専任4名)を置いています。
常勤監査役 丸山 誠司は,当社の財務部における長年の業務経験があり,財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
社外監査役 関根 愛子は,公認会計士の資格を有しており,財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており,個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
※表中の全回数が異なるのは,就任時期の違いによるものです。
当事業年度における監査役会の主な決議,報告,協議事項等は次のとおりです。
決議6件:監査役監査計画,監査役選任議案同意,会計監査人報酬等同意 等
報告44件:常勤監査役監査状況,内部監査及び内部統制評価状況,期末及び四半期決算報告,会計監査人監査計画及び監査報告(監査上の主要な検討事項(KAM)の内容を含む),会計監査人非保証業務報告 等
協議7件:監査役会監査報告書,監査役報酬,会計監査人解任事由有無及び再任適否 等
その他16件:代表取締役社長との意見交換,部門長との対話
監査役会では,「持続的な高成長を実現」し,「破壊的環境変化へ対応」する変革を目指す「グループ経営方針2023」を踏まえた具体的施策の展開・進捗状況,及びその基盤となる当社グループ全従業員のエンゲージメント向上及び能力を引き出す環境・組織風土の醸成について,着目しました。これら及び2022年度監査状況を踏まえ,監査役会における重点監査項目として,当事業年度は1)内部統制システムの構築・運用状況と重要法令の遵守状況,2)リスク対応状況,3)構造改革の推進と事業戦略の実行状況,4)経営課題やリスク認識に基づき選定した関係会社の事業の状況,5)労働災害の撲滅及び働き方改革・DE&I(ダイバーシティ,エクイティ&インクルージョン)推進に向けた取組状況,及び6)組織風土改革に向けた取組状況等を掲げ活動しました。
監査役の活動として,監査役会で定めた監査役監査基準及び監査計画に則り,監査を実施しており,主に以下のことを行なっています。
1)取締役による意思決定に至るプロセス及び取締役の職務遂行の状況を把握するため,取締役会等の重要会議及び委員会に出席し,必要に応じて意見を表明します。
重要会議としてリスク管理会議への出席,往査等により,BCP等の整備の進捗状況を含む,リスク管理活動の展開・浸透状況を確認しました。今後起こり得る外部環境変化に対する備えとして,経営企画部がエマージングリスク分析を開始し,全社的に大きな影響が想定されるリスクに対する取組みが具体化したことを確認しました。
2)監査役と取締役との相互理解とコーポレート・ガバナンスへの取組みを深化させるため,監査役会の場で,代表取締役や事業領域長,本社部門長との意見交換を行ないます。
当事業年度は,監査役会の場で代表取締役社長と2回,当社グループ経営全般について幅広く意見交換を実施したほか,計11部門の事業領域長及び本社部門長との意見交換を実施し,「グループ経営方針2023」の当社グループ全体への浸透の取組状況について確認しました。
3)企業集団におけるグループ重点施策への取組み状況や,内部統制システムの構築・運用状況を把握するため,本社部門及び事業領域との定例会並びに事業拠点及び国内外関係会社への往査を行ないます。
定例会への参加や往査により,ライフサイクルビジネス拡大やコスト構造強化等によって,2022年度に続き「成長軌道への回帰」が進んでいることを確認したほか,経営トップや事業部門・関係会社の幹部等と従業員との対話活動などによって,経営方針等の浸透を図る取組みが継続されていることを確認しました。
4)内部監査部から内部監査及び内部統制評価の実施状況について報告を受け,グループにおける内部統制システムの状況及びその高度化に向けた意見交換を行なっています。
内部監査部による海外も含む現地往査もコロナ禍の影響から回復し,発見事項の是正等によるガバナンス強化が図られていることを確認しました。内部監査部との月次連絡会の開催を継続し,企業集団の内部統制などに関する情報共有を図り,監査に活用しています。
5)重要受注工事の損益管理をモニタリングするプロジェクトリスクマネジメント部,及びコンプライアンス・ホットラインを主管する法務部と定例会を行ない,特定のリスク領域における課題認識等について意見交換を行ないます。
プロジェクトリスクマネジメント部との定例会により,当社グループが遂行する大型プロジェクトにおけるESG対応状況を評価するため,同部が案件審査へ「ESG視点」を追加したことや,近年一部の海外関係会社が大型プロジェクトを相次いで受注したことに鑑み,同部が海外関係会社の大型プロジェクトに対する審査・受注後モニタリングを強化したことを確認しました。
また,法務部との定例会において,法令その他のルールに抵触する可能性のある情報等が随時寄せられるコンプライアンス・ホットラインの各通報内容及び対応状況について,毎月報告を受け,内容を確認しました。
6)事業報告及びその附属明細書の監査,連結計算書類・計算書類及びその附属明細書の監査を行ないます。また,取締役の競業取引,利益相反取引及び無償の利益供与の有無について確認します。
各取締役より「取締役業務執行確認書」の提出を受け,該当する利益相反取引は取締役会の承認手続きを経て実施されていること,また競業取引及び無償の利益供与について該当がないことを確認しました。
7)会計監査人から監査計画及び四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受け,会計監査人の監査の相当性を監視・検証します。
また,会計監査人との月次連絡会の開催を継続し,企業集団の内部統制などに関する情報共有を図り,監査に活用しています。本月次連絡会は四半期毎に内部監査部も出席して三者が一堂に会する形とし,三様監査の連携強化を図っています。
常勤監査役が日常的な監査を行ない,監査役会にて概要を常勤監査役から社外監査役へ随時報告し,監査状況に関する情報を監査役全員で共有しています。
② 内部監査の状況
a.組織・人員
当社は内部監査部が当社及びグループ各社に対して内部監査を実施しています。内部監査部は,社内組織上独立しており,所属するスタッフ30名(2024年3月31日現在) は,他部門や他の職制を兼務していません。
b.内部監査部の活動状況
内部監査部は,本社部門が専門的見地に基づいて行なう自主点検,地域統括会社が統括地域内のグループ会社に対して行なう監査やモニタリング,グループ会社自身が行なう内部監査についても確認や助言を行ない,グループ全体の内部統制の整備・維持・向上を図っています。
すべての監査結果及び先述の各社各部門に対する指導・確認の内容は,内部監査部長から最高経営責任者(CEO)に報告されます。また,内部監査部長は,それら報告を取りまとめ整理した上で定期的に経営会議,取締役会及び監査役会に報告しています。財務報告に係る内部統制については,金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って,内部監査部が独立した部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ,最終的に内部統制評価報告書として経営会議・取締役会及び監査役会に報告しています。
内部監査部の諸活動は,月報によって社内関係部門に公開されており,監査役及び会計監査人とは定例の情報交換会で必要な情報を共有しています。また,IIA(内部監査人協会)が定める国際基準の求めに準じて諸活動の自己評価を行ない,それら評価は年次の活動報告にまとめ,経営会議,取締役会及び監査役会に報告しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
59年間
c.業務を執行した公認会計士
佐久間 佳之 (4年)
大屋 浩孝 (7年)
木下 賢司 (1年)
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 24名
その他 61名
(注)その他は,公認会計士試験合格者,システム監査担当者等です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は,監査法人の品質管理,監査計画,監査体制,独立性,監査報酬等の項目を総合的に評価して会計監査人を選定しています。
また,会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合,監査役全員の同意により会計監査人を解任します。前記のほか,会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合,監査役会の決議により,株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。
f.監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は,監査法人による監査実施状況のモニタリングを通じ,上記選定方針の視点に加えて,監査役・経営者等とのコミュニケーションや,グループ会社の監査を担当する他の監査人とのコミュニケーション,不正リスクへの対応状況等を確認し,監査法人に対する評価を毎期行なっています。当事業年度においても評価を行ない,EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しています。
g.監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容は,会計指導,人権デュー・ディリジェンス及びサプライチェーンマネジメントに関する助言業務です。
また,連結子会社における非監査業務の内容は,会計相談及び会計指導です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Youngグループ)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
当社における非監査業務の内容は,税務に関するアドバイザリー業務です。
また,連結子会社における非監査業務の内容は,税務に関するアドバイザリー業務です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めていませんが,監査日数,監査単価などを勘案し,監査役会の同意を得て決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は,取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して,会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し,監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果,当該報酬は相当であることが確認できたため,会社法第399条第1項に従い同意しています。
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
当社は監査役会設置会社であり,取締役の職務の執行を監査するため監査役5名(うち社外監査役3名)を選任しています。なお,監査役の職務執行を補佐するため「監査役事務局」(専任4名)を置いています。
常勤監査役 丸山 誠司は,当社の財務部における長年の業務経験があり,財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
社外監査役 関根 愛子は,公認会計士の資格を有しており,財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており,個々の監査役の出席状況は次のとおりです。
| 区分 | 氏名 | 監査役会出席状況 |
| 常勤監査役 | 新村 高志 | 全14回中14回(100%) |
| 常勤監査役 | 丸山 誠司 | 全14回中14回(100%) |
| 社外監査役 | 関根 愛子 | 全14回中14回(100%) |
| 社外監査役 | 早稲田 祐美子 | 全14回中14回(100%) |
| 社外監査役 | 武藤 和博 | 全12回中12回(100%) |
※表中の全回数が異なるのは,就任時期の違いによるものです。
当事業年度における監査役会の主な決議,報告,協議事項等は次のとおりです。
決議6件:監査役監査計画,監査役選任議案同意,会計監査人報酬等同意 等
報告44件:常勤監査役監査状況,内部監査及び内部統制評価状況,期末及び四半期決算報告,会計監査人監査計画及び監査報告(監査上の主要な検討事項(KAM)の内容を含む),会計監査人非保証業務報告 等
協議7件:監査役会監査報告書,監査役報酬,会計監査人解任事由有無及び再任適否 等
その他16件:代表取締役社長との意見交換,部門長との対話
監査役会では,「持続的な高成長を実現」し,「破壊的環境変化へ対応」する変革を目指す「グループ経営方針2023」を踏まえた具体的施策の展開・進捗状況,及びその基盤となる当社グループ全従業員のエンゲージメント向上及び能力を引き出す環境・組織風土の醸成について,着目しました。これら及び2022年度監査状況を踏まえ,監査役会における重点監査項目として,当事業年度は1)内部統制システムの構築・運用状況と重要法令の遵守状況,2)リスク対応状況,3)構造改革の推進と事業戦略の実行状況,4)経営課題やリスク認識に基づき選定した関係会社の事業の状況,5)労働災害の撲滅及び働き方改革・DE&I(ダイバーシティ,エクイティ&インクルージョン)推進に向けた取組状況,及び6)組織風土改革に向けた取組状況等を掲げ活動しました。
監査役の活動として,監査役会で定めた監査役監査基準及び監査計画に則り,監査を実施しており,主に以下のことを行なっています。
1)取締役による意思決定に至るプロセス及び取締役の職務遂行の状況を把握するため,取締役会等の重要会議及び委員会に出席し,必要に応じて意見を表明します。
重要会議としてリスク管理会議への出席,往査等により,BCP等の整備の進捗状況を含む,リスク管理活動の展開・浸透状況を確認しました。今後起こり得る外部環境変化に対する備えとして,経営企画部がエマージングリスク分析を開始し,全社的に大きな影響が想定されるリスクに対する取組みが具体化したことを確認しました。
2)監査役と取締役との相互理解とコーポレート・ガバナンスへの取組みを深化させるため,監査役会の場で,代表取締役や事業領域長,本社部門長との意見交換を行ないます。
当事業年度は,監査役会の場で代表取締役社長と2回,当社グループ経営全般について幅広く意見交換を実施したほか,計11部門の事業領域長及び本社部門長との意見交換を実施し,「グループ経営方針2023」の当社グループ全体への浸透の取組状況について確認しました。
3)企業集団におけるグループ重点施策への取組み状況や,内部統制システムの構築・運用状況を把握するため,本社部門及び事業領域との定例会並びに事業拠点及び国内外関係会社への往査を行ないます。
定例会への参加や往査により,ライフサイクルビジネス拡大やコスト構造強化等によって,2022年度に続き「成長軌道への回帰」が進んでいることを確認したほか,経営トップや事業部門・関係会社の幹部等と従業員との対話活動などによって,経営方針等の浸透を図る取組みが継続されていることを確認しました。
4)内部監査部から内部監査及び内部統制評価の実施状況について報告を受け,グループにおける内部統制システムの状況及びその高度化に向けた意見交換を行なっています。
内部監査部による海外も含む現地往査もコロナ禍の影響から回復し,発見事項の是正等によるガバナンス強化が図られていることを確認しました。内部監査部との月次連絡会の開催を継続し,企業集団の内部統制などに関する情報共有を図り,監査に活用しています。
5)重要受注工事の損益管理をモニタリングするプロジェクトリスクマネジメント部,及びコンプライアンス・ホットラインを主管する法務部と定例会を行ない,特定のリスク領域における課題認識等について意見交換を行ないます。
プロジェクトリスクマネジメント部との定例会により,当社グループが遂行する大型プロジェクトにおけるESG対応状況を評価するため,同部が案件審査へ「ESG視点」を追加したことや,近年一部の海外関係会社が大型プロジェクトを相次いで受注したことに鑑み,同部が海外関係会社の大型プロジェクトに対する審査・受注後モニタリングを強化したことを確認しました。
また,法務部との定例会において,法令その他のルールに抵触する可能性のある情報等が随時寄せられるコンプライアンス・ホットラインの各通報内容及び対応状況について,毎月報告を受け,内容を確認しました。
6)事業報告及びその附属明細書の監査,連結計算書類・計算書類及びその附属明細書の監査を行ないます。また,取締役の競業取引,利益相反取引及び無償の利益供与の有無について確認します。
各取締役より「取締役業務執行確認書」の提出を受け,該当する利益相反取引は取締役会の承認手続きを経て実施されていること,また競業取引及び無償の利益供与について該当がないことを確認しました。
7)会計監査人から監査計画及び四半期決算ごとに会計監査の状況について報告を受け,会計監査人の監査の相当性を監視・検証します。
また,会計監査人との月次連絡会の開催を継続し,企業集団の内部統制などに関する情報共有を図り,監査に活用しています。本月次連絡会は四半期毎に内部監査部も出席して三者が一堂に会する形とし,三様監査の連携強化を図っています。
常勤監査役が日常的な監査を行ない,監査役会にて概要を常勤監査役から社外監査役へ随時報告し,監査状況に関する情報を監査役全員で共有しています。
② 内部監査の状況
a.組織・人員
当社は内部監査部が当社及びグループ各社に対して内部監査を実施しています。内部監査部は,社内組織上独立しており,所属するスタッフ30名(2024年3月31日現在) は,他部門や他の職制を兼務していません。
b.内部監査部の活動状況
内部監査部は,本社部門が専門的見地に基づいて行なう自主点検,地域統括会社が統括地域内のグループ会社に対して行なう監査やモニタリング,グループ会社自身が行なう内部監査についても確認や助言を行ない,グループ全体の内部統制の整備・維持・向上を図っています。
すべての監査結果及び先述の各社各部門に対する指導・確認の内容は,内部監査部長から最高経営責任者(CEO)に報告されます。また,内部監査部長は,それら報告を取りまとめ整理した上で定期的に経営会議,取締役会及び監査役会に報告しています。財務報告に係る内部統制については,金融商品取引法に基づく内部統制報告制度に従って,内部監査部が独立した部門としてグループ全体の内部統制の評価を取りまとめ,最終的に内部統制評価報告書として経営会議・取締役会及び監査役会に報告しています。
内部監査部の諸活動は,月報によって社内関係部門に公開されており,監査役及び会計監査人とは定例の情報交換会で必要な情報を共有しています。また,IIA(内部監査人協会)が定める国際基準の求めに準じて諸活動の自己評価を行ない,それら評価は年次の活動報告にまとめ,経営会議,取締役会及び監査役会に報告しています。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
59年間
c.業務を執行した公認会計士
佐久間 佳之 (4年)
大屋 浩孝 (7年)
木下 賢司 (1年)
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 24名
その他 61名
(注)その他は,公認会計士試験合格者,システム監査担当者等です。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は,監査法人の品質管理,監査計画,監査体制,独立性,監査報酬等の項目を総合的に評価して会計監査人を選定しています。
また,会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合,監査役全員の同意により会計監査人を解任します。前記のほか,会計監査人が適正に監査を遂行することが困難であると認められる場合,監査役会の決議により,株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。
f.監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は,監査法人による監査実施状況のモニタリングを通じ,上記選定方針の視点に加えて,監査役・経営者等とのコミュニケーションや,グループ会社の監査を担当する他の監査人とのコミュニケーション,不正リスクへの対応状況等を確認し,監査法人に対する評価を毎期行なっています。当事業年度においても評価を行ない,EY新日本有限責任監査法人の再任を決定しています。
g.監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 282 | 18 | 292 | 14 |
| 連結子会社 | 167 | 16 | 177 | 2 |
| 計 | 449 | 34 | 469 | 16 |
当社における非監査業務の内容は,会計指導,人権デュー・ディリジェンス及びサプライチェーンマネジメントに関する助言業務です。
また,連結子会社における非監査業務の内容は,会計相談及び会計指導です。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Youngグループ)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
| 区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 40 | - | 21 |
| 連結子会社 | 115 | 28 | 141 | 49 |
| 計 | 115 | 68 | 141 | 70 |
当社における非監査業務の内容は,税務に関するアドバイザリー業務です。
また,連結子会社における非監査業務の内容は,税務に関するアドバイザリー業務です。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めていませんが,監査日数,監査単価などを勘案し,監査役会の同意を得て決定しています。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は,取締役が提案した会計監査人に対する報酬等に対して,会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し,監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算定内容を精査した結果,当該報酬は相当であることが確認できたため,会社法第399条第1項に従い同意しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
