有価証券報告書-第126期(2024/04/01-2025/03/31)

⑥ 株式会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
この観点から当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大量取得をおこなう者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.会社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
(当社の企業価値の源泉について)
当社は、1911年(明治44年)の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおり、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年にわたり安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲得し、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。
第一に、わが国の主要海運会社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。
第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期的かつ安定的な取引関係が重要です。
第三に、顧客ニーズを的確にとらえた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。
第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。
以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキーワードを掲げて経営を続けております。
(企業価値向上のための取り組み)
当社グループは2024年度以降の中期経営計画等を策定しており、その中で、新造船事業を中心とする既存中核事業の深化と、長期的な成長に向け新たな事業展開も含めた進化への戦略を示しています。特に新造船事業においては、今後の新造船市場の成長を見据え、環境対応船の需要増加に対応可能な技術開発や、効率的な生産拡大を可能とするスマートファクトリー化などを展開していきます。また、修繕船事業においても需要の増加に積極的に対応していくほか、鉄構・機械事業などについても基盤強化を図ることで、収益力のさらなる拡大・強化を図ってまいります。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上につながるものと確信しております。
このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、グループ全体に適用する「名村造船所グループ行動憲章」を制定し、さらなる企業倫理の確立と社会的責任の遂行に努めております。
また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、グループESG委員会および当社・函館どつく株式会社・佐世保重工業株式会社の各社にESG委員会を設置し、内部監査室とともに、内部統制システムの評価およびその維持・改善をおこなっています。また、これらグループESG委員会等においては、気候変動・人権・人材開発等を含めたサステナビリティ課題全般に対する当社の社会的役割を果たすための取り組みを進めています。これら活動により当事業年度においては「名村造船所グループ人権方針」を定めています。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次のとおりであります。
取締役会は、原則として毎月1回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。なお、独立性の高い社外取締役を2名選任し、当社経営の意思決定の妥当性および当社経営に対する監督の有効性を確保しております。さらに、取締役会は実効性についての評価・分析を毎年実施することとし、評価・分析の結果を今後の改善につなげます。
また、執行役員制度を採用して、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離・強化することで迅速な意思決定と事業遂行を実現し、企業価値の最大化を目指しております。
さらに執行役員会を原則として月1回執りおこない、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。
企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を3か月に1回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、6か月に1回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告をおこなうこととし、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。
監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意思の交換をおこなうなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役2名が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。
また、当社では、指名・報酬委員会を設置しております。当社の指名・報酬委員会は、取締役の選任および待遇に関する事項のほか、取締役会として備えるべき機能に関する事項につき、取締役会に対して助言します。指名・報酬委員会の委員の過半数は独立社外取締役となっており、取締役会からの独立性を有しております。この委員会の活動を通じて、企業統治に関する透明性の向上を図ります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要
当社は、上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取り組みとして、当社株式等の大量取得がおこなわれる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益を確保することを目的とし、当社株式等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。
なお、現行の対応方針の詳細については、2023年5月11日付「当社株式等の大量取得に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(当社ホームページ:https://www.namura.co.jp/)
d.上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
(基本方針の実現に資する特別な取り組みについて)
企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みについて)
・当該取り組みが基本方針に沿うものであること
当該取り組みは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉をおこなうこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
・当該取り組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、当該取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ア.経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充たしているとともに、経済産業省が2023年8月31日に発表した「企業買収における行動指針」で示された考え方を踏まえたものとなっていること
イ.株主意思を重視するものであること
ウ.独立委員会による判断の重視と情報開示
エ.合理的な客観的要件の設定
オ.第三者専門家の意見の取得
カ.デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
⑦ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
名村 建彦	19回	19回
名村 建介	19回	19回
間渕 重文	19回	19回
坂田 貴史	19回	19回
向 周	19回	19回
鈴木 輝雄(※1)	5回	5回
古川 芳孝	19回	18回
安酸 庸祐(※2)	14回	13回

(※1)取締役 鈴木輝雄は2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しているため、在任中の取締役会の出席状況について記載しております。
(※2)取締役 安酸庸祐は2024年6月25日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、就任後の取締役会の出席状況について記載しております。
取締役会においては、法定事項の決議、当社グループの経営方針と戦略の策定、重要な業務執行についての審議・決裁をおこなっております。
⑧ 指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、代表取締役社長および独立社外取締役により構成されております。当社取締役会の付属機関として取締役会の機能設計、経営陣の指名、育成、報酬などの重要事項の決定に関して事前に審議し適切な助言をおこなうことで、決定プロセスの透明性の向上に努めております。
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
名村 建介	2回	2回
鈴木 輝雄(※1)(※2)	1回	1回
古川 芳孝(※1)	2回	2回
安酸 庸祐(※1)(※3)	1回	1回

(※1)鈴木輝雄および古川芳孝ならびに安酸庸祐は当社の独立社外取締役であります。
(※2)取締役 鈴木輝雄は2024年6月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しているため、在任中の指名・報酬委員会の出席状況について記載しております。
(※3)取締役 安酸庸祐は2024年6月25日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されたため、就任後の指名・報酬委員会の出席状況について記載しております。