有価証券報告書-第115期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)
(1) 当面の対処すべき課題の内容等
① 新造船事業
国内造船各社が仕事量確保を目的に受注を積み上げた結果、船台にタイト感が出始めており小幅ながら新造船価格水準は上昇傾向にあるものの、一部の中国・韓国造船所による短納期と低船価を武器とした大型撒積船を中心とする受注攻勢により、新造船価格は伸び悩んでいます。今後は低船価による保有船腹の代替建造需要や世界景気の回復と持続的成長に期待した新規建造需要が期待されるものの、新造船の供給量調整は先送りされており本格的な船価回復局面には至っておりません。
当企業集団といたしましては3年超の手持工事量を確保しておりますが、新造船価格は低調に推移していることから、今後ともコスト削減により既受注船の採算改善に努めるとともに市場環境を見据えた受注活動を展開してまいります。また、顧客ニーズが高い燃費性能の大幅な改善やエネルギー構造の変化に対応した新商品開発を積極的に推進し今後の成長戦略に繋げてまいります。
② 修繕船事業
修繕船事業は主力である艦艇工事は順調に推移しておりますが、一般商船においては依然として国内外造船所との厳しい競争が続いております。このような環境下において、函館どつく株式会社は長年の歴史と伝統に裏打ちされた技術力と、立地的な優位性を最大限に活かし、積極的な事業展開に努めてまいります。
③ 機械事業
機械事業を担うオリイメック株式会社は、主要顧客である自動車産業においては今後も海外生産の拡大が続くことが予想されますが、電機関連企業では国内生産へ回帰する動きも一部で見え始めました。
このような事業環境変化のもと、国内事業においては、確実に収益が出せる体質を構築するとともに、商品開発センターとしての機能強化に努めてまいります。また、海外事業においては、海外子会社毎に現地の実情に沿った組織および営業体制を構築し現地化を推進するとともに、商品戦略を明確にして売上高の拡大を図り、国内事業と海外事業の両輪を持って安定と成長を図ってまいります。
④ 鉄構陸機事業
公共事業縮減傾向は依然として続いておりますが、平成25年12月に国土強靭化基本法が成立し、道路の未開通区間の解消やネットワークの整備等で継続的に新設橋梁も発注が予定されております。
今後確実に需要が増加すると見込まれる保全・補修工事への取組強化など、将来に亘り社会インフラの維持・発展に貢献するとともに、確実に収益確保できる構造改革と体質改善を図ってまいります。
陸機事業においては技術力の強化と選別受注により収益の改善に努めてまいります。
⑤ その他事業
当企業集団価値の向上を図るためにグループの事業ポートフォリオの見直しを行い、各事業を担う関係会社の自立を促すとともに当企業集団における各事業の役割を明確化することでグループ経営資源の有効活用やシナジー効果を高め、各事業利益の拡大強化を図ってまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
この観点から当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 会社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
(企業価値の源泉)
当社は、1911年(明治44年)の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおり、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年にわたり安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲得し、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。
第一に、わが国の三大船社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。
第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期的かつ安定的な取引関係が重要です。
第三に、顧客ニーズを的確に捉えた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。
第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。
以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキーワードを掲げて経営を続けております。
(企業価値向上のための取組み)
当企業集団は事業環境の変化に確実に対応し、持続的な成長・発展を実現すべく平成26年度から平成28年度までの3ヶ年間の新中期経営計画「勝負のとき」を策定し、コスト削減と研究開発力の強化を中心とした事業収益力の向上と成長戦略の両立を目指しております。当企業集団といたしましては、新造船事業の生産性向上とコスト削減による収益力の向上を図るとともに、新商品開発や顧客ニーズを反映した競争力ある商品の開発を加速させつつ常時3年分の手持工事量の確保に努め、熾烈さを増す国際的な生存競争での勝ち残りを図ってまいります。また、修繕船事業、機械事業、鉄構陸機事業、その他事業につきましても、急速かつ多様な環境変化への対応力を強化することで事業基盤を強化し、各事業における強みを活かし、かつ、弱みを克服し、安定した収益の確保に努めてまいります。成長戦略については、企業の成長の礎となる内部体質の強化を加速するとともに、他社との戦略的事業提携や次なる海外進出なども積極的に検討を進めてまいります。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。
このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所 行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任の遂行に努めております。
また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、内部統制委員会と内部監査室を中心に、内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次の通りであります。
取締役会は、原則として毎月1回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
また、執行役員制度を採用して、経営に関する意思決定と業務の執行およびこれらに対する監視の各機能の充実・強化を図り、審議の充実と業務執行の迅速化・効率化を通じて、企業価値の最大化を目指しております。
さらに執行役員会を原則として月1回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。
企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を3ヶ月に1回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、6ヶ月に1回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。
監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意思の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役2名が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社株式等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。
なお、対応方針の詳細については、平成26年5月9日付「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(当社ホームページ:http://www.namura.co.jp/)
④ 上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
(基本方針の実現に資する特別な取組みについて)
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて)
・当該取組みが基本方針に沿うものであること
当該取組みは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
・当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、当該取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
(b)株主意思を重視するものであること
(c)独立委員会による判断の重視と情報開示
(d)合理的な客観的要件の設定
(e)第三者専門家の意見の取得
(f)デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
① 新造船事業
国内造船各社が仕事量確保を目的に受注を積み上げた結果、船台にタイト感が出始めており小幅ながら新造船価格水準は上昇傾向にあるものの、一部の中国・韓国造船所による短納期と低船価を武器とした大型撒積船を中心とする受注攻勢により、新造船価格は伸び悩んでいます。今後は低船価による保有船腹の代替建造需要や世界景気の回復と持続的成長に期待した新規建造需要が期待されるものの、新造船の供給量調整は先送りされており本格的な船価回復局面には至っておりません。
当企業集団といたしましては3年超の手持工事量を確保しておりますが、新造船価格は低調に推移していることから、今後ともコスト削減により既受注船の採算改善に努めるとともに市場環境を見据えた受注活動を展開してまいります。また、顧客ニーズが高い燃費性能の大幅な改善やエネルギー構造の変化に対応した新商品開発を積極的に推進し今後の成長戦略に繋げてまいります。
② 修繕船事業
修繕船事業は主力である艦艇工事は順調に推移しておりますが、一般商船においては依然として国内外造船所との厳しい競争が続いております。このような環境下において、函館どつく株式会社は長年の歴史と伝統に裏打ちされた技術力と、立地的な優位性を最大限に活かし、積極的な事業展開に努めてまいります。
③ 機械事業
機械事業を担うオリイメック株式会社は、主要顧客である自動車産業においては今後も海外生産の拡大が続くことが予想されますが、電機関連企業では国内生産へ回帰する動きも一部で見え始めました。
このような事業環境変化のもと、国内事業においては、確実に収益が出せる体質を構築するとともに、商品開発センターとしての機能強化に努めてまいります。また、海外事業においては、海外子会社毎に現地の実情に沿った組織および営業体制を構築し現地化を推進するとともに、商品戦略を明確にして売上高の拡大を図り、国内事業と海外事業の両輪を持って安定と成長を図ってまいります。
④ 鉄構陸機事業
公共事業縮減傾向は依然として続いておりますが、平成25年12月に国土強靭化基本法が成立し、道路の未開通区間の解消やネットワークの整備等で継続的に新設橋梁も発注が予定されております。
今後確実に需要が増加すると見込まれる保全・補修工事への取組強化など、将来に亘り社会インフラの維持・発展に貢献するとともに、確実に収益確保できる構造改革と体質改善を図ってまいります。
陸機事業においては技術力の強化と選別受注により収益の改善に努めてまいります。
⑤ その他事業
当企業集団価値の向上を図るためにグループの事業ポートフォリオの見直しを行い、各事業を担う関係会社の自立を促すとともに当企業集団における各事業の役割を明確化することでグループ経営資源の有効活用やシナジー効果を高め、各事業利益の拡大強化を図ってまいります。
(2) 株式会社の支配に関する基本方針
① 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
この観点から当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式等の大量取得を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量取得に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 会社財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
(企業価値の源泉)
当社は、1911年(明治44年)の創業以来今日まで、「存在感」を経営理念として、船舶の製造を基軸とした事業活動を営んでおり、顧客のニーズに応えた高品質の船舶を長年にわたり安定的に製造・供給することを基軸とする経営を続けることにより顧客の信頼を獲得し、全社一丸となって企業価値の向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、具体的には以下の点にあると考えております。
第一に、わが国の三大船社をはじめとする国内外の顧客との長期的視野に立った緊密な相互信頼関係にあります。
第二に、高品質の製品を安定的に供給するためには、わが国の大手製鉄会社をはじめとする舶用資機材供給者との信頼関係に基づく中・長期的かつ安定的な取引関係が重要です。
第三に、顧客ニーズを的確に捉えた高品質な製品を開発・受注・製造するための、開発力・技術力および生産管理ノウハウです。
第四に、地域社会との良好な相互関係が重要です。
以上のように、当社は、顧客、舶用資機材供給者などの取引先、従業員も含めたステークホルダーを対象として包含する「顧客信頼度」というキーワードを掲げて経営を続けております。
(企業価値向上のための取組み)
当企業集団は事業環境の変化に確実に対応し、持続的な成長・発展を実現すべく平成26年度から平成28年度までの3ヶ年間の新中期経営計画「勝負のとき」を策定し、コスト削減と研究開発力の強化を中心とした事業収益力の向上と成長戦略の両立を目指しております。当企業集団といたしましては、新造船事業の生産性向上とコスト削減による収益力の向上を図るとともに、新商品開発や顧客ニーズを反映した競争力ある商品の開発を加速させつつ常時3年分の手持工事量の確保に努め、熾烈さを増す国際的な生存競争での勝ち残りを図ってまいります。また、修繕船事業、機械事業、鉄構陸機事業、その他事業につきましても、急速かつ多様な環境変化への対応力を強化することで事業基盤を強化し、各事業における強みを活かし、かつ、弱みを克服し、安定した収益の確保に努めてまいります。成長戦略については、企業の成長の礎となる内部体質の強化を加速するとともに、他社との戦略的事業提携や次なる海外進出なども積極的に検討を進めてまいります。
(コーポレート・ガバナンスの強化)
当社は法令遵守が企業の基本的かつ最低限の社会的責務であるとの考え方に立っており、適法・適正かつ透明性の高い経営を保つことにより株主、取引先および社会の信頼を得ることが企業の発展と企業価値の向上に繋がるものと確信しております。
このような考えの下、当社では豊かな社会創りに貢献するとともに、コンプライアンスの推進・実行を図るため、すべての役員・従業員が遵守すべき企業行動の基本原則および行動指針として「株式会社名村造船所 行動憲章および行動指針」を定め、さらなる企業倫理の確立と社会責任の遂行に努めております。
また、コンプライアンスとそのリスク管理、財務報告の適正性等の促進に関しては、内部統制委員会と内部監査室を中心に、内部統制システムの評価およびその維持・改善を行っております。
当社の経営上の意思決定、業務執行および監督に係わる経営管理組織体制等の状況は次の通りであります。
取締役会は、原則として毎月1回、監査役出席の下、重要な業務執行について、適法性、妥当性、効率性、戦略性、社会性および適正性等について十分に審議を尽くした後に決するとともに、取締役の職務執行を監督しております。
また、執行役員制度を採用して、経営に関する意思決定と業務の執行およびこれらに対する監視の各機能の充実・強化を図り、審議の充実と業務執行の迅速化・効率化を通じて、企業価値の最大化を目指しております。
さらに執行役員会を原則として月1回執り行い、経営に関する重要業務の執行に関する審議を尽くしております。
企業グループの経営状況の監督については、担当の取締役または執行役員が往査するほか、各社の経営状況を3ヶ月に1回執行役員会の場で担当の取締役または執行役員より、また、6ヶ月に1回開催される部長・関係会社報告会の場でグループ各社の代表者より報告せしめ、実態の把握と的確な経営管理および業務執行を監督・指導しております。
監査役の業務監査および会計監査については、常勤監査役が執行役員会、部長会等の重要な会議に出席して必要に応じて意見を述べ、稟議書などの決裁手続についても審議段階から意見を述べることができることとし、監査機能の強化を図っております。なお、会計監査人から監査結果の報告を受けるほか、定期的・臨時的な情報・意思の交換を行うなど、監査役・会計監査人間で緊密な連携をとっております。また、監査役2名が非常勤の社外監査役であり、社外監査役と当社の間に取引関係その他利害関係はありません。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定を支配されることを防止するための取組みとして、当社株式等の大量取得が行われる場合に、株主の皆様が適切な判断をするために必要・十分な情報と時間を確保するとともに、買収者との交渉の機会を確保すること等を通じて、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買収を抑止し、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、当社株式等の20%以上を取得しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続きを定めております。
なお、対応方針の詳細については、平成26年5月9日付「当社株式等の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。
(当社ホームページ:http://www.namura.co.jp/)
④ 上記取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
(基本方針の実現に資する特別な取組みについて)
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの各施策は、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて)
・当該取組みが基本方針に沿うものであること
当該取組みは、当社株式等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
・当該取組みが当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社は、以下の理由により、当該取り組みは、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
(a)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
(b)株主意思を重視するものであること
(c)独立委員会による判断の重視と情報開示
(d)合理的な客観的要件の設定
(e)第三者専門家の意見の取得
(f)デッドハンド型・スローハンド型の買収防衛策ではないこと
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
