有価証券報告書-第116期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、平成26年5月23日開催の取締役会において、当社が佐世保重工業株式会社(以下、「佐世保重工業」といいます。)を完全子会社とするための株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で両社間で株式交換契約および株式交換に関する合意書を締結いたしました。本株式交換は両社の定時株主総会において承認可決され、平成26年10月1日をもって効力が発生いたしました。本株式交換の概要は以下のとおりであります。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 佐世保重工業株式会社
事業の内容 船舶、機械の製造販売ならびに船舶の修繕
② 企業結合を行った主な理由
世界の新造船市場は、平成20年9月のリーマンショックを契機とした世界経済の低迷や国際金融市場における信用収縮などを背景に、新規需要および船価の低迷が長期にわたり継続して参りました。平成25年に入って世界の新造船受注量はリーマンショック以降はじめて前年比増加となり、足元においては若干の船価改善傾向が示されるなど一部では明るい動きもみられます。しかしながら、リーマンショック前の大量発注により既存船腹量に対する過剰感はいまだ払拭されず、また世界的な過剰建造能力など業界の構造問題が抜本的に解決されたとは言い難いことから、日本・韓国・中国などの各造船所における熾烈な競争が行われ、さらに再編・淘汰により強者間の競争はより一層激化するものと予想されます。また、舶用燃料価格の高騰や環境問題等に対する意識の高まりにより発注者による環境対策技術を重視した造船所選別の動きが顕著となっており、高い水準で求められる省燃費性能等の顧客ニーズや環境規制等を中心とした国際ルールの改正等に的確かつ迅速に対応できるような設計力・開発力の強化が、コスト競争力の強化とともに造船所生き残りのための必須条件となりました。
当社は、明治44年の創業以来、新造船事業を中核とし修繕船事業や鉄構事業を営んでおりましたが、近年は伊万里事業所において、プロダクトミックスを基本方針に250千重量トン型鉄鉱石運搬船(WOZMAX)などの大型撒積船からパナマックスやハンディサイズバルカーなどの中・小型撒積船やアフラマックスタンカー等の多様な船舶を顧客に提供してまいりました。平成19年には資本・業務提携関係にあった函館どつく株式会社(以下、「函館どつく」といいます。)を連結子会社化し、新造船の共同開発や調達の効率化等を通じてシナジー効果をあげ、顧客満足度を高めてまいりました。また船舶の省燃費技術等環境関連技術による差別化を目指した顧客との共同開発など新技術の開発についても積極的に取り組んでおります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜くためには、顧客から求められる高い省燃費性能や国際ルールの改正、高まるガス輸送需要等エネルギー構造の変化への対応など、より一層の設計力・開発力の強化、複数の船型を受注・建造するプロダクトミックスをもって市場環境の急速な変化に対応できるような柔軟性の充実・強化、さらには一隻当りの開発・建造コストの削減による競争力の強化を実現する規模の拡大が必須であると考えております。
佐世保重工業は、昭和21年の設立以来、旧佐世保海軍工廠より受け継いだ設備・技術を活かして、新造船事業、艦艇修繕事業および機械事業を中核としながら、近年は新造船事業においてはパナマックスバルカーやアフラマックスタンカー等を主力商品とし、艦艇修繕事業・機械事業とともに高い技術力をもって顧客の要請に応えてまいりました。リーマンショック後の事業環境の急激な変化により業績が悪化しましたが、平成25年5月17日に環境変化に対して耐久性のある収益構造の確立を基本方針とする新中期経営計画を策定し、売上構造の転換や事業運営体制の見直し・強化といった経営努力を実施しており、加えて昨今の円高是正・船価の上昇もあって、現在、業績は改善しつつあります。しかしながら、今後の厳しい生存競争を勝ち抜き、佐世保でのモノづくりの継続をより確かなものとするためには、設計力やコスト競争力を高め、中長期的な成長戦略に基づく事業基盤の強化・再構築を行うことが焦眉の課題であり、同業他社との連携強化も検討している状況にありました。
今般の当社による佐世保重工業の完全子会社化は、以上のような業界環境および両社の状況をふまえて協議を行った結果合意に至ったものであり、今後の生き残りのための必須条件である設計力・開発力および調達力の強化の2点を重要な柱とし、加えて営業・生産面における柔軟性の確保、修繕船事業における協力、管理部門の効率化など各般にわたる連携効果を通じて各社およびグループ全体における競争力と展開力を強化し、規模の拡大と質の改革による企業価値の持続的な向上を図るものであります。なお、日本造船工業会によりますと当社、函館どつくおよび佐世保重工業の2013年新造船竣工量合計は151万総トンで、総トンベースでは国内第3位となります。
③ 企業結合日
平成26年10月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、佐世保重工業を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
株式交換直前に所有していた議決権比率 ―%
企業結合日に追加取得した議決権比率 100%
取得後の議決権比率 100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が佐世保重工業の議決権の100%を取得したことによります。
これにより、佐世保重工業は当社の連結子会社となりました。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成26年10月1日から平成27年3月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及びその内訳

取得の対価	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	24,257百万円
取得に直接要した費用	アドバイザリー費用等	325百万円
取得原価		24,582百万円

(4) 株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
① 株式の種類別の交換比率
佐世保重工業の普通株式1株に対し、当社の普通株式0.128株を割当交付いたしました。
② 株式交換比率の算定方法
当社は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関である三菱UFJモルガン・スタンレー証券に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として佐世保重工業との間で交渉・協議を行い、上記の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成26年5月23日開催の取締役会で決議いたしました。
一方、佐世保重工業は、本株式交換における株式交換比率の公正性を担保するため、本株式交換の実施にあたり、第三者算定機関であるKPMG FASに株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として当社との間で交渉・協議を行い、上記の株式交換比率により本株式交換を行うことを、平成26年5月23日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、当社および佐世保重工業は、上記第三者算定機関より、合意された株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、法務アドバイザーとして、当社は長島・大野・常松法律事務所を、佐世保重工業は森・濱田松本法律事務所を選任し、法的な観点から本株式交換の適切な手続きおよび対応等についてそれぞれ助言を受けました。なお、長島・大野・常松法律事務所および森・濱田松本法律事務所は、いずれも名村造船所および佐世保重工業から独立しており、重要な利害関係を有しません。
③ 交付した株式数
20,539,134株
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
186百万円
② 発生原因
被取得企業の取得原価が企業結合時の被取得企業の時価純資産額を上回ったため、その差額をのれんとして認識しております。
③ 償却方法及び償却期間
当期に一括償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	31,311百万円
固定資産	19,989百万円
資産合計	51,300百万円
流動負債	19,848百万円
固定負債	7,786百万円
負債合計	27,634百万円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	15,096百万円
営業損失(△)	△160百万円
経常損失(△)	△199百万円
税金等調整前当期純損失(△)	△1,405百万円
当期純損失(△)	△1,440百万円
1株当たり当期純損失(△)	△8円98銭

(概算額の算定方法)
企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。