訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2017/07/04 13:13
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提出理由
当社は、平成28年9月29日開催の取締役会において、三菱重工フォークリフト&エンジン・ターボホールディングス株式会社(以下「M-FET」といいます。)からユニキャリア株式会社(以下「ユニキャリア」といいます。)の株式を取得し、ユニキャリアを当社の完全子会社とすることを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号並びに第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
子会社取得の決定
1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社の概要
(a)ユニキャリア株式会社
(注1) ユニキャリアは平成28年7月1日を効力発生日として、当該会社を吸収合併存続会社、その親会社であるユニキャリアホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しております。
(注2) 吸収合併消滅会社であるユニキャリアホールディングス株式会社としての連結経営成績としての数値を記載しております。
(注3) 連結当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益を記載しております。
(b)ユニキャリア アメリカ社
(c)優嘉力叉車(安徽)有限公司
(d)ニューイングランド インダストリアルトラック社
(e)キャピタル イクイップメント&ハンドリング社
(f)安徽合叉叉車有限公司
(g)ユー・シー・イー ホールディング社
以下(2)(3)略
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
三菱重工グループにおいてフォークリフトをはじめとした物流機器事業の中核的な役割を担う当社は、本年3月31日にM-FETと共同でユニキャリアホールディングス株式会社(現 ユニキャリア)の発行済株式の100%を取得し(株式取得割合は、当社 35%、M-FET 65%)、ユニキャリアを当社の持分法適用関連会社としました。
M-FETは、三菱重工グループの中で相互に親和性の高いフォークリフトをはじめとした物流機器と、エンジン、ターボチャージャの3事業の統括会社として三菱重工業株式会社(以下「三菱重工」といいます。)の全額出資により本年3月1日付けで発足し、現在、当社議決権の49.4%を所有する親会社であります。
その後、当社とユニキャリアは世界第3位のポジションをより確かなものとして、成長を続けるための様々な戦略テーマについて協議を重ねた結果、両社が育んできたブランドへのお客様の信頼やお客様の業態ごとのニーズに応える商品作りを目指し、お客様のご期待に迅速かつ的確にお応えすることを最優先とすることで一致しました。その上で、両社がグローバル企業として世界のトップグループを目指していくためには、早期にお互いのノウハウや人材リソース、各種のインフラを持ち寄って、シナジー創出を加速することや経営資源の効率的な活用、戦略展開における指揮系統の明確化などが不可欠であるとの認識に至りました。
このような両社の認識の下、現在の円高基調をはじめ、世界経済の情勢に不透明感が高まるなか、早期の経営統合が必須であると判断し、経営統合に向けたステップとして当社がユニキャリアを子会社化することで、販売・開発・生産などあらゆる事業領域における意思決定を迅速化して、シナジーの最大化・早期化をはかり、事業規模拡大を追求することが可能になるとの結論に至ったものです。また、次のステップとして、2017年10月を目標とした当社とユニキャリアの経営統合のための諸準備を開始することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ユニキャリアの普通株式 76,778百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 30百万円
合計(概算額) 76,808百万円
(1)取得対象子会社の概要
(a)ユニキャリア株式会社
| ① 名称 | ユニキャリア株式会社(注1) | ||
| ② 住所 | 神奈川県川崎市幸区新小倉1番2号 | ||
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役社長 兼 CEO 志岐 彰 | ||
| ④ 資本金 | 9,760百万円(平成29年3月31日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 34,422百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 88,824百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | フォークリフト、コンテナキャリア、トランスファークレーン等 各種運搬機械の開発・製造および販売 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益(注2) | |||
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 108,737百万円 | 106,542百万円 | 109,495百万円 |
| 営業利益 | 3,064百万円 | 4,963百万円 | 5,715百万円 |
| 経常利益 | 2,913百万円 | 3,949百万円 | 6,649百万円 |
| 当期純利益 | △2,360百万円 | 1,688百万円 | 3,972百万円 |
| ⑨ 提出会社との関係 | 資本関係 | 当社は、当該会社の株式を35.0%(132,125株)を所有しております。 | |
| 人的関係 | 当社役員1名及び執行役員2名が役員を兼務しております。 | ||
| 取引関係 | 特筆すべき取引関係はございません。 | ||
(注1) ユニキャリアは平成28年7月1日を効力発生日として、当該会社を吸収合併存続会社、その親会社であるユニキャリアホールディングス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を実施しております。
(注2) 吸収合併消滅会社であるユニキャリアホールディングス株式会社としての連結経営成績としての数値を記載しております。
(注3) 連結当期純利益は、親会社株主に帰属する当期純利益を記載しております。
(b)ユニキャリア アメリカ社
| ① 名称 | ユニキャリア アメリカ社 | ||
| ② 住所 | Illinois, U.S.A | ||
| ③ 代表者の氏名 | James J. Radous Ⅲ | ||
| ④ 資本金 | 124,699千USD(平成29年3月31日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 17,877百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 23,505百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | フォークリフト、コンテナキャリア、トランスファークレーン等 各種運搬機械の製造・販売および保守 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 34,531百万円 | 41,823百万円 | 43,888百万円 |
| 営業利益 | 2,181百万円 | 2,552百万円 | 2,216百万円 |
| 経常利益 | 2,238百万円 | 2,828百万円 | 2,270百万円 |
| 当期純利益 | 1,646百万円 | 1,946百万円 | 1,412百万円 |
| ⑨ 提出会社との関係 | 資本関係 | 当社と資本関係はございません。 | |
| 人的関係 | 当社と人的関係はございません。 | ||
| 取引関係 | 当社と取引関係はございません。 | ||
(c)優嘉力叉車(安徽)有限公司
| ① 名称 | 優嘉力叉車(安徽)有限公司 | ||
| ② 住所 | 中国 合肥市 | ||
| ③ 代表者の氏名 | 総経理 小津 泰史 | ||
| ④ 資本金 | 329,400千RMB(平成29年3月31日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 136百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 4,744百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | フォークリフト、コンテナキャリア、トランスファークレーン等 各種運搬機械の製造・販売および保守 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 8,093百万円 | 7,051百万円 | 4,682百万円 |
| 営業損失(△) | △220百万円 | △595百万円 | △447百万円 |
| 経常損失(△) | △197百万円 | △480百万円 | △335百万円 |
| 当期純損失(△) | △195百万円 | △472百万円 | △349百万円 |
| ⑨ 提出会社との関係 | 資本関係 | 当社と資本関係はございません。 | |
| 人的関係 | 当社と人的関係はございません。 | ||
| 取引関係 | 当社と取引関係はございません。 | ||
(d)ニューイングランド インダストリアルトラック社
| ① 名称 | ニューイングランド インダストリアルトラック社 | ||
| ② 住所 | Connecticut, U.S.A | ||
| ③ 代表者の氏名 | L.Micetich | ||
| ④ 資本金 | 7,700千USD(平成29年3月31日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 703百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 1,384百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | フォークリフト、コンテナキャリア、トランスファークレーン等 各種運搬機械の販売および保守 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | -百万円 | -百万円 | 2,331百万円 |
| 営業損失(△) | -百万円 | -百万円 | △131百万円 |
| 経常損失(△) | -百万円 | -百万円 | △143百万円 |
| 当期純損失(△) | -百万円 | -百万円 | △141百万円 |
| ⑨ 提出会社との関係 | 資本関係 | 当社と資本関係はございません。 | |
| 人的関係 | 当社と人的関係はございません。 | ||
| 取引関係 | 当社と取引関係はございません。 | ||
(e)キャピタル イクイップメント&ハンドリング社
| ① 名称 | キャピタル イクイップメント&ハンドリング社 | ||
| ② 住所 | Wisconsin, U.S.A | ||
| ③ 代表者の氏名 | L.Micetich | ||
| ④ 資本金 | 6,876千USD(平成29年3月31日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 833百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 1,426百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | フォークリフト、コンテナキャリア、トランスファークレーン等 各種運搬機械の販売および保守 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | -百万円 | -百万円 | 3,053百万円 |
| 営業利益 | -百万円 | -百万円 | 111百万円 |
| 経常利益 | -百万円 | -百万円 | 94百万円 |
| 当期純利益 | -百万円 | -百万円 | 55百万円 |
| ⑨ 提出会社との関係 | 資本関係 | 当社と資本関係はございません。 | |
| 人的関係 | 当社と人的関係はございません。 | ||
| 取引関係 | 当社と取引関係はございません。 | ||
(f)安徽合叉叉車有限公司
| ① 名称 | 安徽合叉叉車有限公司 | ||
| ② 住所 | 中国 合肥市 | ||
| ③ 代表者の氏名 | 総経理 小津 泰史 | ||
| ④ 資本金 | 90,000千RMB(平成29年3月31日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 1,943百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 5,829百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | フォークリフト、コンテナキャリア、トランスファークレーン等 各種運搬機械の販売および保守 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | -百万円 | -百万円 | 2,477百万円 |
| 営業損失(△) | -百万円 | -百万円 | △186百万円 |
| 経常損失(△) | -百万円 | -百万円 | △253百万円 |
| 当期純損失(△) | -百万円 | -百万円 | △340百万円 |
| ⑨ 提出会社との関係 | 資本関係 | 当社と資本関係はございません。 | |
| 人的関係 | 当社と人的関係はございません。 | ||
| 取引関係 | 当社と取引関係はございません。 | ||
(g)ユー・シー・イー ホールディング社
| ① 商号 | ユー・シー・イー ホールディング社 | ||
| ② 本店の所在地 | Amsterdam,The Netherlands | ||
| ③ 代表者の氏名 | Kennerth Lundgren | ||
| ④ 資本金 | 9,548千EUR(平成29年3月31日現在) | ||
| ⑤ 純資産の額 | 4,093百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑥ 総資産の額 | 25,006百万円(平成28年3月31日現在) | ||
| ⑦ 事業の内容 | 欧州統括管理 | ||
| ⑧ 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 平成26年3月期 | 平成27年3月期 | 平成28年3月期 |
| 売上高 | 7,449百万円 | -百万円 | -百万円 |
| 営業損失(△) | △25百万円 | △26百万円 | △13百万円 |
| 経常利益又は経常損失(△) | 41百万円 | 281百万円 | △279百万円 |
| 当期純損失(△) | △32百万円 | △1,610百万円 | △279百万円 |
| ⑨ 提出会社との関係 | 資本関係 | 当社と資本関係はございません。 | |
| 人的関係 | 当社と人的関係はございません。 | ||
| 取引関係 | 当社と取引関係はございません。 | ||
以下(2)(3)略
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
三菱重工グループにおいてフォークリフトをはじめとした物流機器事業の中核的な役割を担う当社は、本年3月31日にM-FETと共同でユニキャリアホールディングス株式会社(現 ユニキャリア)の発行済株式の100%を取得し(株式取得割合は、当社 35%、M-FET 65%)、ユニキャリアを当社の持分法適用関連会社としました。
M-FETは、三菱重工グループの中で相互に親和性の高いフォークリフトをはじめとした物流機器と、エンジン、ターボチャージャの3事業の統括会社として三菱重工業株式会社(以下「三菱重工」といいます。)の全額出資により本年3月1日付けで発足し、現在、当社議決権の49.4%を所有する親会社であります。
その後、当社とユニキャリアは世界第3位のポジションをより確かなものとして、成長を続けるための様々な戦略テーマについて協議を重ねた結果、両社が育んできたブランドへのお客様の信頼やお客様の業態ごとのニーズに応える商品作りを目指し、お客様のご期待に迅速かつ的確にお応えすることを最優先とすることで一致しました。その上で、両社がグローバル企業として世界のトップグループを目指していくためには、早期にお互いのノウハウや人材リソース、各種のインフラを持ち寄って、シナジー創出を加速することや経営資源の効率的な活用、戦略展開における指揮系統の明確化などが不可欠であるとの認識に至りました。
このような両社の認識の下、現在の円高基調をはじめ、世界経済の情勢に不透明感が高まるなか、早期の経営統合が必須であると判断し、経営統合に向けたステップとして当社がユニキャリアを子会社化することで、販売・開発・生産などあらゆる事業領域における意思決定を迅速化して、シナジーの最大化・早期化をはかり、事業規模拡大を追求することが可能になるとの結論に至ったものです。また、次のステップとして、2017年10月を目標とした当社とユニキャリアの経営統合のための諸準備を開始することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
ユニキャリアの普通株式 76,778百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 30百万円
合計(概算額) 76,808百万円
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当社所有に係る特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(a)ユニキャリア株式会社
(b)ユニキャリア アメリカ社
(c)優嘉力叉車(安徽)有限公司
(d)ニューイングランド インダストリアルトラック社
(e)キャピタル イクイップメント&ハンドリング社
(f)安徽合叉叉車有限公司
(g)ユー・シー・イー ホールディング社
(3)当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社は、当社と三菱重工フォークリフト&エンジン・ターボホールディングス株式会社との間で締結した平成28年9月29日付株式譲渡契約書に基づき、ユニキャリアを子会社化する予定であります。また当社の直近の事業年度の末日において、ユニキャリア及びその子会社であるユニキャリア アメリカ社、優嘉力叉車(安徽)有限公司、ニューイングランド インダストリアルトラック社、キャピタル イクイップメント&ハンドリング社、安徽合叉叉車有限公司、ユー・シー・イー ホールディング社の資本金が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、ユニキャリア及びその子会社であるユニキャリア アメリカ社、優嘉力叉車(安徽)有限公司、ニューイングランド インダストリアルトラック社、キャピタル イクイップメント&ハンドリング社、安徽合叉叉車有限公司、ユー・シー・イー ホールディング社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成29年1月1日
以上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ① 名称 | ユニキャリア株式会社 |
| ② 住所 | 神奈川県川崎市幸区新小倉1番2号 |
| ③ 代表者の氏名 | 代表取締役社長 兼 CEO 志岐 彰 |
| ④ 資本金の額 | 9,760百万円(平成28年3月31日現在) |
| ⑤ 事業の内容 | フォークリフト、コンテナキャリア、トランスファークレーン等 各種運搬機械の開発・製造および販売 |
(2)当該異動の前後における当社所有に係る特定子会社の議決権の数及び総株主等の議決権に対する割合
(a)ユニキャリア株式会社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 132,125個 | 35.0% |
| 異動後 | 377,500個 | 100.0% |
(b)ユニキャリア アメリカ社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | - |
| 異動後 | 129,645個 | 100.0% |
(c)優嘉力叉車(安徽)有限公司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | - |
| 異動後 | 209,155,480個 | 100.0% |
(d)ニューイングランド インダストリアルトラック社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | - |
| 異動後 | 3,950個 | 100.0% |
(e)キャピタル イクイップメント&ハンドリング社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | - |
| 異動後 | 1,333個 | 100.0% |
(f)安徽合叉叉車有限公司
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | - |
| 異動後 | 90,000個 | 100.0% |
(g)ユー・シー・イー ホールディング社
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権の数に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | - |
| 異動後 | 15,000個 | 100.0% |
(3)当該異動の理由及び年月日
① 異動の理由
当社は、当社と三菱重工フォークリフト&エンジン・ターボホールディングス株式会社との間で締結した平成28年9月29日付株式譲渡契約書に基づき、ユニキャリアを子会社化する予定であります。また当社の直近の事業年度の末日において、ユニキャリア及びその子会社であるユニキャリア アメリカ社、優嘉力叉車(安徽)有限公司、ニューイングランド インダストリアルトラック社、キャピタル イクイップメント&ハンドリング社、安徽合叉叉車有限公司、ユー・シー・イー ホールディング社の資本金が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、ユニキャリア及びその子会社であるユニキャリア アメリカ社、優嘉力叉車(安徽)有限公司、ニューイングランド インダストリアルトラック社、キャピタル イクイップメント&ハンドリング社、安徽合叉叉車有限公司、ユー・シー・イー ホールディング社は当社の特定子会社に該当することになります。
② 当該異動の年月日
平成29年1月1日
以上