臨時報告書
- 【提出】
- 2019/04/15 14:32
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年4月11日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるMitsubishi Logisnext Americas Inc.(以下、「MLNA社」)が米国の物流機器販売代理店であるPon Material Handling NA, Inc.(以下、「PMH社」)の全株式を取得し、完全子会社化(当社の孫会社化)することを決議いたしましたので、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、同項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
1.子会社取得の決定
(1)子会社取得の決定に関する事項
当社は2019年4月11日付取締役会決議に基づき、取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う子会社の名称、住所及び代表者の氏名
(3)取得対象子会社の概要
※ PMH社は米国会計基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、米国子会社MLNA社の下、Mitsubishi Caterpillar Forklift America Inc.(以下、「MCFA社」)及びUniCarriers Americas Corporationの2社を通じて、米州においてフォークリフト等の生産販売を行っております。
米州、とりわけ北米市場は当社にとって最重要地域であり、一層の事業規模の拡大、製品品揃え及びサービスソリューション分野の強化取り組みを進めております。本件は、当社の現在の中期経営計画達成だけでなく、今後のより大きな成長に寄与するものであります。
PMH社はEquipment Depot(以下、「EQD」)という名称の下、1951年より米国の幅広い地域において、物流機器の販売及びレンタル事業を行っている米国最大規模の物流機器販売店です。EQDはMCFA社にとっても最大の販売代理店であり、安定的、且つ収益性の高い顧客基盤・充実した販売インフラを有しております。EQDは物流機器業界において最高のサービスを提供することを理念とし、これまでの実績や、各地域における販売力、サービスの品質は、極めて高い水準にあります。
当社は北米市場において直販事業ならびにサービス事業の強化および今後の成長を実現し、確固たる業界ポジションを構築することを目的に、MLNA社を通じてPMH社を完全子会社化することといたしました。本件により、北米市場において、物流機器から部品、サービス、レンタルに至るまで、既存及び新規顧客のご要望にトータルでお応えし、顧客満足の向上に努め、結果として北米市場において確固たる業界ポジションを構築することができると考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価格の算定にあたっては、第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出して決定しておりますが、譲渡契約に基づく守秘義務により、取得価格等については非開示とさせていただきます。
(1)子会社取得の決定に関する事項
当社は2019年4月11日付取締役会決議に基づき、取得対象子会社の取得を決定いたしました。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得を行う子会社の名称、住所及び代表者の氏名
| (a)名称 | Mitsubishi Logisnext Americas Inc. |
| (b)住所 | 2121 W. Sam Houston Pkwy. N. Houston, TX 77043-2305, US |
| (c)代表者の氏名 | Ken Barina |
(3)取得対象子会社の概要
| (a)商号 | Pon Material Handling NA, Inc. | ||
| (b)本店の所在地 | 16630 Air Center Blvd. Houston, Texas, US | ||
| (c)代表者の氏名 | David Turner | ||
| (d)資本金の額 | 149百万USドル | ||
| (e)純資産の額 | 130百万USドル(連結)(2018年12月31日現在) | ||
| (f)総資産の額 | 229百万USドル(連結)(2018年12月31日現在) | ||
| (g)事業の内容 | 物流機器の販売代理店 | ||
| (h)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | |||
| 決算期 | 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 |
| 連結売上高 | 408.6百万USドル | 451.5百万USドル | 486.4百万USドル |
| 連結営業利益 | 12.2百万USドル | 11.5百万USドル | 17.1百万USドル |
| 連結当期純利益 | 3.9百万USドル | 19.4百万USドル | 9.9百万USドル |
| (i)提出会社との関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 当該会社は当社の米国における販売代理店ビジネスを行っております。 | ||
※ PMH社は米国会計基準に基づき財務諸表を作成しており、「経常利益」に該当する項目は記載しておりません。
(4)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、米国子会社MLNA社の下、Mitsubishi Caterpillar Forklift America Inc.(以下、「MCFA社」)及びUniCarriers Americas Corporationの2社を通じて、米州においてフォークリフト等の生産販売を行っております。
米州、とりわけ北米市場は当社にとって最重要地域であり、一層の事業規模の拡大、製品品揃え及びサービスソリューション分野の強化取り組みを進めております。本件は、当社の現在の中期経営計画達成だけでなく、今後のより大きな成長に寄与するものであります。
PMH社はEquipment Depot(以下、「EQD」)という名称の下、1951年より米国の幅広い地域において、物流機器の販売及びレンタル事業を行っている米国最大規模の物流機器販売店です。EQDはMCFA社にとっても最大の販売代理店であり、安定的、且つ収益性の高い顧客基盤・充実した販売インフラを有しております。EQDは物流機器業界において最高のサービスを提供することを理念とし、これまでの実績や、各地域における販売力、サービスの品質は、極めて高い水準にあります。
当社は北米市場において直販事業ならびにサービス事業の強化および今後の成長を実現し、確固たる業界ポジションを構築することを目的に、MLNA社を通じてPMH社を完全子会社化することといたしました。本件により、北米市場において、物流機器から部品、サービス、レンタルに至るまで、既存及び新規顧客のご要望にトータルでお応えし、顧客満足の向上に努め、結果として北米市場において確固たる業界ポジションを構築することができると考えております。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
取得価格の算定にあたっては、第三者機関による適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当な金額を算出して決定しておりますが、譲渡契約に基づく守秘義務により、取得価格等については非開示とさせていただきます。
親会社又は特定子会社の異動
2.特定子会社の異動
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
Pon Material Handling NA, Inc.
(a)名称 Pon Material Handling NA, Inc.
(b)住所 16630 Air Center Blvd. Houston, Texas, US
(c)代表者の氏名 David Turner
(d)資本金 149百万USドル
(e)事業の内容 物流機器の販売代理店
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資持分に対する割合
Pon Material Handling NA, Inc.
異動前 0.0%(うち間接所有分 0.0%)
異動後 100.0%(うち間接所有分 100.0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
2019年4月11日付取締役会において、当社の連結子会社であるMLNA社が米国の物流機器販売代理店であるPMH社の全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2019年7月1日に当該子会社の出資持分を取得する予定です。当該子会社の資本金の額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当該子会社は、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
2019年7月1日予定(本件取引の完了は、今後の米国の競争法に基づく関係当局の承認に係る手続状況、その他クロージング条件充足等の事情によっては変更になる可能性があります。)
以上
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
Pon Material Handling NA, Inc.
(a)名称 Pon Material Handling NA, Inc.
(b)住所 16630 Air Center Blvd. Houston, Texas, US
(c)代表者の氏名 David Turner
(d)資本金 149百万USドル
(e)事業の内容 物流機器の販売代理店
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総出資持分に対する割合
Pon Material Handling NA, Inc.
異動前 0.0%(うち間接所有分 0.0%)
異動後 100.0%(うち間接所有分 100.0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
2019年4月11日付取締役会において、当社の連結子会社であるMLNA社が米国の物流機器販売代理店であるPMH社の全株式を取得し、完全子会社化することを決議いたしました。当該決議に基づき、2019年7月1日に当該子会社の出資持分を取得する予定です。当該子会社の資本金の額が、当社の資本金の100分の10以上に相当するため、当該子会社は、当社の特定子会社に該当することとなりました。
② 異動の年月日
2019年7月1日予定(本件取引の完了は、今後の米国の競争法に基づく関係当局の承認に係る手続状況、その他クロージング条件充足等の事情によっては変更になる可能性があります。)
以上