半期報告書-第125期(2024/04/01-2025/03/31)
(追加情報)
(Cepton, Inc.子会社化に向けた合併契約の締結)
当社はCepton, Inc.(以下「セプトン社」、本社:米国カリフォルニア州、ナスダック市場上場)と同社子会社化(以下「本子会社化」)に向けた株式取得に関する交渉を行い、同社と株式売買価額他、契約条件等について合意に至り、2024年7月29日開催の当社取締役会において本子会社化を決議し、同社との間で合併契約を締結いたしました。
尚、本子会社化は、セプトン社の株主総会における承認、米国当局による承認、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としており、同社は2025年3月期第4四半期より当社連結子会社となる見通しです。
1.セプトン社子会社化の背景及び理由
自動車産業では、ADAS(高度運転支援システム)や自動運転向けシステムの開発が進展し、各種センサによる周辺監視に対するニーズが高まる中、検知範囲や検知の精度・精緻さ等に優れるLiDARは、今後搭載が必須となるセンサとして市場の拡大が予想されております。
こうした中、当社とセプトン社は、2018年よりLiDARの共同開発を開始、短・中・長距離用LiDARの開発に取り組み、乗用車から産機・建機・農機等の車載向けに加え、インフラ領域向け等、センサによる周辺監視に関する幅広いニーズへの対応を図ってまいりました。
当社グループの自動車照明器や交通システム事業等で培った技術・ノウハウ・実績とMicro Motion Technology等のLiDARにおけるセプトン社の技術力の組み合わせは、自動車メーカーをはじめ、多くのお客さまに高く評価されております。2024年4月には、自動運転レベル4車両(高速道路や限定された地域等の、特定の条件下における完全自動運転)における周辺監視用途として、セプトン社と協業で開発した短距離LiDARが選定され、受注に至りました。
このようにセプトン社との協業範囲が拡大する中、本子会社化により、セプトン社の優れた技術力と当社グループの自動車照明器や交通システム事業等で培った技術・ノウハウの組み合せを追求するとともに、両社で重複しているリソースの効率化等により、LiDAR事業におけるQCDD(品質・価格・供給・開発)及び市場競争力の更なる強化を図ることが、最善であると判断いたしました。
当社は、企業メッセージ「安全を光に託して」のもと、自動車照明器などの「光」を通じて安全・安心な交通社会の実現に貢献してまいりました。当社の製品ラインナップにLiDARというセンサの「光」を加え、ADAS・自動運転などが普及する次世代モビリティ社会においても安全・安心に貢献するとともに、自動車照明器とセンサ技術のシナジーにより、更に高付加価値な製品を提供し、持続的な企業成長を目指してまいります。
2.本子会社化の方法
本子会社化は、当社が米国デラウェア州に新設した中間持株会社(以下「本中間持株会社」)の完全子会社である買収子会社とセプトン社を合併する方法(逆三角合併)により実行されます。合併後の存続会社はセプトン社であり、セプトン社は本中間持株会社の完全子会社となり、本中間持株会社を通じた当社の保有割合はおよそ95.5%(注)となる見通しです。
尚、セプトン社のCEOであり大株主であるJun Pei氏、及び一部既存株主が、それぞれ保有するセプトン社の普通株式の一部を本中間持株会社に現物出資し、本中間持株会社の一部持分を取得することから、当社に加えて、Jun Pei氏及び一部既存株主が本子会社化完了後も引き続きセプトン社の間接的な株主となります。
当社はセプトン社普通株式を1株当たり3.17ドルで取得する予定であり、セプトン社の株主は保有するセプトン社普通株式が消却される代わりに、その対価を100%現金で受領する権利を取得します。
(注)本子会社化後の当社のセプトン社に対する保有割合は現時点での予定であります。
3.セプトン社概要
4.日 程
5.その他の事項
取得する株式の数及び取得価額:現時点で未定であります。
支払資金の調達方法及び支払方法:自己資金により充当する予定であります。
(Cepton, Inc.子会社化に向けた合併契約の締結)
当社はCepton, Inc.(以下「セプトン社」、本社:米国カリフォルニア州、ナスダック市場上場)と同社子会社化(以下「本子会社化」)に向けた株式取得に関する交渉を行い、同社と株式売買価額他、契約条件等について合意に至り、2024年7月29日開催の当社取締役会において本子会社化を決議し、同社との間で合併契約を締結いたしました。
尚、本子会社化は、セプトン社の株主総会における承認、米国当局による承認、その他合併契約に定める前提条件が満たされることを条件としており、同社は2025年3月期第4四半期より当社連結子会社となる見通しです。
1.セプトン社子会社化の背景及び理由
自動車産業では、ADAS(高度運転支援システム)や自動運転向けシステムの開発が進展し、各種センサによる周辺監視に対するニーズが高まる中、検知範囲や検知の精度・精緻さ等に優れるLiDARは、今後搭載が必須となるセンサとして市場の拡大が予想されております。
こうした中、当社とセプトン社は、2018年よりLiDARの共同開発を開始、短・中・長距離用LiDARの開発に取り組み、乗用車から産機・建機・農機等の車載向けに加え、インフラ領域向け等、センサによる周辺監視に関する幅広いニーズへの対応を図ってまいりました。
当社グループの自動車照明器や交通システム事業等で培った技術・ノウハウ・実績とMicro Motion Technology等のLiDARにおけるセプトン社の技術力の組み合わせは、自動車メーカーをはじめ、多くのお客さまに高く評価されております。2024年4月には、自動運転レベル4車両(高速道路や限定された地域等の、特定の条件下における完全自動運転)における周辺監視用途として、セプトン社と協業で開発した短距離LiDARが選定され、受注に至りました。
このようにセプトン社との協業範囲が拡大する中、本子会社化により、セプトン社の優れた技術力と当社グループの自動車照明器や交通システム事業等で培った技術・ノウハウの組み合せを追求するとともに、両社で重複しているリソースの効率化等により、LiDAR事業におけるQCDD(品質・価格・供給・開発)及び市場競争力の更なる強化を図ることが、最善であると判断いたしました。
当社は、企業メッセージ「安全を光に託して」のもと、自動車照明器などの「光」を通じて安全・安心な交通社会の実現に貢献してまいりました。当社の製品ラインナップにLiDARというセンサの「光」を加え、ADAS・自動運転などが普及する次世代モビリティ社会においても安全・安心に貢献するとともに、自動車照明器とセンサ技術のシナジーにより、更に高付加価値な製品を提供し、持続的な企業成長を目指してまいります。
2.本子会社化の方法
本子会社化は、当社が米国デラウェア州に新設した中間持株会社(以下「本中間持株会社」)の完全子会社である買収子会社とセプトン社を合併する方法(逆三角合併)により実行されます。合併後の存続会社はセプトン社であり、セプトン社は本中間持株会社の完全子会社となり、本中間持株会社を通じた当社の保有割合はおよそ95.5%(注)となる見通しです。
尚、セプトン社のCEOであり大株主であるJun Pei氏、及び一部既存株主が、それぞれ保有するセプトン社の普通株式の一部を本中間持株会社に現物出資し、本中間持株会社の一部持分を取得することから、当社に加えて、Jun Pei氏及び一部既存株主が本子会社化完了後も引き続きセプトン社の間接的な株主となります。
当社はセプトン社普通株式を1株当たり3.17ドルで取得する予定であり、セプトン社の株主は保有するセプトン社普通株式が消却される代わりに、その対価を100%現金で受領する権利を取得します。
(注)本子会社化後の当社のセプトン社に対する保有割合は現時点での予定であります。
3.セプトン社概要
| (1) | 名称 | Cepton, Inc.(セプトン・インク) | ||
| (2) | 所在地 | 399 West Trimble Road, San Jose, CA, 95131 (米国カリフォルニア州サンノゼ) | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | CEO, Jun Pei | ||
| (4) | 事業内容 | 自動車・輸送インフラ等の各市場向けLiDARの製造・販売 | ||
| (5) | 設立年月日 | 2016年4月26日 | ||
| (6) | 大株主及び持株比率 | Jun Pei | 16.1% | |
| Jun Ye | 16.1% | |||
| 株式会社小糸製作所 | 12.2% | |||
| Mark McCord | 6.4% | |||
| (7) | 上場会社と 当該会社との間の 関係 | 資本関係 | 当社は、セプトン社の普通株式 1,962,474株及び普通株式に転換可能な無議決権優先株式(CPS) 100,000株を保有しております。(議決権所有割合:12.2%)。 | |
| 人的関係 | 当社取締役1名・執行役員1名 計2名がセプトン社の取締役を務めております。 | |||
| 取引関係 | 2018年5月より共同研究を実施しております。 | |||
4.日 程
| (1) | 取締役会決議日 | 2024年7月29日 |
| (2) | 契約締結日 | 2024年7月29日 |
| (3) | セプトン社株主総会開催 | 2025年3月期 第3四半期(見込み) |
| (4) | 本子会社化実行 | 2025年3月期 第4四半期(見込み) |
5.その他の事項
取得する株式の数及び取得価額:現時点で未定であります。
支払資金の調達方法及び支払方法:自己資金により充当する予定であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
