当社において、当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき、臨時報告書を提出するものである。

(1)当該事象の発生年月日(予定)
平成29年3月頃
(2)当該事象の内容
当社は、平成28年11月22日開催の取締役会において、連結子会社であるカルソニックカンセイ株式会社(以下「対象者」という。)の株式について、CKホールディングス株式会社(以下「公開買付者」という。)との間で、一定の条件の下に、公開買付者が実施予定である旨を公表した公開買付け(以下「本公開買付け」という。)に対し、当社が保有する株式の全て(111,163,990株)を応募する旨の応募契約を締結することを決議し、同日付で同契約を締結した。なお、対象者が平成28年11月22日に公表した「CKホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」(以下「対象者プレスリリース」という。)によれば、対象者は、公開買付者からの提案を踏まえて、対象者を完全子会社化することを目的とする一連の取引の一環として、本公開買付けの開始日(以下「本公開買付開始日」という。)より前の日を基準日(以下「本特別配当基準日」という。)とし、本公開買付の成立を条件に剰余金の配当(以下「本特別配当」という。)を行う予定であるとのことである。なお、本特別配当基準日は本特別配当関連臨時株主総会((3) 当該事象の損益に与える影響額の(注1)にて定義される。)の開催日より後の日に設定することを予定しているとのことである。
当社は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付け及び本特別配当によって対象者株式一株あたり合計1,860円を受領する予定であり、この場合、当社の個別決算において受取配当金及び関係会社株式売却益が、連結決算において投資有価証券売却益が発生する見込みである。
(3)当該事象の損益に与える影響額
本公開買付けが成立した場合、当社は、本公開買付けへの応募により本公開買付けの決済日の属する年度の個別決算において約534億円の受取配当金を営業外収益に、約1,434億円の関係会社株式売却益を特別利益に、連結決算において約1,140億円の投資有価証券売却益を特別利益に計上する予定である。
(注 1)上記のとおり、対象者プレスリリースによれば、対象者は、本公開買付開始日より前の日を基準日として設定した上で、本特別配当を行うことを予定しているとのことである。同プレスリリースによれば、対象者は、本特別配当を行うために、①平成29年1月下旬ころを目処として、(i)剰余金の配当の決定機関を株主総会から取締役会に変更するための定款の一部変更並びに(ii)本公開買付けの成立を条件とする対象者の資本金、資本準備金及び利益準備金の減少を付議議案に含む臨時株主総会(以下「本特別配当関連臨時株主総会」という。)を開催し、②上記定款の一部変更議案について本特別配当関連臨時株主総会の承認が得られていることを前提として、対象者の取締役会において、本公開買付けの成立を条件として、本特別配当を行う旨の決議を行うことを予定しているとのことである。上記の計上額は当該取締役会において本特別配当の額が決議されることを前提としているが、本特別配当が実施されなかった場合には、本公開買付けの決済日の属する年度の個別決算において約1,968億円の関係会社株式売却益を特別利益に、連結決算において約1,140億円の投資有価証券売却益を特別利益に計上する予定である。