有価証券報告書-第124期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
当社は、視点の多様性を担保するために、株主総会に提出する取締役の選任に関する議案の内容を決定するに当たっては以下の要素を考慮する。
① 国籍及びジェンダーを含むダイバーシティ
② 取締役会の議論に資する専門的な知識と経験を有すること及びその多様性
また、当社は、日本及び国際的な資本市場における独立性基準の動向も踏まえて、社外取締役の独立性基準を定めている。現在の社外取締役6名は、当該基準を満たしており、いずれも当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れはないと考えている。
各社外取締役の選任理由は次のとおりである。
社外取締役木村康は、日本の基幹産業における経営者としての経験を有している。同氏は企業経営に関する豊富な経験と知見を持ち、経団連での役職のほか、石油連盟会長の経験を有している。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、ESG、セールス/マーケティングを含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き会社に貢献することを期待している。2019年6月の就任以来、当事業年度は取締役会議長、指名委員会委員、監査委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役井原慶子は、国際的な女性レーシングドライバーとして活躍されているとともに国内外の自動車メーカーとの技術開発及び環境車普及に長年携わり、大学研究機関でのMaaS研究など自動車産業に関する豊富な経験と知見を有している。また、国際機関における組織統治及び人材育成を牽引した幅広い業務経験を有している。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、自動車業界、ESG、デジタルトランスフォーメーションを含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き会社に貢献することを期待している。2018年6月の就任以来、当事業年度は報酬委員会委員長、指名委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役永井素夫は、㈱みずほコーポレート銀行、みずほ信託銀行㈱等の要職を歴任し、リスク管理等の分野において豊富な経験と知見を有している。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、法務/リスクマネジメント、財務/会計、ESGを含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き会社に貢献することを期待している。2014年より当社の常勤監査役として豊富な業務経験を有しており、2019年6月の取締役就任以来、当事業年度は監査委員会委員長、指名委員会委員、報酬委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役ベルナール デルマスは、自動車業界での国際的な経営経験を有している。同氏は、研究開発や事業計画、複数部門を統括するマネジメントに関する豊富な経験と知見を有している。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、自動車業界、製品/技術を含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き会社に貢献することを期待している。2019年6月の就任以来、当事業年度は報酬委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役アンドリュー ハウスは、同氏が国際的な企業経営の経験を有し、グローバル企業での要職を通じた消費者向け製品の顧客ニーズや新しいテクノロジーについて、豊富な経験と知見を有している。また、国内外での業務経験を通じた多文化的視点も持ち合わせている。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、製品/技術、セールス/マーケティング含めたスキル・ノウハウを踏まえて、引き続き会社に貢献することを期待している。2019年6月の就任以来、当事業年度は指名委員会委員として監督し、当社の経営全般について客観的かつ広い視野に立ち、社外取締役としての職責を十分に果たしていることから、社外取締役に選任している。
社外取締役ブレンダ ハーヴィーは、グローバルIT企業での要職を通じたデジタルトランスフォーメーション、ビジネストランスフォーメーション、IT技術のトレンドについて豊富な経験と知見を有している。また、複数国での業務経験を通じた多文化的視点も持ち合わせている。同氏にはこれまでの経験を通じて、グローバルマネジメント、製品/技術、セールス/マーケティング含めたスキル・ノウハウを踏まえて、会社に貢献することを期待し社外取締役に選任している。
当社の社外取締役の独立性基準は次のとおりである。
<日産自動車株式会社取締役独立性基準>当社において、独立性を有する取締役(以下「独立取締役」という。)は、以下の各号のいずれにも該当しないことを要する。
1. 当社又は当社の子会社において、現在又は過去10年間に、業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他の役員及び使用人(外国法人においてこれらに相当する役職を含み、以下「業務執行者」と総称する。)である若しくはあった者
2. (i)当社の主要株主(注1)である者、又は、(ii)当社の主要株主である会社又はその親会社若しくは子会社において、現在若しくは過去5年間に、取締役、監査役、会計参与若しくは業務執行者である若しくはあった者
3. 当社が主要株主である会社において、現在、取締役、監査役、会計参与又は業務執行者である者
4. (i)当社の主要取引先(注2)である者、又は、(ii)当社の主要取引先である会社又はその親会社若しくは子会社において、現在若しくは過去5年間に、その主要株主、主要な社員、主要なパートナー若しくは業務執行者である若しくはあった者
5. 当社又は当社の子会社から、過去3事業年度の平均で、年間1,000万円又は当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付又は助成を受けている組織の業務執行者である者
6. 当社又は当社の子会社から取締役(非業務執行取締役を含む。)の派遣を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社において、取締役、監査役、会計参与又は業務執行者である者
7. (i)当社の主要債権者(注3)である者、又は、(ii)当社の主要債権者である会社又はその親会社若しくは子会社において、現在若しくは過去5年間に、取締役、監査役、会計参与若しくは業務執行者である若しくはあった者
8. (i)当社又はその子会社の(a)会計監査人又は会計参与である公認会計士若しくは税理士又は(b)監査法人若しくは税理士法人において社員、パートナー又は業務執行者である者、又は、(ii)過去3年以内にこれらのいずれかに該当していた者
9. 上記8.項に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他のコンサルタントであって、役員報酬以外に、当社又はその子会社から、過去3年間の平均で、年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者
10. 上記8.項に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、過去3事業年度の平均で、そのファームの連結総売上高の2%以上の支払いを当社又は当社の子会社から受けたファームの社員、パートナー又は業務執行者である者
11. 上記各項のいずれか(但し、本号においては、当該各号における「業務執行者」は、「業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じた重要な役職にある者」と読み替える。)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族若しくは同居の親族である者
12. 当社において、8年間を超えて取締役(独立取締役を含む。)の職にあった者
13. 以上の各号ほか、当社の少数株主を含む全株主との間で恒常的に実質的な利益相反が生じる恐れがある者
(注1) 「主要株主」とは、当社の総議決権の10%以上を直接又は間接に保有する株主をいう。なお、親会社又は支配株主を含む。
(注2) 「主要取引先」とは、(i)直近4事業年度のいずれかにおいて、当社及び当社子会社から、(x)個人である場合には、その年間総収入の2%以上、(y)法人である場合には、その属する企業グループの年間連結総売上高の2%以上の支払いを受けた取引先、又は、(ii)直近4事業年度のいずれかにおいて、当社及び当社子会社に対し、当社の年間連結総売上高の2%以上の支払いを行った取引先(当該取引先が法人である場合には、その属する企業グループの支払いを合計する。)をいう。
(注3) 「主要債権者」とは、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう。
③ 社外取締役及び社外監査委員による監督又は監査と内部監査、監査委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、独立性を有する為、取締役会を牽引し、取締役会において経営の基本方針を決定するとともに、取締役、執行役等の職務の執行を監督する。また、監査委員会は、内部監査部門を管轄し、内部監査部門に対して監査に関する指示を行い、内部監査部門から継続的に職務の執行状況及び発見事項等の報告を受ける。会計監査人からも同様に報告を受けるとともに、監査の品質管理体制について詳細な説明を受け、その妥当性を確認する。