四半期報告書-第119期第2四半期(令和2年7月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
当社は、2020年10月30日開催の取締役会において、Aktiebolaget Volvo(以下「AB Volvo社」、本社:スウェーデン・イエテボリ)との間で、戦略的提携を進める一環といたしまして、協業基本契約、技術協業基本契約及び株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で締結いたしました。このうち株式譲渡契約に基づき、当社は、AB Volvo社が保有するUDトラックス株式会社(以下「UD社」)の全株式を取得(以下「本件株式取得」)いたします。
1. 本件株式取得の目的および内容
当社は、AB Volvo社との間で、2019年12月に締結した商用車分野における戦略的提携に関する覚書を基に、日本及び海外市場における大型トラックビジネスのさらなる事業強化を目的として、AB Volvo社が保有するUD社の株式の全てを譲り受けることといたしました。
2. 取得対象子会社に関する事項
(1)会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
名称 UDトラックス株式会社
住所 埼玉県上尾市大字壱丁目1番地
代表者の氏名 会長 ヨアキム・ローゼンバーグ
社長 酒巻 孝光
資本金 77,500百万円(2019年12月末)
純資産の額 21,481百万円(2019年12月末)
総資産の額 328,487百万円(2019年12月末)
事業の内容 トラックの開発・生産・輸出・販売、自動車用部品の製造・販売
トラック/バスの整備・補修部品などの販売、AB Volvo社製品の輸入・販売
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

事業年度	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高	258,640	256,511	259,219
営業利益	3,031	1,106	3,246
経常利益又は経常損失(△)	1,299	△679	2,943
当期純利益又は当期純損失(△)	△1,396	2,871	10,156

(3)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

区分	議決権の数(所有株式数)	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-個(-株)	-%
異動後	13個(13株)	100%

(4)株式取得の時期
2021年上半期(予定)
なお、本件株式取得に伴い、UD社傘下の子会社14社につきましても当社のグループ企業となる予定です。
(5)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額(注)

UD社の普通株式(概算額)	59,977百万円
アドバイザリー費用等(概算額)	1,534百万円
合計(概算額)	61,511百万円

(注)1.子会社取得の対価の額につきましては、2019年12月末の対象会社の財務数値に基づいて算出したものになります。最終的な子会社取得の対価の額は取得完了時点での財務数値に基づいて決定することとしています。
なお、当該株式譲渡契約には、事業計画の達成度合いに応じて15,000百万円を上限とする条件付取得対価に関する合意が含まれていますが、上記の取得対価の額には、その対価の額が含まれていません。
2.2019年12月末において、UD社及びその傘下の子会社は、AB Volvo社のグループ会社から222,720百万円を借入れており、取得完了時点での当該会社借入額については当社が代位弁済することとしています。(AB Volvo社への支払額(概算額)は、(注)1.に記載の条件付取得対価を除き、282,697百万円となります。)
3.子会社取得の対価及び代位弁済の額は、主に銀行借入にて充当する予定です。
なお、2020年10月30日開催の取締役会において、ブリッジローンとして最大280,000百万円の借入枠の設定を決議しています。