有価証券報告書-第111期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
重要な契約等の締結
当社は2023年5月30日開催の取締役会において、当社及び三菱ふそうトラック・バス株式会社(以下「三菱ふそう」といいます。)間の経営統合(以下「本経営統合」といいます。)について基本合意書(以下「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、当社、三菱ふそう、当社の親会社であるトヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ」といいます。)及び三菱ふそうの親会社であるダイムラートラック社(以下「ダイムラートラック」といいます。)の4社で本基本合意書を同日付で締結いたしました。なお、契約の概要は以下のとおりです。
1.契約の目的
当社と三菱ふそうが一緒になり、開発・生産など事業効率を上げ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、お客様、ステークホルダー、そして日本の自動車産業に貢献してまいります。
ダイムラートラックとトヨタは両社とも地域に合わせた「グローバル・フルラインアップ」を強みとし、カーボンニュートラルに向け、地域の事情、お客様の使われ方に応じた多様な選択肢を提供する「マルチパスウェイ」を大切にしています。「CASE技術は普及して初めて社会の役に立つ」との思いのもと、ダイムラートラックとトヨタは力を合わせ、その技術開発力を高め、コストを削減し、CASE技術の普及に努めてまいります。
なお、協業内容は以下のとおりです。
<協業内容>ダイムラートラック、三菱ふそう、当社及びトヨタは、グローバルでのCASE技術開発・商用車事業の強化を通じたカーボンニュートラルの実現、豊かなモビリティ社会の創造に向けて協業
■ 当社と三菱ふそうは対等な立場で統合し、商用車の開発、調達、生産分野で協業。グローバルな競争力のある日本の商用車メーカーを構築
■ ダイムラートラックとトヨタは、両社統合の持株会社の(上場)の株式を同割合で保有。水素をはじめCASE技術開発で協業、統合会社の競争力強化を支える
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の方式
本経営統合は、当社及び三菱ふそう(又はそれぞれの事業を営む会社)が統合会社(以下「本統合会社」といいます。)の完全子会社となる方法により実施する予定です。
また、トヨタ及びダイムラートラックの本統合会社の持分比率に関して、それぞれトヨタ及びダイムラートラックで別途合意する比率を保有し、その持分比率は同割合とする予定です。そのため、本経営統合の実施後、トヨタは当社の親会社でなくなる見込みです。なお、本統合会社の株式については東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場されることを想定しております。詳細については下記「3.本経営統合後の株式の上場に関する事項」をご参照ください。
本統合会社の事業範囲及び持分比率を含む経営統合の具体的な形態及びその方法については、競争法当局との協議も踏まえ、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社において今後も引き続き協議の上で、下記「(3)本経営統合の統合比率」に記載の原則に基づき、最終的に決定する予定です。
(2)本経営統合の日程
本経営統合の日程に関しては、2024年3月の最終契約締結、及び2024年12月末までの本経営統合の実施を目指して、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社において引き続き協議の上で決定する予定です。なお、かかる日程は、最終契約の交渉、競争法 その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得手続の進捗、当社のエンジンの排出ガス及び燃費を含む認証に関する問題(以下「エンジン認証問題」といいます。)についての当局調査及び訴訟等の状況その他の理由により今後変更される可能性があります。
(3)本経営統合の統合比率
本経営統合の統合比率は、現時点では確定しておらず、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラック の4社において今後協議の上で合意する予定です。
当社は、2022年3月4日付「エンジン認証に関する当社の不正行為について」の公表以降、エンジン認証問題について従前から開示をしておりますが、エンジン認証問題にかかるリスクについては、三菱ふそうの株主は負担すべきではないとの基本的な考え方から、本経営統合の統合比率算定のベースとなる当社の株式価値については、大要以下の方法により、算定することを予定しております。
より具体的には、当社及び三菱ふそうの株式価値は、今後実施される予定のデュー・ディリジェンスの結果や、当社及び三菱ふそうがそれぞれ起用する第三者算定機関による価値算定の結果等の諸要素を踏まえて当事者間で協議・合意された当社及び三菱ふそうの企業価値(当社については、エンジン認証問題に関する潜在債務の影響を織り込まずに合意された企業価値)を基準として、本経営統合の実施日前の一定時点(具体的には、本経営統合の承認に係る当社の株主総会開催日から遡った直前四半期末日を想定しており、以下「本基準日」といいます。)において、純有利子負債及び運転資本等による調整を行い、最終的に確定する予定です。なお、今後の各種手続の進捗にもよるものの、当社のエンジン認証問題にかかる潜在債務の相当部分については、本基準日時点において合理的な見積に基づく引当てを行うことができる可能性があり、本基準日までに引き当てられた金額(以下「本引当金」といいます。)は、本基準日における純有利子負債の調整等による当社の株式価値算定に際して、当社の企業価値から控除されることになります。
3.本経営統合後の株式の上場に関する事項
契約日現在、当社の株式は東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場されております。本経営統合を実施した場合にも、本統合会社の株式は、東京証券取引所プライム市場及び名古屋証券取引所プレミア市場に上場されることを想定しておりますが、本経営統合は非上場会社である三菱ふそうとの間で行われるため、本経営統合の方式等によっては、当社の株式が東京証券取引所の上場廃止基準(プライム市場)及び名古屋証券取引所の上場廃止基準(プレミア市場)に基づき「合併等による実質的存続性に係る猶予期間入り銘柄」となる可能性があるほか、本統合会社の株式をテクニカル上場申請することとなる可能性もあります。 当社は、本統合会社の株式の上場維持のための施策を、トヨタ、ダイムラートラック及び三菱ふそうと協議の上、講じていく予定です。