有価証券報告書-第113期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(当社及び三菱ふそうトラック・バス株式会社の経営統合に係る経営統合契約の締結)
当社は、2025年6月10日の取締役会において、本経営統合について経営統合契約(以下「本経営統合契約」という。)を締結することを決議し、当社、三菱ふそうトラック・バス株式会社(以下「三菱ふそう」という。)、トヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ」という。)及びダイムラートラック社(以下「ダイムラートラック」という。)の4社で本経営統合契約を2025年6月10付で締結いたしました。なお、概要は以下のとおりです。
1.本経営統合の目的・意義
当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社の企業理念に共通するのは、「移動を通じて、豊かな社会に貢献したい」という想いです。これからも私たちが世の中で必要な存在であり続けるために、地球環境に優しいクルマを普及させ、社会システムの中で移動の価値を高めていきたいと考えております。
人やモノの移動を通じて、暮らしを支えている商用車は、「社会インフラ」ともいえる重要なモビリティです。商用車を通じた豊かなモビリティ社会を実現するためには、カーボンニュートラルや物流の効率化など、直面している課題を解決していかなければなりませんが、それには多大な投資がかかります。商用車は乗用車に比べて台数も少なく、日本市場で商用車メーカー各社が単独で対応するのは大変難しい状況です。当社を含む日本・アジアにおける自動車産業や雇用を守るためには、開発・生産など事業効率を高め、競争力を強化しなければなりません。
当社と三菱ふそうが力を合わせ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、社会やステークホルダーに対して、意義深く永続的な貢献をしていきます。
2023年5月に本基本合意書の締結を発表して以来、当社及び三菱ふそう両社統合の持株会社(以下「本統合会社」という。)が顧客、株主、従業員、社会にもたらす潜在的なシナジー効果について協議・検討を重ねてきました。その結果、統合の筋道が健全であることを確認したため、2026年4月1日を統合予定日として本経営統合の完了を目指します。
<協業内容>■当社と三菱ふそうは対等な立場で統合し、商用車の開発、調達、生産の分野で協力
■ダイムラートラックとトヨタは、本統合会社(上場)の株式をそれぞれ25%保有することを目指す
■本統合会社は当社と三菱ふそうの株式を100%保有する予定
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の方式
本経営統合契約において、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックは、本株式交換を含む本経営統合の方式について、大要以下のとおり合意しております。
(ⅰ)当社が、完全子会社となる株式会社(本統合会社)を設立する(注1)。
(ⅱ)当社は、トヨタに対して、当社普通株式及びA種種類株式を第三者割当の方法により割り当てる(以下
「本第三者割当増資」という。)。本第三者割当増資は、その手取金を当社の親会社であるトヨタからの借入金の弁済のための資金として充当し、トヨタに対する借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めること、また、本経営統合後のトヨタの本統合会社の議決権比率を19.9%(注2)に調整するために無議決権種類株式を利用することを目的としている。本第三者割当増資の詳細は下記「第三者割当による普通株式及びA種種類株式の発行」をご参照ください。
(ⅲ)トヨタ及びダイムラートラックは、本経営統合後の本統合会社の両者の持分比率が同割合となるよう、両者で別途合意する持分の調整(ダイムラートラックからトヨタに対する三菱ふそう株式の一部譲渡)(以下「本持分調整」という。)を行う。
(ⅳ)本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交換)を行う。本株式交換により、当社は本統合会社の完全子会社になるとともに、当社株主は本統合会社の株式を取得する。なお、本株式交換は、本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)の締結後、当社及び本統合会社のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約の承認を受けた上で、本第三者割当増資の効力の発生を条件として行う予定です。
(ⅴ)本統合会社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付(本株式交付)を行う。本株式交付により、本統合会社が三菱ふそうの全株主から保有する全ての三菱ふそうの普通株式を譲り受けることによって、三菱ふそうは本統合会社の完全子会社になるとともに、三菱ふそうの株主は本統合会社の株式を取得する。
(ⅵ)本統合会社は、自己株式取得又は現物配当等の方法で、当社が保有する全ての本統合会社の株式を取得及び消却する。
(ⅶ)本統合会社の普通株式について東京証券取引所プライム市場に上場させる。
(ⅷ)トヨタ及びダイムラートラックは、本統合会社の普通株式の流通株式比率を高めるため、本経営統合後一定期間内に、本統合会社の両者の持分比率が発行済株式総数の25%ずつ(議決権比率については、トヨタが19.9%(注2)、ダイムラートラックが26.7%)となるよう、本経営統合の効力発生と同時又は直後、あるいはそれ以降でトヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法(例えば本統合会社の株式の売出し)により本統合会社の持分比率を減少させる(以下「本持分比率調整取引」という。)。
(注1)本経営統合のための準備会社を2025年6月10日時点で既に設立済みです。
(注2)本経営統合によりトヨタが当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20%未満とすることが適切と判断いたしました。
(2)本経営統合の日程
本経営統合の日程に関しては、以下のとおりです。なお、かかる日程は、2025年6月10日現在における想定であり、本経営統合に関する競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得手続の進捗、当社のエンジンの排出ガス及び燃費を含む認証に関する問題(以下「エンジン認証問題」という。)についての当局調査及び訴訟等の状況、本経営統合契約において定める本経営統合の前提条件(本第三者割当増資の実施及び当社による一定の制裁対象国からの事業撤退を含みます。)の充足状況その他の理由により今後変更される可能性があります。
(3)本経営統合の統合比率
本株式交換は、「2.本経営統合の要旨」の「(1)本経営統合の方式(ⅳ)」のとおり、本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、本株式交換契約の締結後、当社及び本統合会社のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約の承認を受けた上で、本第三者割当増資の効力の発生を条件として行う予定です。
本株式交換に係る割当ての内容
(注)1.本株式交換に係る割当比率
今後締結する予定の本株式交換契約に基づき、当社の普通株式1株に対して、本統合会社の普通株式1株を、当社のA種種類株式(本第三者割当増資により発行予定)1株に対して、本統合会社のA種種類株式1株を、それぞれ割当交付する予定です。
2.本株式交換により交付する株式数
本統合会社は、本株式交換により、本統合会社の普通株式845,069,890株及びA種種類株式175,512,774株を割当交付する予定です。かかる株式数は、2025年3月31日現在における当社の発行済株式総数(普通株式574,580,850株)から自己株式数(普通株式426,758株)を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数(普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株)を加えて算出した予定数です。なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により本統合会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)において当社が保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条に基づいて行使される株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付する本統合会社株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、1単元(100株)未満の本統合会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当社の株主は、その保有する単元未満株式を証券取引所において売却することはできません。本統合会社の単元未満株式を保有することとなる当社の株主は、会社法第192条第1項に基づき、本統合会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
4.1株に満たない端数の処理
該当事項はありません。
5.本統合会社のA種種類株式の概要
本統合会社のA種種類株式は、当社が本第三者割当増資により発行するA種種類株式と同様の内容となる予定です。
また、本株式交付は「2.本経営統合の要旨」の「(1)本経営統合の方式(ⅴ)」のとおり、本統合会社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付です。なお、本株式交付は、本統合会社の株主総会により本株式交付計画の承認を取得すること、並びに本株式交換、本持分調整及び2026年4月1日付(予定)での羽村工場のトヨタへの移管の効力の発生を条件として行う予定です。
本株式交付に係る割当ての内容
(注)1.本株式交付に係る割当比率
本株式交付比率の前提となる当社と三菱ふそうの株式価値比率(当社の株式価値を1とした場合の三菱ふそうの株式価値の比率)は下記のとおり合意しており、かかる株式価値比率をもとに、三菱ふそうの普通株式1株に対して、本統合会社の普通株式310株を割当交付する予定です。かかる割当比率は、本統合会社の本株式交換後の発行済株式総数を1,020,582,664株(2025年3月31日現在における当社の発行済株式総数(普通株式574,580,850株)から自己株式数(普通株式426,758株)を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数(普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株)を加えて算出した数。当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。)、三菱ふそうの発行済株式総数(自己株式数を除く。)を5,600,001株と仮定して合意されたものです。
2.本株式交付により交付する株式数
本統合会社が三菱ふそうの全株主から保有する全ての三菱ふそうの普通株式を譲り受けた場合に割当交付する本統合会社の普通株式は1,736,000,310株となる予定であり、本統合会社の本株式交換後の発行済株式総数を1,020,582,664株(2025年3月31日現在における当社の発行済株式総数(普通株式574,580,850株)から自己株式数(普通株式426,758株)を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数(普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株)を加えて算出した数。当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。)と仮定した場合に、当該株式数に対する割合は170.10%となります。
3.単元未満株式の取扱いについて
本株式交付により、本統合会社の単元未満株式の割当てを受ける三菱ふそうの株主は、その保有する単元未満株式を証券取引所において売却することはできません。本統合会社の単元未満株式を保有することとなる三菱ふそうの株主は、会社法第192条第1項に基づき、本統合会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、本統合会社株式1株に満たない端数の割当てを受ける三菱ふそうの株主に対しては、本統合会社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する本統合会社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する予定です。
本株式交付の相手会社である三菱ふそうについての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注) 三菱ふそうの財務状態については三菱ふそう単体の財務状態を記載しておりますが、本経営統合の対象は三菱ふそう単体に限定されるものではなく、本経営統合の対象となる三菱ふそうの事業の財務状態のすべてを表示するものではありません。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注) 三菱ふそうの経営成績については三菱ふそう単体の経営成績を記載しておりますが、本経営統合の対象は三菱ふそう単体に限定されるものではなく、本経営統合の対象となる三菱ふそうの事業の経営成績のすべてを表示するものではありません。
(4)本経営統合後の本統合会社の状況
その他の本統合会社の概要その他の本経営統合後の状況については、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社において今後協議の上で決定する予定です。
(5)業績に与える影響
本株式交換及び本株式交付に伴う会計処理及びのれんの金額等に関しては、現時点では確定しておりません。
本件による2026年3月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中であります。
(第三者割当による普通株式及びA種種類株式の発行)
当社は、2025年6月10日に開催された取締役会において、当社及び三菱ふそう間の経営統合の一環として、当社の親会社であるトヨタ(以下、「割当予定先」という。)からの借入金の弁済のための資金として充当し、それによる当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めることを目的として、割当予定先に対する第三者割当による当社の普通株式(以下「本普通株式」という。)の発行(以下「本第三者割当増資(普通株式分)」という。)及び当社のA種種類株式(以下「本種類株式」といいう。)の発行(以下「本第三者割当増資(種類株式分)」といい、本第三者割当増資(普通株式分)と合わせて「本第三者割当増資」と総称する。)を行うことを決議いたしました。なお、決議の概要は以下のとおりです。
1.募集の概要
(1) 普通株式
(2) A種種類株式
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
(注)1.発行諸費用の概算額は登録免許税相当額及び弁護士費用であります。
2.発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本第三者割当増資は、本経営統合の一環として、当社の割当予定先からの本借入金の弁済のための資金として充当し、当社の割当予定先に対する当該借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めること、また、本経営統合後のトヨタの本統合会社の議決権比率を調整するために無議決権種類株式を利用することを目的とし、それに加えて、本経営統合後における持分比率調整のために行われるものであり、本借入金の弁済資金の調達以外に当社の資金調達を目的とするものではありません。上記の差引手取概算額については、本第三者割当増資に係る払込日に本借入金の一部弁済のための資金として充当される予定です。なお、本第三者割当増資による調達資金の充当後の本借入金の残高については本経営統合の効力発生日までに弁済することが本株式引受契約にて記載されております。
(羽村工場のトヨタ自動車株式会社への移管に関する契約締結)
当社は、2025年6月10日開催の取締役会において、当社の羽村工場をトヨタに移管することを決議いたしました。具体的には、当社の100%子会社として受皿会社(以下「本新会社」という。)を設立し、当社の羽村工場を本新会社へ承継(以下「本承継」という。)した上で、当社が保有する本新会社の株式の全部を2026年4月1日(予定)付でトヨタに譲渡する旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といい、当該譲渡を「本株式譲渡」という。)(これらの一連の行為を以下「本移管」と総称する。)を締結することを決議し、当社及びトヨタとの間で本株式譲渡契約を2025年6月10日付で締結いたしました。なお、契約の概要は以下のとおりです。
1.本移管の目的・意義
本移管は、当社と三菱ふそうの経営統合を契機に、商用車の未来をつくり、持続可能なモビリティ社会の実現に向けて、当社とトヨタで最適な役割分担を進めるものです。
2.本移管の日程
本移管の日程は以下のとおりです。
(注)1.本移管については、当社及び三菱ふそうの本経営統合の効力発生に向けた進捗状況(本経営統合が実行されることが確実であると見込まれることを本移管の実施の条件としています。)、本移管に関する競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得手続の進捗等の状況その他の理由により、上記日程が今後変更される可能性や本移管の実施に至らない可能性があります。
2.当社から本新会社への羽村工場の承継の方法については、吸収分割又は事業譲渡のいずれかとする予
定です。なお、本承継は会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割の規定又は会社法第467条第1項
第2号に定める簡易事業譲渡の規定により当社株主総会の承認手続を経ずに行う予定です。
3.本新会社の商号及び所在地等の事項は追って決定する予定です。
3.本承継の方法、本承継に係る対価の内容その他の本承継の内容
①本承継の方法
吸収分割又は事業譲渡のいずれかとする予定です。
②本承継に係る対価の内容
本新会社は、当社の100%子会社となるため、本承継の方式が会社分割の場合は、本承継に際し、本新会社は当社に対して対価を交付しない予定です。本承継の方式が事業譲渡の場合の対価の内容は協議の上で決定する予定です。
③その他の本承継の内容
・本承継に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
・本承継により増減する資本金
該当事項はありません。
・承継会社が承継する権利義務
対象となる羽村工場に係る事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部又は一部を本新会社が承継いたします。
・債務履行の見込み
対象となる羽村工場の事業が生み出すキャッシュ・フローは相応の水準にあることから、本新会社による債務履行の見込みについては、特段の問題はないと判断しております。
・承継させる事業部門の概要
(a)承継させる事業部門の事業内容
SUV、小型トラック等の自動車製造、自動車部品製造
(b)その他
その他の分割する事業部門から承継させる資産や負債の金額等含めた詳細については、現在精査中であり
ます。
・本承継の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本新会社の詳細については、確定しておりません。なお、本移管後の本新会社の代表者は青木是篤氏となる予定です。
4.本株式譲渡に関する事項
①本株式譲渡の目的
上記、1.本移管の目的・意義をご参照ください。
②本株式譲渡の相手先の概要
③譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
(注)異動前の所有株式数及び譲渡株式数は、決定次第お知らせします。
5.業績に与える影響
本移管による2026年3月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中であります。
(当社及び三菱ふそうトラック・バス株式会社の経営統合に係る経営統合契約の締結)
当社は、2025年6月10日の取締役会において、本経営統合について経営統合契約(以下「本経営統合契約」という。)を締結することを決議し、当社、三菱ふそうトラック・バス株式会社(以下「三菱ふそう」という。)、トヨタ自動車株式会社(以下「トヨタ」という。)及びダイムラートラック社(以下「ダイムラートラック」という。)の4社で本経営統合契約を2025年6月10付で締結いたしました。なお、概要は以下のとおりです。
1.本経営統合の目的・意義
当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社の企業理念に共通するのは、「移動を通じて、豊かな社会に貢献したい」という想いです。これからも私たちが世の中で必要な存在であり続けるために、地球環境に優しいクルマを普及させ、社会システムの中で移動の価値を高めていきたいと考えております。
人やモノの移動を通じて、暮らしを支えている商用車は、「社会インフラ」ともいえる重要なモビリティです。商用車を通じた豊かなモビリティ社会を実現するためには、カーボンニュートラルや物流の効率化など、直面している課題を解決していかなければなりませんが、それには多大な投資がかかります。商用車は乗用車に比べて台数も少なく、日本市場で商用車メーカー各社が単独で対応するのは大変難しい状況です。当社を含む日本・アジアにおける自動車産業や雇用を守るためには、開発・生産など事業効率を高め、競争力を強化しなければなりません。
当社と三菱ふそうが力を合わせ、日本の商用車メーカーの競争力を磨くことで、日本・アジアの自動車産業の基盤を守り、社会やステークホルダーに対して、意義深く永続的な貢献をしていきます。
2023年5月に本基本合意書の締結を発表して以来、当社及び三菱ふそう両社統合の持株会社(以下「本統合会社」という。)が顧客、株主、従業員、社会にもたらす潜在的なシナジー効果について協議・検討を重ねてきました。その結果、統合の筋道が健全であることを確認したため、2026年4月1日を統合予定日として本経営統合の完了を目指します。
<協業内容>■当社と三菱ふそうは対等な立場で統合し、商用車の開発、調達、生産の分野で協力
■ダイムラートラックとトヨタは、本統合会社(上場)の株式をそれぞれ25%保有することを目指す
■本統合会社は当社と三菱ふそうの株式を100%保有する予定
2.本経営統合の要旨
(1)本経営統合の方式
本経営統合契約において、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックは、本株式交換を含む本経営統合の方式について、大要以下のとおり合意しております。
(ⅰ)当社が、完全子会社となる株式会社(本統合会社)を設立する(注1)。
(ⅱ)当社は、トヨタに対して、当社普通株式及びA種種類株式を第三者割当の方法により割り当てる(以下
「本第三者割当増資」という。)。本第三者割当増資は、その手取金を当社の親会社であるトヨタからの借入金の弁済のための資金として充当し、トヨタに対する借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めること、また、本経営統合後のトヨタの本統合会社の議決権比率を19.9%(注2)に調整するために無議決権種類株式を利用することを目的としている。本第三者割当増資の詳細は下記「第三者割当による普通株式及びA種種類株式の発行」をご参照ください。
(ⅲ)トヨタ及びダイムラートラックは、本経営統合後の本統合会社の両者の持分比率が同割合となるよう、両者で別途合意する持分の調整(ダイムラートラックからトヨタに対する三菱ふそう株式の一部譲渡)(以下「本持分調整」という。)を行う。
(ⅳ)本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(本株式交換)を行う。本株式交換により、当社は本統合会社の完全子会社になるとともに、当社株主は本統合会社の株式を取得する。なお、本株式交換は、本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)の締結後、当社及び本統合会社のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約の承認を受けた上で、本第三者割当増資の効力の発生を条件として行う予定です。
(ⅴ)本統合会社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付(本株式交付)を行う。本株式交付により、本統合会社が三菱ふそうの全株主から保有する全ての三菱ふそうの普通株式を譲り受けることによって、三菱ふそうは本統合会社の完全子会社になるとともに、三菱ふそうの株主は本統合会社の株式を取得する。
(ⅵ)本統合会社は、自己株式取得又は現物配当等の方法で、当社が保有する全ての本統合会社の株式を取得及び消却する。
(ⅶ)本統合会社の普通株式について東京証券取引所プライム市場に上場させる。
(ⅷ)トヨタ及びダイムラートラックは、本統合会社の普通株式の流通株式比率を高めるため、本経営統合後一定期間内に、本統合会社の両者の持分比率が発行済株式総数の25%ずつ(議決権比率については、トヨタが19.9%(注2)、ダイムラートラックが26.7%)となるよう、本経営統合の効力発生と同時又は直後、あるいはそれ以降でトヨタ及びダイムラートラックが別途合意するいずれかの時期に、トヨタ及びダイムラートラックが別途合意する方法(例えば本統合会社の株式の売出し)により本統合会社の持分比率を減少させる(以下「本持分比率調整取引」という。)。
(注1)本経営統合のための準備会社を2025年6月10日時点で既に設立済みです。
(注2)本経営統合によりトヨタが当社の親会社ではなくなる一方で、トヨタが日本において小型トラック事業を営んでいることを踏まえ、本統合会社の独立した事業運営を尊重する観点や競争法の観点から、本統合会社におけるトヨタの議決権比率を20%未満とすることが適切と判断いたしました。
(2)本経営統合の日程
本経営統合の日程に関しては、以下のとおりです。なお、かかる日程は、2025年6月10日現在における想定であり、本経営統合に関する競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得手続の進捗、当社のエンジンの排出ガス及び燃費を含む認証に関する問題(以下「エンジン認証問題」という。)についての当局調査及び訴訟等の状況、本経営統合契約において定める本経営統合の前提条件(本第三者割当増資の実施及び当社による一定の制裁対象国からの事業撤退を含みます。)の充足状況その他の理由により今後変更される可能性があります。
| 本基本合意書の締結 | 2023年5月30日 |
| 本経営統合契約の締結に係る当社取締役会決議 | 2025年6月10日 |
| 本経営統合契約の締結 | 2025年6月10日 |
| 本株式交換に係る株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)の承認に係る当社株主総会の基準日公告日 | 2025年9月頃(予定) |
| 本株式交換契約の承認に係る当社株主総会の基準日 | 2025年9月30日(予定) |
| 本株式交換契約の締結 | 本株式交換契約の承認に係る当社株主総会を2025年11月頃に開催する場合、2025年11月頃までに締結予定です。 |
| 本株式交付に係る株式交付計画(以下「本株式交付計画」といいます。)の作成 | 2025年11月頃までに作成予定です。 |
| 本株式交換契約の承認に係る当社株主総会 | 2025年11月頃(予定) |
| 本株式交換契約の承認に係る本統合会社株主総会 | 本株式交換契約の承認に係る当社株主総会を2025年11月頃に開催する場合、2025年11月頃までに実施する予定です。 |
| 本株式交付計画の承認に係る本統合会社株主総会 | 2025年11月頃までに実施する予定です。 |
| 本株式交付に係る三菱ふそうの株式の譲渡の申込みの期日 | 未定 |
| 本経営統合の効力発生日(本株式交換及び本株式交付の効力発生日) | 2026年4月1日(予定) |
(3)本経営統合の統合比率
本株式交換は、「2.本経営統合の要旨」の「(1)本経営統合の方式(ⅳ)」のとおり、本統合会社を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、本株式交換契約の締結後、当社及び本統合会社のそれぞれの株主総会決議により本株式交換契約の承認を受けた上で、本第三者割当増資の効力の発生を条件として行う予定です。
本株式交換に係る割当ての内容
| 本統合会社 (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 1 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 本統合会社普通株式:845,069,890株(予定) 本統合会社A種種類株式:175,512,774株(予定) | |
(注)1.本株式交換に係る割当比率
今後締結する予定の本株式交換契約に基づき、当社の普通株式1株に対して、本統合会社の普通株式1株を、当社のA種種類株式(本第三者割当増資により発行予定)1株に対して、本統合会社のA種種類株式1株を、それぞれ割当交付する予定です。
2.本株式交換により交付する株式数
本統合会社は、本株式交換により、本統合会社の普通株式845,069,890株及びA種種類株式175,512,774株を割当交付する予定です。かかる株式数は、2025年3月31日現在における当社の発行済株式総数(普通株式574,580,850株)から自己株式数(普通株式426,758株)を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数(普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株)を加えて算出した予定数です。なお、当社は本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、本株式交換により本統合会社が当社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)において当社が保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条に基づいて行使される株式買取請求に応じて当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時において消却する予定です。本株式交換により割当交付する本統合会社株式の総数については、当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
3.単元未満株式の取扱いについて
本株式交換により、1単元(100株)未満の本統合会社の普通株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受ける当社の株主は、その保有する単元未満株式を証券取引所において売却することはできません。本統合会社の単元未満株式を保有することとなる当社の株主は、会社法第192条第1項に基づき、本統合会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
4.1株に満たない端数の処理
該当事項はありません。
5.本統合会社のA種種類株式の概要
本統合会社のA種種類株式は、当社が本第三者割当増資により発行するA種種類株式と同様の内容となる予定です。
また、本株式交付は「2.本経営統合の要旨」の「(1)本経営統合の方式(ⅴ)」のとおり、本統合会社を株式交付親会社、三菱ふそうを株式交付子会社とする株式交付です。なお、本株式交付は、本統合会社の株主総会により本株式交付計画の承認を取得すること、並びに本株式交換、本持分調整及び2026年4月1日付(予定)での羽村工場のトヨタへの移管の効力の発生を条件として行う予定です。
本株式交付に係る割当ての内容
| 本統合会社 (株式交付親会社) | 三菱ふそう (株式交付子会社) | |
| 本株式交付に係る割当比率 | 1 | 310(予定) |
| 本株式交付により交付する株式数 | 本統合会社普通株式:1,736,000,310株(予定) | |
(注)1.本株式交付に係る割当比率
本株式交付比率の前提となる当社と三菱ふそうの株式価値比率(当社の株式価値を1とした場合の三菱ふそうの株式価値の比率)は下記のとおり合意しており、かかる株式価値比率をもとに、三菱ふそうの普通株式1株に対して、本統合会社の普通株式310株を割当交付する予定です。かかる割当比率は、本統合会社の本株式交換後の発行済株式総数を1,020,582,664株(2025年3月31日現在における当社の発行済株式総数(普通株式574,580,850株)から自己株式数(普通株式426,758株)を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数(普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株)を加えて算出した数。当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。)、三菱ふそうの発行済株式総数(自己株式数を除く。)を5,600,001株と仮定して合意されたものです。
| 当社 | 三菱ふそう | |
| 当社と三菱ふそうの株式価値比率 | 1.00 | 1.70 |
2.本株式交付により交付する株式数
本統合会社が三菱ふそうの全株主から保有する全ての三菱ふそうの普通株式を譲り受けた場合に割当交付する本統合会社の普通株式は1,736,000,310株となる予定であり、本統合会社の本株式交換後の発行済株式総数を1,020,582,664株(2025年3月31日現在における当社の発行済株式総数(普通株式574,580,850株)から自己株式数(普通株式426,758株)を控除し、本第三者割当増資に係る発行予定株式数(普通株式270,915,798株、A種種類株式175,512,774株)を加えて算出した数。当社による自己株式の取得・消却等の理由により、今後修正される可能性があります。)と仮定した場合に、当該株式数に対する割合は170.10%となります。
3.単元未満株式の取扱いについて
本株式交付により、本統合会社の単元未満株式の割当てを受ける三菱ふそうの株主は、その保有する単元未満株式を証券取引所において売却することはできません。本統合会社の単元未満株式を保有することとなる三菱ふそうの株主は、会社法第192条第1項に基づき、本統合会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能です。
4.1株に満たない端数の処理
本株式交付に伴い、本統合会社株式1株に満たない端数の割当てを受ける三菱ふそうの株主に対しては、本統合会社は会社法第234条その他関連法令の定めに従い、その端数の合計数に相当する本統合会社の株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主に交付する予定です。
本株式交付の相手会社である三菱ふそうについての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 三菱ふそうトラック・バス株式会社 |
| 本店の所在地 | 神奈川県川崎市中原区大倉町10番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 CEO カール・デッペン |
| 資本金の額 | 35,000百万円(2024年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 257,241百万円(単体、2024年12月31日現在) |
| 総資産の額 | 558,922百万円(単体、2024年12月31日現在) |
| 事業の内容 | トラック・バス、産業エンジンなどの開発、設計、製造、売買、輸出入、その他取引業 |
(注) 三菱ふそうの財務状態については三菱ふそう単体の財務状態を記載しておりますが、本経営統合の対象は三菱ふそう単体に限定されるものではなく、本経営統合の対象となる三菱ふそうの事業の財務状態のすべてを表示するものではありません。
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単体、単位:百万円) |
| 事業年度 | 2022年12月期 | 2023年12月期 | 2024年12月期 |
| 売上高 | 699,316 | 832,928 | 794,652 |
| 営業利益 | 17,192 | 36,526 | 35,386 |
| 経常利益 | 21,028 | 39,994 | 36,632 |
| 親会社に帰属する当期純利益 | 16,012 | 29,931 | 28,538 |
(注) 三菱ふそうの経営成績については三菱ふそう単体の経営成績を記載しておりますが、本経営統合の対象は三菱ふそう単体に限定されるものではなく、本経営統合の対象となる三菱ふそうの事業の経営成績のすべてを表示するものではありません。
(4)本経営統合後の本統合会社の状況
| 本統合会社 | ||
| ① | 名称 | 本経営統合時の名称については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。 |
| ② | 所在地 | 本経営統合時の所在地については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 本経営統合時は代表取締役を2名置き、うち1名はカール・デッペンがCEO兼代表取締役として就任予定です。 |
| ④ | 事業内容 | 本経営統合後の当社及び三菱ふそうの事業に係る経営管理(予定) |
| ⑤ | 資本金 | 本経営統合時の資本金については、本経営統合に向けて今後決定する予定です。 |
| ⑥ | 決算期 | 3月31日 |
| ⑦ | 純資産 | 現時点で確定しておりません。 |
| ⑧ | 総資産 | 現時点で確定しておりません。 |
| ⑨ | 機関設計 | 監査等委員会設置会社とし、取締役及び株主総会のほか、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置する予定です。また、経営会議、任意の指名委員会及び報酬委員会等も設置する予定です。 |
| ⑩ | 本経営統合時の 取締役会 | 本経営統合時の取締役会は、ダイムラートラックが指名する取締役(監査等委員を兼任)1名、当社が指名する業務執行取締役1名、三菱ふそうが指名する業務執行取締役1名、並びに、4社が合意の上で決定する業務執行取締役1名、独立社外取締役4名(独立社外取締役のうち3名は監査等委員を兼任)及び取締役(監査等委員を兼任)1名の合計9名によって構成する予定です。 |
| ⑪ | 本経営統合後の 取締役指名権等 | 本経営統合後、ダイムラートラックは、本統合会社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、本統合会社の取締役(監査等委員及び少なくとも指名委員会委員を兼任)1名を指名する権利を有します。 本経営統合後、本統合会社又はダイムラートラックは、トヨタが本統合会社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、随時トヨタに対して、1名の監査等委員である取締役候補者(以下「トヨタ推薦者」という。)の推薦又は紹介を請求することができます。本統合会社は、その裁量により、トヨタ推薦者を取締役として指名することができます。 本経営統合後、ダイムラートラックが本統合会社の議決権の10%以上を保有する限りにおいて、独立社外取締役の人数が、4社が別途合意した場合を除き、業務執行取締役及びダイムラートラックが指名する取締役及びトヨタ推薦者の合計数より2名以上下回らないようにします。 |
| ⑫ | ロックアップ 及び先買権 | トヨタとダイムラートラックは、本経営統合の効力発生日から60ヶ月間(以下「ロックアップ期間」という。)については原則として本統合会社の株式(なお、本持分比率調整取引後のトヨタとダイムラートラックの持分比率は発行済株式総数の25%ずつとなる予定です。)を譲渡することはできず(本持分比率調整取引等を除きます。)、ロックアップ期間経過後については、自らの保有する本統合会社の株式を譲渡することができる旨を合意しており、一方、原則としてトヨタとダイムラートラックは当該株式の譲渡について、それぞれ相手方に対して先買権を付与する旨を合意しています。 |
その他の本統合会社の概要その他の本経営統合後の状況については、当社、三菱ふそう、トヨタ及びダイムラートラックの4社において今後協議の上で決定する予定です。
(5)業績に与える影響
本株式交換及び本株式交付に伴う会計処理及びのれんの金額等に関しては、現時点では確定しておりません。
本件による2026年3月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中であります。
(第三者割当による普通株式及びA種種類株式の発行)
当社は、2025年6月10日に開催された取締役会において、当社及び三菱ふそう間の経営統合の一環として、当社の親会社であるトヨタ(以下、「割当予定先」という。)からの借入金の弁済のための資金として充当し、それによる当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めることを目的として、割当予定先に対する第三者割当による当社の普通株式(以下「本普通株式」という。)の発行(以下「本第三者割当増資(普通株式分)」という。)及び当社のA種種類株式(以下「本種類株式」といいう。)の発行(以下「本第三者割当増資(種類株式分)」といい、本第三者割当増資(普通株式分)と合わせて「本第三者割当増資」と総称する。)を行うことを決議いたしました。なお、決議の概要は以下のとおりです。
1.募集の概要
(1) 普通株式
| (1) 払込期間 | 2026年3月27日から2026年9月26日まで 本経営統合の実行は2026年4月1日を予定しておりますが、本日時点では本経営統合の実行時期を確定することができないため、本第三者割当増資に係る払込期間は、本経営統合の効力発生日として想定される時期を踏まえた期間としております。 |
| (2) 発行新株式数 | 270,915,798株 |
| (3) 発行価額 | 1株につき448円 本第三者割当増資の発行価額決定に係る本日付の取締役会決議日(以下「発行価額決定日」という。)の直前営業日までの3ヶ月間(2025年3月10日から2025年6月9日)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の単純平均値(単位未満切り上げ)を発行価額としています。 |
| (4) 調達資金の額 | 121,370,277,504円 |
| (5) 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、割当予定先に全ての普通株式を割り当てます。 |
| (6) その他 | 当社と割当予定先との間で締結する株式引受契約書(以下 「本株式引受契約」という。)において、本第三者割当増資の実施につきましては、本経営統合が実行されることが確実であると合理的に見込まれること及び金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生すること、当社株主総会における本第三者割当増資に係る承認が得られること、A種種類株式発行のための定款変更が完了していること等を条件とする予定です。そのため、当該条件が充足されない場合、本第三者割当増資の一部又は全部が行われない可能性があります。 |
(2) A種種類株式
| (1) 払込期間 | 2026年3月27日から2026年9月26日まで 本経営統合の実行は2026年4月1日を予定しておりますが、本日時点では本経営統合の実行時期を確定することができないため、本第三者割当増資に係る払込期間は、本経営統合の効力発生日として想定される時期を踏まえた期間としております。 |
| (2) 発行新株式数 | 175,512,774株 |
| (3) 発行価額 | 1株につき448円 |
| (4) 調達資金の額 | 78,629,722,752円 |
| (5) 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、割当予定先に全てのA種種類株式を割り当てます。 |
| (6) その他 | A種種類株式の剰余金の配当及び残余財産の分配については、普通株式と同順位であり、定められた取得比率(調整事由が生じない限り1:1を予定)を乗じた額とされています。 A種種類株式には議決権はなく、譲渡制限が付されておりま す。 A種種類株式には、普通株式を対価とする取得請求権が付されております。かかる取得請求権については、A種種類株式の発行要項においては、A種種類株式の発行日以降いつでも行使できることとされておりますが、本株式引受契約の規定により、割当予定先はA種種類株式の発行日から本経営統合の効力発生日までの間、普通株式を対価とする取得請求権を行使しないものとされています。 本株式引受契約において、本第三者割当増資の実施につきま しては、本経営統合が実行されることが確実であると合理的 に見込まれること及び金融商品取引法に基づく有価証券届出 書の効力が発生すること、当社株主総会における本第三者割 当増資に係る承認が得られること、A種種類株式発行のための定款変更が完了していること等を条件とする予定です。そのため、当該条件が充足されない場合、本第三者割当増資の一部又は全部が行われない可能性があります。 |
3.調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1)調達する資金の額
| 普通株式 | A種種類株式 | |
| ① 払込金額の総額 | 121,370,277,504円 | 78,629,722,752円 |
| ② 発行諸費用の概算額 | 434,795,971円 | 285,204,029円 |
| ③ 差引手取概算額 | 120,935,481,533円 | 78,344,518,723円 |
(注)1.発行諸費用の概算額は登録免許税相当額及び弁護士費用であります。
2.発行諸費用の概算額には消費税等は含まれておりません。
(2)調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
本第三者割当増資は、本経営統合の一環として、当社の割当予定先からの本借入金の弁済のための資金として充当し、当社の割当予定先に対する当該借入金債務を減少させることに伴う当社の資本の強化及び自己資本比率の改善等の財務状況の改善によって本経営統合を円滑に進めること、また、本経営統合後のトヨタの本統合会社の議決権比率を調整するために無議決権種類株式を利用することを目的とし、それに加えて、本経営統合後における持分比率調整のために行われるものであり、本借入金の弁済資金の調達以外に当社の資金調達を目的とするものではありません。上記の差引手取概算額については、本第三者割当増資に係る払込日に本借入金の一部弁済のための資金として充当される予定です。なお、本第三者割当増資による調達資金の充当後の本借入金の残高については本経営統合の効力発生日までに弁済することが本株式引受契約にて記載されております。
(羽村工場のトヨタ自動車株式会社への移管に関する契約締結)
当社は、2025年6月10日開催の取締役会において、当社の羽村工場をトヨタに移管することを決議いたしました。具体的には、当社の100%子会社として受皿会社(以下「本新会社」という。)を設立し、当社の羽村工場を本新会社へ承継(以下「本承継」という。)した上で、当社が保有する本新会社の株式の全部を2026年4月1日(予定)付でトヨタに譲渡する旨の株式譲渡契約(以下「本株式譲渡契約」といい、当該譲渡を「本株式譲渡」という。)(これらの一連の行為を以下「本移管」と総称する。)を締結することを決議し、当社及びトヨタとの間で本株式譲渡契約を2025年6月10日付で締結いたしました。なお、契約の概要は以下のとおりです。
1.本移管の目的・意義
本移管は、当社と三菱ふそうの経営統合を契機に、商用車の未来をつくり、持続可能なモビリティ社会の実現に向けて、当社とトヨタで最適な役割分担を進めるものです。
2.本移管の日程
本移管の日程は以下のとおりです。
| 取締役会決議 | 2025年6月10日 |
| 本株式譲渡契約の締結 | 2025年6月10日 |
| 本新会社の設立 | 本株式譲渡契約の締結後 |
| 本新会社への羽村工場の承継及びトヨタへの本株式譲渡の実施日 | 2026年4月1日(予定) |
(注)1.本移管については、当社及び三菱ふそうの本経営統合の効力発生に向けた進捗状況(本経営統合が実行されることが確実であると見込まれることを本移管の実施の条件としています。)、本移管に関する競争法その他法令上必要なクリアランス・許認可等の取得手続の進捗等の状況その他の理由により、上記日程が今後変更される可能性や本移管の実施に至らない可能性があります。
2.当社から本新会社への羽村工場の承継の方法については、吸収分割又は事業譲渡のいずれかとする予
定です。なお、本承継は会社法第796条第2項に定める簡易吸収分割の規定又は会社法第467条第1項
第2号に定める簡易事業譲渡の規定により当社株主総会の承認手続を経ずに行う予定です。
3.本新会社の商号及び所在地等の事項は追って決定する予定です。
3.本承継の方法、本承継に係る対価の内容その他の本承継の内容
①本承継の方法
吸収分割又は事業譲渡のいずれかとする予定です。
②本承継に係る対価の内容
本新会社は、当社の100%子会社となるため、本承継の方式が会社分割の場合は、本承継に際し、本新会社は当社に対して対価を交付しない予定です。本承継の方式が事業譲渡の場合の対価の内容は協議の上で決定する予定です。
③その他の本承継の内容
・本承継に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
・本承継により増減する資本金
該当事項はありません。
・承継会社が承継する権利義務
対象となる羽村工場に係る事業に関する資産、負債、契約その他の権利義務の全部又は一部を本新会社が承継いたします。
・債務履行の見込み
対象となる羽村工場の事業が生み出すキャッシュ・フローは相応の水準にあることから、本新会社による債務履行の見込みについては、特段の問題はないと判断しております。
・承継させる事業部門の概要
(a)承継させる事業部門の事業内容
SUV、小型トラック等の自動車製造、自動車部品製造
(b)その他
その他の分割する事業部門から承継させる資産や負債の金額等含めた詳細については、現在精査中であり
ます。
・本承継の後の承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
本新会社の詳細については、確定しておりません。なお、本移管後の本新会社の代表者は青木是篤氏となる予定です。
4.本株式譲渡に関する事項
①本株式譲渡の目的
上記、1.本移管の目的・意義をご参照ください。
②本株式譲渡の相手先の概要
| 商号 | トヨタ自動車株式会社 |
| 本店の所在地 | 愛知県豊田市トヨタ町1番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 佐藤 恒治 |
| 資本金の額 | 635,402百万円(2025年3月31日現在) |
| 親会社の所有者に帰属する持分の額 | 35,924,826百万円(2025年3月31日現在) |
| 資産合計の額 | 93,601,350百万円(2025年3月31日現在) |
| 事業の内容 | 自動車事業、金融事業及びその他事業 |
③譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
| 異動前の所有株式数 | 未定(議決権保有割合:100%) |
| 譲渡株式数 | 未定 |
| 譲渡価額 | 1,500億円 |
| 異動後の所有株式数 | 0株(議決権保有割合:0%) |
(注)異動前の所有株式数及び譲渡株式数は、決定次第お知らせします。
5.業績に与える影響
本移管による2026年3月期以降の業績に与える影響につきましては現在精査中であります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
