有価証券報告書-第123期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
[役員報酬の基本方針]
当社は、指名報酬委員会の諮問を経て、取締役会において、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬等については、株主総会で決議した限度額の範囲内で、取締役会の決議により決定することとしております。内容につきましては、社外取締役を除く取締役につきましては、月額報酬、業績連動報酬及び株式報酬を併用することにより単年度及び中長期の業績を反映するように構成しており、社外取締役につきましては、月額報酬を基本としつつ株式報酬を併用することで企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲の向上を図る構成としております。
月額報酬及び業績連動報酬にかかる取締役報酬総額は、2017年6月28日開催の第115期定時株主総会決議に基づき、年額350百万円以内(うち社外取締役分年額20百万円以内)としております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち、社外取締役は2名)です。また、株式報酬の付与のための報酬等の額は、取締役(社外取締役を除く)につきまして、2020年6月25日開催の第118期定時株主総会にて上記の取締役報酬総額とは別枠で年額100百万円以内、社外取締役につきまして、2024年6月25日開催の第122期定時株主総会にて上記の社外取締役の報酬枠の内枠で年額5百万円以内と決議しております(交付する株式数は年80千株以内、うち社外取締役が年4千株以内)。第118期株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く)の員数は5名、第122期定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち社外取締役3名)です。
監査役の報酬については、株主総会で決議した限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。内容につきましては、月額報酬を基本としつつ株式報酬を併用することにより企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲の向上を図る構成としております。
月額報酬にかかる監査役報酬総額は、2006年6月29日開催の第104期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。また、監査役への株式報酬の付与のための報酬等の額は、2024年6月25日開催の第122期定時株主総会にて前述の監査役の報酬枠とは別枠で年額10百万円以内と決議しております(交付する株式数は年8千株以内)。当該株主総会終結時点の監査役の員数は4名です。
[役員報酬の構成]
社外取締役を除く取締役の報酬は、役位・職責に応じた月額報酬(固定報酬)、前事業年度の業績に応じた短期インセンティブとしての業績連動報酬(法人税法第34条第1項第3号に規定する業績連動給与)及び当社の株価動向に連動する中長期的インセンティブとしての株式報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成されております。社外取締役及び監査役は、月額報酬(固定報酬)及び株式報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成されております。社外取締役以外の取締役の報酬全体(標準時)における固定報酬の割合は約6割、業績連動報酬の割合は約2割、及び株式報酬の割合は約2割を目途として決定しております。
[報酬決定プロセス]
取締役報酬の決定プロセスは、以下のとおりです。なお、監査役報酬は監査役の協議により定めております。
イ.月額報酬(固定報酬)
取締役の月額報酬の決定は、取締役会が代表取締役CEO兼COO社長執行役員宮﨑富夫氏に一任し、同氏は、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会の審議を踏まえて、役員区分、職位、常勤・非常勤の別に基づき決定しております。委任した理由は、各取締役について職務執行の対価としての合理性及び人材確保の必要性の評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。
ロ.業績連動報酬(利益連動役員賞与)
業績連動報酬の算定方法は、取締役会により決定しております。現行の具体的な算定方法は、下記のとおりです。
<業績連動報酬の算定方法>a. 取締役に支給する業績連動報酬の総額は、当社の連結経常利益の1.2%とし、100百万円を超えないものとしております。当社では中期経営計画における目標値が、連結経常利益率であることから、当該目標値との連動性を考慮し、連結経常利益を業績連動報酬の指標として選択しております。
b. 各取締役への個別報酬額は、上記a.に基づき計算された総額を取締役の役位に応じた按分値を基に計算した金額(1,000円未満四捨五入)としております。
ハ.株式報酬
株式報酬の各取締役への具体的な配分については、取締役会において決定しております。
<株式報酬の目的>当社は譲渡制限付株式報酬を支給することにより、社外取締役を除く取締役については、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、社外取締役及び監査役については、企業価値の毀損の防止及び信用維持への貢献意欲の向上を目的としております。
<本制度の概要>取締役及び監査役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により生ずる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の直前営業日までの30営業日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値の平均値を基礎として、対象取締役及び監査役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
また、付与する当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、本割当株式の交付日から当該取締役及び監査役が当社の取締役及び監査役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないとの譲渡制限を付するものとし、取締役及び監査役が当社の取締役会が定める期間(以下「役務提供期間」という。)が満了する前に上記の地位を退任又は退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	139	62	77	-	19	3
監査役 (社外監査役を除く)	26	24	2	-	2	2
社外役員	33	30	3	-	3	5

(注) 役員ごとの報酬等の総額につきましては、100百万円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
③ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、指名報酬委員会の審議を経て、取締役会において決議しております。
[取締役会及び指名報酬員会の活動内容]
取締役会では、役員報酬等に関して必要に応じて制度設計や決定事項が付議され審議しております。また、指名報酬委員会は、取締役会の審議状況等を受けて適宜開催され審議しております。