有価証券報告書-第130期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)ローン契約に付される財務上の特約
当社は、2024年6月28日を借入実行日とし、ドイツ銀行東京支店をアレンジャーとするリファイナンス資金の借入契約(以下、「本借入契約」といいます。)を同月14日付で締結いたしました。本借入契約の概要は以下のとおりです。
(1) 形態: シンジケートローン(タームローン)
(2) 期末残高: 30,083百万円
(3) 契約日: 2024年6月14日
(4) 借入期間: 2024年6月28日～2029年6月末日
(5) アレンジャー・エージェント: ドイツ銀行東京支店
(6) 担保: 土地、建物、機械装置並びに関係会社株式及び関係会社短期貸付金
(7) 財務上の特約:
① グロスレバレッジ比率(本借入契約に基づき算定される各参照期間(2024年6月末日から2029年3月末日までの各四半期末に終了する12ヶ月の各期間をいう。以下同じ。)末日時点の当社グループの負債総額の本借入契約に基づき算定される各参照期間の当社グループのEBITDAに対する割合をいう。):
(ア) 2024年6月末日～2025年3月末日の各四半期末: 4.25倍以下
(イ) 2025年6月末日～2026年3月末日の各四半期末: 4.25倍以下
(ウ) 2026年6月末日～2027年3月末日の各四半期末: 3.50倍以下
(エ) 2027年6月末日～2028年3月末日の各四半期末: 3.25倍以下
(オ) 2028年6月末日～2029年3月末日の各四半期末: 3.00倍以下
② デットサービスカバー比率(2026年6月末日以降の各参照期間の当社グループのEBITDAを基礎として本借入契約に基づき算定されるキャッシュ・フローの額の当該各参照期間における本借入契約に基づき算定される当社グループによる元利金返済等の額に対する割合をいう。):
1.05倍以上
③ 銀行預金残高(本借入契約に基づき算定される当社グループの銀行預金残高をいう。):
(ア) 2025年3月末日: 12,400百万円以上
(イ) 2026年3月末日: 8,900百万円以上
(ウ) 2027年3月末日: 7,950百万円以上
(エ) 2028年3月末日: 7,950百万円以上
(オ) 2029年3月末日: 7,950百万円以上
④ 連結純資産:
(ア) 2025年3月末日: 46,092百万円以上
(イ) 2026年3月末日: 44,336百万円以上
(ウ) 2027年3月末日: 48,193百万円以上
(エ) 2028年3月末日: 50,981百万円以上
(オ) 2029年3月末日: 53,498百万円以上
⑤ 連結営業利益:
2025年3月期～2029年3月期の各連結会計年度: 負でないこと
⑥ 年間設備投資金額上限(本借入契約に基づき算定される当社グループの各連結会計年度の設備投資金額の上限をいう。):
(ア) 2025年3月期: 7,661百万円以下
(イ) 2026年3月期: 8,527百万円以下
(ウ) 2027年3月期: 7,915百万円以下
(エ) 2028年3月期: 6,486百万円以下
(オ) 2029年3月期: 5,035百万円以下
※前連結会計年度の設備投資金額が当該年間設備投資金額上限に満たない場合、その差額についてその翌連結会計年度の年間設備投資金額上限が増額される(ただし、当該前連結会計年度の年間設備投資金額上限の30%を上限とし、当該翌連結会計年度の次の連結会計年度への繰り越しは行なわれない。)。
(2)企業・株主間のガバナンスに関する合意
当社は、当社の株主であるジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合(以下、「JISファンド」といいます。)との間で出資契約(以下、「本出資契約」といいます。)を2019年7月18日付で締結しております。本出資契約には、当社の役員について候補者を指名する権利をJISファンドが有する旨の合意や当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項についてJISファンドの事前の承諾を要する旨の合意が含まれております。なお、当社は、2019年7月18日開催の当社取締役会において、第三者割当の方法により、JISファンドに対して総額200億円のA種種類株式を発行することを決議し、第三者割当増資に係る払込みは2019年9月30日に完了しております。A種種類株式の内容は、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりです。
本出資契約の概要は以下のとおりです。
(1) 契約日: 2019年7月18日
(2) 相手先の名称: ジャパン・インダストリアル・ソリューションズ第弐号投資事業有限責任組合
(3) 相手先の住所: 東京都千代田区丸の内二丁目2番2号
(4) 合意の内容:
① 取締役指名権
JISファンドが当社の取締役(社外取締役)1名(ただし、本出資契約の規定に従い、JISファンドの指定する者を2名とする場合には、2名)を指名する権利を有する旨を合意しております。
② 事前承諾の合意
JISファンドの事前の書面による承諾のある場合を除き、当社は一定の重要な行為(注)を行うことができない旨を合意しております。ただし、JISファンドは、かかる承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延してはならないものとされています。
(注)対象となる行為は次のとおりです。下記(ツ)乃至(ナ)は2024年8月8日付変更契約をもって追加となりました。
(ア)定款、取締役会規則その他の重要な内部規則の変更
(イ)株式、新株予約権、新株予約権付社債その他当社株式に転換可能な権利の発行又は処分
(ウ)自己株式の取得、株式分割、株式併合又は資本金若しくは準備金の額の変更
(エ)剰余金の配当その他の剰余金の処分
(オ)所有する他の会社等の株式又は持分その他の重要な資産(いずれも一定額以上)の賃貸、売却、担保権の設定又はその他の処分
(カ)業務提携
(キ)新たな子会社の設立
(ク)第三者のグループ会社化を伴う当該第三者の株式又は持分の取得その他の株式又は持分の取得(いずれも一定額以上)
(ケ)投機目的のデリバティブ取引
(コ)解散
(サ)社債の発行
(シ)事業の全部又は重要な一部の譲渡、賃貸、委任、廃止又はその他の処分
(ス)第三者からの事業の全部又は重要な一部の譲受け、賃借又は受任
(セ)合併、会社分割、株式交換、株式移転その他の組織再編行為
(ソ)一定額以上の資産の取得
(タ)新規借入(一定額以上)、既存の借入に係る条件の変更又は第三者への保証
(チ)事業計画案の変更、実行の中止又は停止
(ツ)ライン部長人事以上の人事及びグループ会社の役員の人事
(テ)年度予算の承認、修正又は変更
(ト)一定額以上の費用支出を伴うことが見込まれる外部専門家の起用に係る契約の締結、変更又は更新
(ナ)重要な又は異例な取引(一定額以上のリスク)の開始、既存の重要な取引の中止
(二)その他株主総会の特別決議を要する行為
(5) 合意の目的:
当社は、2019年7月18日開催の当社取締役会において、当社の置かれた厳しい経営状態から脱却し、強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を実現するべく(なお、当社は、2019年1月29日に、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下、「本事業再生ADR手続」といいます。)の正式申込を行いました。)、スポンサーから資本性資金の提供及び事業面での各種支援をいただくことにより、早期に財務体質及び足元の資金繰りを改善し、当社が抱える財務面及び事業面の課題の早期かつ抜本的な解決を図ることが必要不可欠との考えのもと、JISファンドへの上記A種種類株式の発行を通じた第三者割当増資による資金調達を行うことを決議いたしました。上記合意を含む本出資契約は、当該第三者割当増資によるJISファンドからの資金調達を実現する目的で締結したものであり、上記合意は、JISファンドが当社へ資金提供する前提として必要と考える当社へのモニタリングを可能とするものです。
(6) 取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程:
当社は、上記(5)記載の資金調達の検討にあたって、本事業再生ADR手続の正式申込以降、複数の事業会社及び金融投資家に対し、スポンサー候補としての出資検討を依頼し、スポンサー選定プロセスを実施しました。強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、当社事業を再生するという目的に合致する合理的な内容の支援を提案したのがJISファンドであったこと、他のスポンサー候補から合理的な内容の支援の提案を受けられなかったこと、JISファンドは当社の事業目的及び経営方針にご理解をいただける投資家であったこと、また、JISファンドが提案した種類株式を用いた第三者割当増資は当社事業の再生の実現が十分に期待できる内容であったことから、当社は、2019年7月18日開催の当社取締役会において、JISファンドとの間で本出資契約を締結した上で、第三者割当の方法により、JISファンドに対して上記A種種類株式を発行することを決議いたしました。
(7) 合意が当社の企業統治に及ぼす影響:
JISファンドは、当社に対して資本性資金の提供及び事業面での各種支援を行うスポンサーとして最適であると判断しております。
上記合意のうち取締役指名権に関する合意については、かかる当社への事業面での各種支援の一環として行われるものであり、また、指名対象は社外取締役1名(ただし、本出資契約の規定に従い、JISファンドの指定する者を2名とする場合には、2名)と限定的であるため、当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。また、上記合意のうち事前承諾の合意については、経営に対する一定の制約となりうるものの、JISファンドは、事前承諾を不合理に拒絶、留保又は遅延してはならないとされていること、また、事前承諾事項に関するJISファンドとの協議を通じて、当社の経営判断能力の強化やより適切かつ効率的な経営資源の管理の実現が期待できることから、やはり当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると判断しております。
(3)株式譲渡契約
当社の2025年9月12日開催の取締役会決議に基づき、当社のタイにおける連結子会社であるAkebono Brake (Thailand) Co., Ltd.は同じく当社のタイにおける連結子会社であるA&M Casting (Thailand) Co., Ltd.(以下、「A&M」といいます。)の合弁相手先である株式会社真岡製作所(以下、「本合弁相手先」といいます。)から本合弁相手先が保有するA&Mの株式の全部を譲受けるため、株式譲渡契約を2025年12月1日付で締結いたしました。詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。
(4)持分譲渡契約等の締結
当社は、2026年4月17日開催の取締役会決議に基づき、当社の中国における連結子会社である広州曙光制動器有限公司(以下、「広州曙光」といいます。)の持分の一部を合弁相手先である富士和機械工業(昆山)有限公司へ譲渡するため及び広州曙光が第三者割当増資を実施するため、持分譲渡契約及び増資契約を2026年4月27日付で締結いたしました。当該譲渡及び増資の詳細は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。