有価証券報告書-第99期(2022/04/01-2023/03/31)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の個人別の報酬等の決定方針の決定方法
当社は、コーポレートガバナンスの要諦である役員報酬を当社の基本理念、経営方針およびめざす姿の実現に向けた重要な原動力と捉えています。取り巻く環境が大きく変化する中で、全社ビジョンの達成に向け、スピード感を持って変革を推し進めていくための適切なリスクテイクを促し、かつ経営責任を的確に反映する制度内容とするため、以下の決定方針を報酬委員会にて定めています。
1 当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬と、当該事業年度の業績に連動したSTI(Short Term Incentive)および中長期の業績と連動したLTI(Long Term Incentive)によって構成されます。
2 月度報酬は、報酬委員会で決議された報酬基準に基づいて毎月固定額を支給します。
3 STIは、各事業年度の業績を勘案して、報酬委員会の決議によって決定し、支給します。
4 LTIは、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬委員会で決議された基準および手続に基づいて中長期の業績と連動して自社株式および金銭を支給します。
5 執行役を兼務する取締役および執行役の報酬は、月度報酬、STIおよびLTIによって構成され、報酬委員会によって決議された報酬基準に基づいて構成比率を定めています。構成比率は、役位ごとの経営責任の重さに応じて変動報酬の比率を高めています。
6 社外取締役その他執行役を兼務しない取締役の報酬は、月度報酬のみで構成されます。
7 LTIの対象とならない取締役および執行役においても、自社株式の保有を通じて株主目線に立った経営を実現し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、報酬のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとします。
8 取締役および執行役は、LTIとして取得した自社株式および役員持株会を通じて取得した自社株式を、在任期間に加えて退任後1年間は継続して保有することとします。
② 報酬水準の考え方
当社の取締役および執行役の報酬水準は、外部調査機関の客観的な報酬データおよび外部コンサルタントからの情報提供等を活用し、同規模の日系グローバル企業20～30社程度をピアグループとした調査・分析を行い、多様で優秀な人材を確保するための競争力のある水準を設定します。また経営環境の変化に対応し、適宜見直しを行うものとします。
③ 報酬構成
当社の執行役の報酬は、月度報酬、STIおよびLTIによって構成され、企業価値の継続的な向上に向けたインセンティブとしての観点から、役位ごとの経営責任の重さに応じたSTIおよびLTIの比率を設定します。
1 執行役報酬制度の概要
2 月度報酬 月度報酬は、職務執行の対価として役位に応じた固定額を金銭にて毎月支給します。
3 STI
STIは、各事業年度の会社業績および各執行役の個人業績を勘案し、金銭にて年1回支給する業績連動報酬です。
具体的な計算方式としてはSTI標準額に対して会社業績係数を用いて支給水準を定めた上で、個人業績係数を掛け合わせ最終的な支給金額を決定します。
会社業績係数は、各事業年度における企業価値に対する貢献度合いをはかる重要指標である連結決算の営業利益率および親会社の所有者に帰属する当期利益をKPIとし、KPIの達成度に応じて0～150%の範囲で変動します。
個人業績係数は、各執行役の役割に応じ設定した個別目標の達成度に応じて80～120%の範囲で変動します。社長の評価は報酬委員会が決定し、社長を除く執行役については社長が評価を行った上で、報酬委員会で決定します。
会社業績係数(変動幅・・・0～150%)
個人業績係数(変動幅・・・80～120%)
4 LTI LTIは、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献意識をより高めるとともに、株主の皆様との利益共有をはかることを目的として、財務および非財務の業績に連動した株式を信託の仕組みを通じて支給する非金銭の業績連動報酬です。 毎年4月に、役位別の基準額に応じたポイントを付与し、ポイント付与から3年後に業績に連動したポイント相当分の株式を支給します。また、交付された株式には譲渡制限期間を設け、原則として当社の取締役および執行役のいずれの地位からも退任する時点で譲渡制限を解除します。また、LTIとして取得した自社株式は、在任期間に加えて退任後1年間は継続して保有することとします。
業績評価は、中長期での企業価値向上に対する貢献度合いをはかる重要指標により行います。財務指標は、連結営業利益率および連結税引前利益をKPIとし、3事業年度における成長度に応じて50～150%で変動します。非財務指標は、ブランド価値、SRI指標および従業員活性度をKPIとし、評価対象年度の目標値に対する達成度に応じて50～150%で変動します。
なお、一定の非違行為、または法令・会社規程等の違反があった場合には、ポイントの失効および譲渡制限期間中の株式の当社による無償取得を実施するものとします。
(注) 非財務指標については以下の指標を基に評価を行っております。 ・ブランド価値:第三者の調査会社による二輪、四輪、パワープロダクツ事業に対する調査 ・SRI指標:Dow Jones Sustainability World Index ・従業員活性度:第三者の調査会社による各地域の従業員活性度調査
また、LTIの対象とならない国内非居住の執行役についても、LTIで用いる業績評価に基づき、同等の報酬額の加減算を行うこととしています。
なお、当事業年度における評価結果は、STIについては基準額に対して6%の減額、LTIについては業績連動係数109%での支給としています。
④ 非金銭報酬等に関する事項
持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬委員会で承認された基準および手続に基づき、中長期の業績と連動して当社株式と当社株式に生じる配当を交付および給付しています。
⑤ 報酬委員会の概要および活動内容
報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、その他法令または定款に定められた職務を行っています。報酬委員会は、社外取締役3名を含む4名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。
2022年度は合計11回の報酬委員会を開催し、全委員とも出席率は100%でした。 2022年度に議論された主な事項は以下のとおりです。 ・基本方針・年間活動計画 ・役員実績評価 ・LTIおよび株式交付規程
⑥ 当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
当社は、報酬水準、報酬構成および業績連動報酬の目標設定等と役員の報酬の決定に関する基本方針との整合性について、外部環境との比較や外部コンサルタントからの情報提供も踏まえて多角的に検証・審議しております。 このことから、報酬委員会は当事業年度に係る取締役および執行役の個人の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
⑦ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数
(注) 1 上記の取締役には執行役を兼務する取締役3名は含まれていません。
2 上記については、当事業年度において、当社が当社役員に対して支給した報酬等の金額を記載しており、2022年6月22日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対する支給額および、2022年5月31日をもって退任した執行役1名に対する支給額を含んでいます。
3 執行役のSTIは、2023年6月15日開催の報酬委員会にて決議された支給金額を記載しています。
4 LTIの総額は、BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額であり、非金銭報酬等に該当します。
⑧ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額および種類別の額
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 上記の固定報酬については、当該役員に対する当事業年度の支給額であり、STIについては、2023年6月15日開催の報酬委員会にて決議された支給金額、LTIについては、BIP信託に関して当事業年度中に当該役員に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しています。
① 役員の個人別の報酬等の決定方針の決定方法
当社は、コーポレートガバナンスの要諦である役員報酬を当社の基本理念、経営方針およびめざす姿の実現に向けた重要な原動力と捉えています。取り巻く環境が大きく変化する中で、全社ビジョンの達成に向け、スピード感を持って変革を推し進めていくための適切なリスクテイクを促し、かつ経営責任を的確に反映する制度内容とするため、以下の決定方針を報酬委員会にて定めています。
1 当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬と、当該事業年度の業績に連動したSTI(Short Term Incentive)および中長期の業績と連動したLTI(Long Term Incentive)によって構成されます。
2 月度報酬は、報酬委員会で決議された報酬基準に基づいて毎月固定額を支給します。
3 STIは、各事業年度の業績を勘案して、報酬委員会の決議によって決定し、支給します。
4 LTIは、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬委員会で決議された基準および手続に基づいて中長期の業績と連動して自社株式および金銭を支給します。
5 執行役を兼務する取締役および執行役の報酬は、月度報酬、STIおよびLTIによって構成され、報酬委員会によって決議された報酬基準に基づいて構成比率を定めています。構成比率は、役位ごとの経営責任の重さに応じて変動報酬の比率を高めています。
6 社外取締役その他執行役を兼務しない取締役の報酬は、月度報酬のみで構成されます。
7 LTIの対象とならない取締役および執行役においても、自社株式の保有を通じて株主目線に立った経営を実現し、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、報酬のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとします。
8 取締役および執行役は、LTIとして取得した自社株式および役員持株会を通じて取得した自社株式を、在任期間に加えて退任後1年間は継続して保有することとします。
② 報酬水準の考え方
当社の取締役および執行役の報酬水準は、外部調査機関の客観的な報酬データおよび外部コンサルタントからの情報提供等を活用し、同規模の日系グローバル企業20～30社程度をピアグループとした調査・分析を行い、多様で優秀な人材を確保するための競争力のある水準を設定します。また経営環境の変化に対応し、適宜見直しを行うものとします。
③ 報酬構成
当社の執行役の報酬は、月度報酬、STIおよびLTIによって構成され、企業価値の継続的な向上に向けたインセンティブとしての観点から、役位ごとの経営責任の重さに応じたSTIおよびLTIの比率を設定します。
1 執行役報酬制度の概要
| 報酬種類 | 業績連動の 有無 | 変動幅 | 支給方法 | 支給時期 | 報酬構成割合 (STI/LTIが基準額で支給の場合) | ||||
| 執行役社長 | 執行役副社長 | 執行役専務 | 執行役常務 | 執行役 | |||||
| 月度報酬 | 固定 | ― | 金銭 | 毎月 | 25% | 40% | 50% | ||
| STI | 短期業績連動 | 0～180% | 金銭 | 年1回 | 25% | 30% | 25% | ||
| LTI | 中長期業績連動 | 50～150% | 株式 | 毎年のポイント付与から3年後に退任時までの譲渡制限を設定した株式を交付 | 50% | 30% | 25% | ||
2 月度報酬 月度報酬は、職務執行の対価として役位に応じた固定額を金銭にて毎月支給します。
3 STI
STIは、各事業年度の会社業績および各執行役の個人業績を勘案し、金銭にて年1回支給する業績連動報酬です。
具体的な計算方式としてはSTI標準額に対して会社業績係数を用いて支給水準を定めた上で、個人業績係数を掛け合わせ最終的な支給金額を決定します。
会社業績係数は、各事業年度における企業価値に対する貢献度合いをはかる重要指標である連結決算の営業利益率および親会社の所有者に帰属する当期利益をKPIとし、KPIの達成度に応じて0～150%の範囲で変動します。
個人業績係数は、各執行役の役割に応じ設定した個別目標の達成度に応じて80～120%の範囲で変動します。社長の評価は報酬委員会が決定し、社長を除く執行役については社長が評価を行った上で、報酬委員会で決定します。
会社業績係数(変動幅・・・0～150%)
| KPI項目 (連結決算) | 評価方法 | 各KPIのウェイト |
| 営業利益率 | 目標値に対する達成度 | 50% |
| 親会社の所有者に帰属する当期利益 | 50% |
個人業績係数(変動幅・・・80～120%)
| KPI項目 | 評価方法 | 各KPIのウェイト |
| 役割に応じ設定した個別目標 | 個別目標の達成度 | 100% |
| STI支給額 | = | STI標準額 | × | 会社業績係数 | × | 個人業績係数 |
4 LTI LTIは、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献意識をより高めるとともに、株主の皆様との利益共有をはかることを目的として、財務および非財務の業績に連動した株式を信託の仕組みを通じて支給する非金銭の業績連動報酬です。 毎年4月に、役位別の基準額に応じたポイントを付与し、ポイント付与から3年後に業績に連動したポイント相当分の株式を支給します。また、交付された株式には譲渡制限期間を設け、原則として当社の取締役および執行役のいずれの地位からも退任する時点で譲渡制限を解除します。また、LTIとして取得した自社株式は、在任期間に加えて退任後1年間は継続して保有することとします。
業績評価は、中長期での企業価値向上に対する貢献度合いをはかる重要指標により行います。財務指標は、連結営業利益率および連結税引前利益をKPIとし、3事業年度における成長度に応じて50～150%で変動します。非財務指標は、ブランド価値、SRI指標および従業員活性度をKPIとし、評価対象年度の目標値に対する達成度に応じて50～150%で変動します。
なお、一定の非違行為、または法令・会社規程等の違反があった場合には、ポイントの失効および譲渡制限期間中の株式の当社による無償取得を実施するものとします。
| KPI項目 | 評価方法 | ウェイト | 変動幅 | |
| 財務指標 | 連結営業利益率 | 3事業年度における 成長度により評価 | 35% | 50～150% |
| 連結税引前利益 | 35% | |||
| 非財務指標 | ブランド価値 | 目標値に対する 達成度により評価 | 30% | |
| SRI指標 | ||||
| 従業員活性度 | ||||
(注) 非財務指標については以下の指標を基に評価を行っております。 ・ブランド価値:第三者の調査会社による二輪、四輪、パワープロダクツ事業に対する調査 ・SRI指標:Dow Jones Sustainability World Index ・従業員活性度:第三者の調査会社による各地域の従業員活性度調査
また、LTIの対象とならない国内非居住の執行役についても、LTIで用いる業績評価に基づき、同等の報酬額の加減算を行うこととしています。
なお、当事業年度における評価結果は、STIについては基準額に対して6%の減額、LTIについては業績連動係数109%での支給としています。
④ 非金銭報酬等に関する事項
持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬委員会で承認された基準および手続に基づき、中長期の業績と連動して当社株式と当社株式に生じる配当を交付および給付しています。
⑤ 報酬委員会の概要および活動内容
報酬委員会は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、その他法令または定款に定められた職務を行っています。報酬委員会は、社外取締役3名を含む4名の取締役で構成されています。また、委員長は、独立社外取締役の中から選定しています。
2022年度は合計11回の報酬委員会を開催し、全委員とも出席率は100%でした。 2022年度に議論された主な事項は以下のとおりです。 ・基本方針・年間活動計画 ・役員実績評価 ・LTIおよび株式交付規程
⑥ 当事業年度に係る取締役および執行役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると報酬委員会が判断した理由
当社は、報酬水準、報酬構成および業績連動報酬の目標設定等と役員の報酬の決定に関する基本方針との整合性について、外部環境との比較や外部コンサルタントからの情報提供も踏まえて多角的に検証・審議しております。 このことから、報酬委員会は当事業年度に係る取締役および執行役の個人の報酬の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
⑦ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||||
| STI | LTI | ||||||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 291 | 288 | - | 3 | 4 | ||
| 社外取締役 | 90 | 90 | - | - | 5 | ||
| 執行役 | 794 | 282 | 229 | 283 | 6 | ||
| 計 | 1,175 | 660 | 229 | 286 | 15 | ||
(注) 1 上記の取締役には執行役を兼務する取締役3名は含まれていません。
2 上記については、当事業年度において、当社が当社役員に対して支給した報酬等の金額を記載しており、2022年6月22日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対する支給額および、2022年5月31日をもって退任した執行役1名に対する支給額を含んでいます。
3 執行役のSTIは、2023年6月15日開催の報酬委員会にて決議された支給金額を記載しています。
4 LTIの総額は、BIP信託に関して当事業年度中に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額であり、非金銭報酬等に該当します。
⑧ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額および種類別の額
| 氏名 (役員区分) | 連結報酬等の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| STI | LTI | ||||
| 倉石 誠司 (取締役) | 138 | 当社 | 135 | - | 3 |
| 三部 敏宏 (取締役 執行役) | 348 | 当社 | 94 | 97 | 157 |
| 竹内 弘平 (取締役 執行役) | 164 | 当社 | 69 | 49 | 46 |
| 青山 真二 (取締役 執行役) | 115 | 当社 | 45 | 38 | 32 |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 上記の固定報酬については、当該役員に対する当事業年度の支給額であり、STIについては、2023年6月15日開催の報酬委員会にて決議された支給金額、LTIについては、BIP信託に関して当事業年度中に当該役員に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額を記載しています。