有価証券報告書-第97期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1 役員の個人別の報酬等の決定方針の決定方法
報酬委員会の決議により決定します。
2 役員の個人別の報酬等の決定方針の概要
当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬と、当該事業年度の業績に連動した役員賞与および、中長期の業績と連動した株式報酬によって構成されています。
月度報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して相応な金額を支給します。
役員賞与は、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を指標とし、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて、報酬委員会の決議によって決定し、金銭にて支給します。
株式報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬委員会で承認された基準および手続に基づいて中長期の業績と連動して自社株式および金銭を支給します。
株式報酬の指標は、連結営業利益率等の財務指標、ブランド価値・ESG等の非財務指標の成長度としています。株式報酬の額は、各指標の3事業年度の成長度に基づき、報酬委員会で承認された算定方法を基に、50%～150%の業績連動係数の範囲内で決定します。
当該指標を選択した理由は、賞与については、事業年度における企業価値に対する貢献や、株主・従業員への企業責任を果たした度合いを計るものとして、また、株式報酬については、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献を計るものとして、それぞれ重要な指標と判断したためです。
業績連動報酬に係る各指標の具体的な目標は設定していませんが、賞与については、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて評価し、また、株式報酬については、3事業年度の成長度に基づき評価します。
執行役の報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬ならびに役員賞与および株式報酬によって構成されています。
その支給割合は、業績連動報酬が基準額での支給の場合、固定報酬である月度報酬が報酬全体の50%、業績連動報酬である賞与、株式報酬の合計が報酬全体の50%となるよう設定しています。
社外取締役その他執行役を兼務しない取締役の報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬のみで構成されています。
株式報酬の対象とならない取締役および執行役においても、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、固定報酬額のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしています。
取締役および執行役は、株式報酬として取得した自社株式および役員持株会を通じて取得した自社株式を、在任期間に加えて退任後1年間は継続して保有することとしています。
3 当事業年度における役員の報酬等の内容
当社の役員の報酬等については、2017年6月15日開催の定時株主総会において決議した内容に基づき支給しています。その内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬額を年額11億6,000万円以内(うち社外取締役年額3,400万円以内)と、また、監査等委員である取締役の報酬額を年額2億7,000万円以内です。なお、当該株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く)の数は9名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役の数は5名です。
また、2018年6月14日開催の定時株主総会の決議を経て、上記報酬額とは別枠で業務執行を行う国内居住の取締役および執行役員に対し、約3年間の信託期間に対して39億1,000万円を上限として拠出する信託から、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、当社株式に生じる配当とともに交付および給付する株式報酬制度を導入しています。なお、当該株主総会決議時の本制度の対象となる取締役の数は5名、執行役員の数は16名です。
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容および裁量の範囲は、株主総会で定められた取締役報酬額内における、報酬基準および役員賞与額の決定と承認です。また、取締役会は、役員報酬制度および報酬基準の決定または変更を行う場合、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで、審議を行っています。
当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程においては、2018年5月15日開催の取締役会で株式報酬制度の導入を、2020年2月18日の取締役会で報酬基準の見直しを、また、2021年5月14日開催の取締役会で役員賞与額を、それぞれ決議しています。なお、2018年5月15日開催の取締役会における株式報酬制度の導入についての決議にあたっては、2018年5月9日に監査等委員会が形成した、当該議案の内容および手続等が適切である旨の意見を聴取したうえで、また、2020年2月18日の取締役会における報酬基準の見直しについての決議にあたっては、2020年2月7日に監査等委員会が形成した、当該議案の内容および手続等が適切である旨の意見を聴取したうえで、審議を行っています。
業務執行を行う取締役の報酬は、固定報酬である月度報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合は、業績連動報酬が基準額での支給の場合、月度報酬が報酬全体の50%、業績連動報酬である賞与、株式報酬の合計が報酬全体の50%となるよう設定しています。
社外取締役その他業務執行を行わない取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬のみで構成されています。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定し、支給する月度報酬のみで構成されています。
また、業績連動報酬に係る指標は、賞与においては、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等、株式報酬においては、連結営業利益率等の財務指標、ブランド価値・ESG等の非財務指標の成長度としています。
当該指標を選択した理由は、賞与については、事業年度における企業価値に対する貢献や、株主・従業員への企業責任を果たした度合いを計るものとして、また、株式報酬については、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献を計るものとして、それぞれ重要な指標と判断したためです。
業績連動報酬の額は、賞与については、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて、取締役会にて決定しています。株式報酬の額については、各指標の3事業年度の成長度に基づき、取締役会で定めた算出方法を基に、50%～150%の業績連動係数の範囲内で、報酬額を決定します。
業績連動報酬に係る各指標の具体的な目標は設定していませんが、賞与については、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて評価し、また、株式報酬については、3事業年度の成長度に基づき評価します。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る各指標の評価結果は、賞与については基準額に対して20%の減額、株式報酬については業績連動係数97%での支給としています。
4 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
役員の個人別の報酬等の内容は、株主総会の授権の範囲内において取締役会で承認された報酬基準等および取締役会の決議により決定されています。
取締役会は、5名の社外取締役を含み、また、役員報酬制度および報酬基準等の決定または変更を行う場合、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで、審議を行っています。
このことから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1 役員報酬限度額は、取締役(監査等委員を除く)分年額 1,160百万円以内、取締役(監査等委員)分年額 270百万円以内です。
2 上記については、当事業年度において、当社が当社役員に対して支給した報酬等の金額を記載しており、2020年6月19日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名、社外取締役(監査等委員を除く)1名に対する支給額を含んでいます。
3 取締役(監査等委員を除く)の賞与は、前述の取締役(監査等委員を除く)分役員報酬限度額に含まれており、2021年5月14日開催の取締役会にて決議された支給金額を記載しています。
4 株式報酬の総額は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に関して当事業年度中に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額であり、非金銭報酬等に該当します。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額および種類別の額
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 上記の「固定報酬」については、当該役員に対する当事業年度の支給額であり、「賞与」については、2021
年5月14日開催の取締役会にて決議された支給金額のうち、当該役員に対する額、「株式報酬」については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に関して当事業年度中に当該役員に付与した株式交付ポイントに
係る費用計上額を記載しています。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1 役員の個人別の報酬等の決定方針の決定方法
報酬委員会の決議により決定します。
2 役員の個人別の報酬等の決定方針の概要
当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計され、職務執行の対価として毎月固定額を支給する月度報酬と、当該事業年度の業績に連動した役員賞与および、中長期の業績と連動した株式報酬によって構成されています。
月度報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて、多様で優秀な人材を引きつけることができるよう、他社の水準等を考慮して相応な金額を支給します。
役員賞与は、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等を指標とし、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて、報酬委員会の決議によって決定し、金銭にて支給します。
株式報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、報酬委員会で承認された基準および手続に基づいて中長期の業績と連動して自社株式および金銭を支給します。
株式報酬の指標は、連結営業利益率等の財務指標、ブランド価値・ESG等の非財務指標の成長度としています。株式報酬の額は、各指標の3事業年度の成長度に基づき、報酬委員会で承認された算定方法を基に、50%～150%の業績連動係数の範囲内で決定します。
当該指標を選択した理由は、賞与については、事業年度における企業価値に対する貢献や、株主・従業員への企業責任を果たした度合いを計るものとして、また、株式報酬については、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献を計るものとして、それぞれ重要な指標と判断したためです。
業績連動報酬に係る各指標の具体的な目標は設定していませんが、賞与については、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて評価し、また、株式報酬については、3事業年度の成長度に基づき評価します。
執行役の報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬ならびに役員賞与および株式報酬によって構成されています。
その支給割合は、業績連動報酬が基準額での支給の場合、固定報酬である月度報酬が報酬全体の50%、業績連動報酬である賞与、株式報酬の合計が報酬全体の50%となるよう設定しています。
社外取締役その他執行役を兼務しない取締役の報酬は、報酬委員会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬のみで構成されています。
株式報酬の対象とならない取締役および執行役においても、自社株式の保有を通じて株主と利害を共有することで、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促進するため、固定報酬額のうち一定程度を役員持株会に拠出し、自社株式を取得することとしています。
取締役および執行役は、株式報酬として取得した自社株式および役員持株会を通じて取得した自社株式を、在任期間に加えて退任後1年間は継続して保有することとしています。
3 当事業年度における役員の報酬等の内容
当社の役員の報酬等については、2017年6月15日開催の定時株主総会において決議した内容に基づき支給しています。その内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する報酬額を年額11億6,000万円以内(うち社外取締役年額3,400万円以内)と、また、監査等委員である取締役の報酬額を年額2億7,000万円以内です。なお、当該株主総会決議時の取締役(監査等委員である取締役を除く)の数は9名(うち社外取締役2名)、監査等委員である取締役の数は5名です。
また、2018年6月14日開催の定時株主総会の決議を経て、上記報酬額とは別枠で業務執行を行う国内居住の取締役および執行役員に対し、約3年間の信託期間に対して39億1,000万円を上限として拠出する信託から、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を、当社株式に生じる配当とともに交付および給付する株式報酬制度を導入しています。なお、当該株主総会決議時の本制度の対象となる取締役の数は5名、執行役員の数は16名です。
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容および裁量の範囲は、株主総会で定められた取締役報酬額内における、報酬基準および役員賞与額の決定と承認です。また、取締役会は、役員報酬制度および報酬基準の決定または変更を行う場合、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで、審議を行っています。
当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程においては、2018年5月15日開催の取締役会で株式報酬制度の導入を、2020年2月18日の取締役会で報酬基準の見直しを、また、2021年5月14日開催の取締役会で役員賞与額を、それぞれ決議しています。なお、2018年5月15日開催の取締役会における株式報酬制度の導入についての決議にあたっては、2018年5月9日に監査等委員会が形成した、当該議案の内容および手続等が適切である旨の意見を聴取したうえで、また、2020年2月18日の取締役会における報酬基準の見直しについての決議にあたっては、2020年2月7日に監査等委員会が形成した、当該議案の内容および手続等が適切である旨の意見を聴取したうえで、審議を行っています。
業務執行を行う取締役の報酬は、固定報酬である月度報酬と業績連動報酬により構成されており、その支給割合は、業績連動報酬が基準額での支給の場合、月度報酬が報酬全体の50%、業績連動報酬である賞与、株式報酬の合計が報酬全体の50%となるよう設定しています。
社外取締役その他業務執行を行わない取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬は、取締役会で承認された報酬基準に基づいて支給する月度報酬のみで構成されています。
監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議によって決定し、支給する月度報酬のみで構成されています。
また、業績連動報酬に係る指標は、賞与においては、各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等、株式報酬においては、連結営業利益率等の財務指標、ブランド価値・ESG等の非財務指標の成長度としています。
当該指標を選択した理由は、賞与については、事業年度における企業価値に対する貢献や、株主・従業員への企業責任を果たした度合いを計るものとして、また、株式報酬については、中長期での企業価値の持続的な向上に対する貢献を計るものとして、それぞれ重要な指標と判断したためです。
業績連動報酬の額は、賞与については、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて、取締役会にて決定しています。株式報酬の額については、各指標の3事業年度の成長度に基づき、取締役会で定めた算出方法を基に、50%～150%の業績連動係数の範囲内で、報酬額を決定します。
業績連動報酬に係る各指標の具体的な目標は設定していませんが、賞与については、過去の各指標と支給額との相関実績およびその時の事業状況に基づいて評価し、また、株式報酬については、3事業年度の成長度に基づき評価します。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る各指標の評価結果は、賞与については基準額に対して20%の減額、株式報酬については業績連動係数97%での支給としています。
4 当事業年度に係る役員の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
役員の個人別の報酬等の内容は、株主総会の授権の範囲内において取締役会で承認された報酬基準等および取締役会の決議により決定されています。
取締役会は、5名の社外取締役を含み、また、役員報酬制度および報酬基準等の決定または変更を行う場合、事前に監査等委員会が形成した意見を聴取したうえで、審議を行っています。
このことから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数(名) | ||||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||||
| 賞与 | 株式報酬 | ||||||
| 取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 652 | 428 | 95 | 129 | 7 | ||
| 社外取締役(監査等委員を除く) | 33 | 33 | ― | ― | 3 | ||
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) | 145 | 145 | ― | ― | 2 | ||
| 社外取締役(監査等委員) | 50 | 50 | ― | ― | 3 | ||
| 計 | 883 | 658 | 95 | 129 | 15 | ||
(注) 1 役員報酬限度額は、取締役(監査等委員を除く)分年額 1,160百万円以内、取締役(監査等委員)分年額 270百万円以内です。
2 上記については、当事業年度において、当社が当社役員に対して支給した報酬等の金額を記載しており、2020年6月19日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を除く)1名、社外取締役(監査等委員を除く)1名に対する支給額を含んでいます。
3 取締役(監査等委員を除く)の賞与は、前述の取締役(監査等委員を除く)分役員報酬限度額に含まれており、2021年5月14日開催の取締役会にて決議された支給金額を記載しています。
4 株式報酬の総額は、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に関して当事業年度中に付与した株式交付ポイントに係る費用計上額であり、非金銭報酬等に該当します。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額および種類別の額
| 氏名 (役員区分) | 連結報酬等の総額 (百万円) | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額 (百万円) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | ||||
| 賞与 | 株式報酬 | ||||
| 神子柴 寿昭 (取締役) | 108 | 当社 | 108 | ― | ― |
| 八郷 隆弘 (取締役) | 166 | 当社 | 91 | 27 | 46 |
| 倉石 誠司 (取締役) | 113 | 当社 | 59 | 23 | 30 |
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
2 上記の「固定報酬」については、当該役員に対する当事業年度の支給額であり、「賞与」については、2021
年5月14日開催の取締役会にて決議された支給金額のうち、当該役員に対する額、「株式報酬」については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託に関して当事業年度中に当該役員に付与した株式交付ポイントに
係る費用計上額を記載しています。