有価証券報告書-第154期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

② 社外役員の状況
当社は、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しております。
取締役 川村 修氏は、化粧品事業等の企業経営に長年携わっており、経営の専門家としての豊富な経験と知見を有しています。また、女性の社会進出支援や環境に優しい品質重視のモノづくり、さらには国連サミットで採択された持続可能な開発目標(SDGs)に事業活動を通じて積極的に取り組んでおられます。かかる経験と知見に基づき、多様な視点から当社の経営に対する助言と監督を行っていただけると判断し、同氏を社外取締役に選任しています。川村 修氏は、株式会社シャンソン化粧品及び同社のグループ会社の代表取締役です。当社グループは、同社グループとの間で管理機器の購入や保守委託等の取引をしておりますが、直近連結会計年度における当社グループからの年間支払額は2,000万円程度であり、同氏の独立性に問題はないと判断しております。
取締役 堂道秀明氏は、当社グループの主力市場であるインドにおける特命全権大使等の要職を歴任され、外交官としての豊富な国際経験と世界情勢に関する高い見識を有しています。また、世界規模で環境・社会等の様々な課題に取り組まれました。かかる経験と知見に基づき、多様な視点から当社の経営に対する助言と監督を行っていただけると判断し、同氏を社外取締役に選任しています。堂道秀明氏は、外務省、独立行政法人国際協力機構を経て、2016年10月から2019年1月までホテルマネージメントインターナショナル株式会社の専務執行役員に就任していました。当社グループは、同社傘下のグランドホテル浜松との間で施設使用等の取引をしておりますが、これらの取引は、ホテルマネージメントインターナショナル株式会社がグランドホテル浜松の事業運営を承継した2014年2月以前から続いているものであり、同氏の独立性に問題はないと判断しております。なお、堂道秀明氏は、鴻池運輸株式会社の社外監査役を務めており、直近の連結会計年度において当社グループから同社グループに輸送費等の支払いがありましたが、年間支払額は同社グループの連結売上高の約0.1%でした。また、当社グループから同社グループに車両の売上がありましたが、年間売上額は1,000万円未満でした。
取締役 加藤百合子氏は、民間企業において、また、個人事業主として産業用機械・ロボットの研究開発に携わった後、持続可能な社会づくりへの貢献を目指して会社を創業され、農業従事者の減少・高齢化等の社会問題を解決すべく、農業用機械・ロボットの開発、農産物の物流効率化、農業を通じた人材育成等に積極的に取り組んでおられます。かかる経験と知見に基づき、多様な視点から当社の経営に対する助言と監督を行っていただけると判断し、同氏を社外取締役に選任しています。加藤百合子氏は、株式会社エムスクエア・ラボ及び同社のグループ会社の代表取締役です。当社連結子会社から株式会社エムスクエア・ラボに500万円の出資をしており、同社の資本金3,900万円に占める比率は10%超ですが、議決権を有しない優先株による出資であり、当社グループが同社の重要事項の決定に関与することはなく、かつ、同社が当社グループに資金を依存する規模ではありません。また、当社グループは、同社グループとの間で機械・野菜の販売等の取引をしておりますが、直近連結会計年度における当社グループからの年間売上額は100万円未満です。一方、同社グループからの当社グループへの売上はありません。その他、当社と同社は農業生産者の負担軽減のための電動運搬車の共同開発を行っていますが、いずれも取引の規模・性質から同氏の独立性に問題はないと判断しております。なお、加藤百合子氏は、静岡ガス株式会社の社外取締役を務めており、直近の連結会計年度において当社グループから同社グループに車両の販売等がありましたが、売上額は約500万円未満でした。
監査役 田中範雄氏は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験と専門的知見に基づき、当社の社外監査役に就任以来、取締役会等において有益な意見を述べる等、社外監査役としての職務を適切に遂行されています。引き続き中立的かつ客観的な立場から当社の経営の監視・監督を行っていただきたく、同氏を社外監査役に選任しています。なお、田中範雄氏は、2020年6月に遠州トラック株式会社の社外監査役に就任しました。直近の連結会計年度において当社グループから同社グループに石油の販売等の売上がありましたが、売上額は1,000万円未満でした。また、直近の連結会計年度において当社グループから同社グループに輸送費等の支払いがありましたが、年間支払額は同社グループの連結売上高の約0.1%でした。
監査役 荒木信幸氏は、工学博士としての、また、学術・環境分野をはじめとする要職を歴任された豊富な経験と専門的知見に基づき、当社の社外監査役に就任以来、取締役会等において有益な意見を述べる等、社外監査役としての職務を適切に遂行されています。引き続き中立的かつ客観的な立場から当社の経営の監視・監督を行っていただきたく、同氏を社外監査役に選任しています。
監査役 長野哲久氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見に基づき、当社の社外監査役に就任以来、取締役会等において有益な意見を述べる等、社外監査役としての職務を適切に遂行されています。引き続き中立的かつ客観的な立場から当社の経営の監視・監督を行っていただきたく、同氏を社外監査役に選任しています。なお、長野哲久氏は、株式会社ブルックマンテクノロジの社外監査役を務めておりますが、同社と当社グループとの間に取引関係はありません。
以上の社外取締役及び社外監査役と当社との間に、特別な利害関係はありません。また、当社は以上の社外取締役3名及び社外監査役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、社外役員を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて定めた当社の「社外役員の独立性基準」に基づいて判断しております。
<社外役員の独立性基準>当社の社外取締役及び社外監査役については、その独立性を確保するために、以下に該当する者は、候補者として選定しません。
1 当社及び当社の子会社(以下、本基準において当社グループといいます。)の関係者
(1) 社外取締役については、現在又は過去において、当社グループの業務執行者※1である者、又はあった者
(2) 社外監査役については、現在又は過去において、当社グループの取締役、執行役員又は使用人である者、又はあった者
(3) 当社グループの現在の取締役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族
2 取引先、大株主等の関係者
(1) 次のいずれかの業務執行者である者
① 当社グループを主要な取引先とする企業※2
② 当社グループの主要な取引先※3
③ 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主
④ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有する企業
(2) 現在又は過去5年間に、当社グループの会計監査人の代表社員又は社員である者、又はあった者
(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を受けている者※4
(4) 当社グループから多額の寄付を受けている者※5
(5) 上記(1)から(4)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族
※1 業務執行者:
業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人
※2 当社グループを主要な取引先とする企業:
過去3年のいずれかの事業年度において、取引先グループの直前事業年度の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けている取引先グループに属する企業
※3 当社グループの主要な取引先:
過去3年のいずれかの事業年度において、当社グループの直前事業年度の連結売上高の2%以上の支払いや連結総資産の2%以上の融資を当社グループに行っている取引先グループに属する企業
※4 多額の報酬を受けている者:
過去3年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上(団体の場合は年間総収入の2%以上)の報酬を受けているコンサルタント、法律や会計の専門家等
※5 多額の寄付を受けている者:
過去3年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上の寄付を受けている者(団体の場合は寄付の目的となる活動に直接関与する者)
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況、及び② 内部監査の状況」に記載しております。