有価証券報告書-第155期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

② 社外役員の状況
当社は、社外取締役3名及び社外監査役3名を選任しています。
川村 修氏は、化粧品事業等の企業経営に長年携わり、経営の専門家としての豊富な経験と知見を有しています。また、女性の社会進出支援や環境に優しい品質重視のモノづくり、さらには持続可能な開発目標(SDGs)に事業活動を通じて積極的に取り組まれています。かかる経験と知見に基づき、社外取締役として独立した立場から適切に経営を監督していただくと同時に、多様な視点で有益な指摘・助言をいただくために社外取締役に選任しています。なお、当社から川村 修氏が代表取締役会長である株式会社シャンソン化粧品に対して、同社所有ビルの屋上一部の賃借料の支払いがありますが、直近の連結会計年度における年間支払額は同社グループの年間売上高及び当社の連結売上高の0.1%未満です。
堂道秀明氏は、当社グループの主力市場であるインドにおける特命全権大使等の要職を歴任され、外交官としての豊富な国際経験と世界情勢に関する高い見識を有しています。また、世界規模で環境・社会等の様々な課題に取り組まれました。かかる経験と知見に基づき、社外取締役として独立した立場から適切に経営を監督していただくと同時に、多様な視点で有益な指摘・助言をいただくために社外取締役に選任しています。なお、堂道秀明氏は、外務省、独立行政法人国際協力機構を経て、2016年10月から2019年1月までホテルマネージメントインターナショナル株式会社の専務執行役員でした。当社は、同社傘下のグランドホテル浜松の施設の利用等をしていますが、これらの取引は、ホテルマネージメントインターナショナル株式会社がグランドホテル浜松の事業運営を承継した2014年2月以前(同氏が同社の専務執行役員に就任する以前)から続いているものです。また、直近の連結会計年度における年間支払額は同社グループの年間売上高及び当社の連結売上高の0.1%未満です。
加藤百合子氏は、民間企業において、また、個人事業主として産業用機械・ロボットの研究開発に携わった後、持続可能な社会づくりへの貢献を目指して会社を創業され、農業従事者の減少・高齢化等の社会問題を解決すべく、農業用機械・ロボットの開発、農産物の物流効率化、農業を通じた人材育成等に積極的に取り組まれています。かかる経験と知見に基づき、社外取締役として独立した立場から適切に経営を監督していただくと同時に、多様な視点で有益な指摘・助言をいただくために社外取締役に選任しています。なお、加藤百合子氏が代表取締役社長である株式会社エムスクエア・ラボと当社とは、農業用の電動運搬車の共同開発を行っていますが、実費は双方が自己負担しており、売上や支払いは発生しません。
田中範雄氏は、公認会計士としての豊富な経験と専門的知見を有しており、社外監査役として独立した立場から適切に経営を監視・監督していただくために社外監査役に選任しています。なお、田中範雄氏が社外監査役に就任している遠州トラック株式会社に対して、運送料の支払いがありますが、直近の連結会計年度における年間支払額は同社グループの年間営業収益の1%未満、当社の連結売上高の0.1%未満です。
荒木信幸氏は、工学博士としての、また、学術・環境分野をはじめとする要職を歴任された豊富な経験と専門的知見を有しており、社外監査役として独立した立場から適切に経営を監視・監督していただくために社外監査役に選任しています。
長野哲久氏は、弁護士としての豊富な経験と専門的知見を有しており、社外監査役として独立した立場から適切に経営を監視・監督していただくために社外監査役に選任しています。
以上の社外取締役及び社外監査役と当社との間に、特別な利害関係はありません。また、当社は、以上の社外取締役3名及び社外監査役3名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ています。
なお、社外役員を選任するための独立性については、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を踏まえて定めた当社の「社外役員の独立性基準」に基づいて判断しています。
<社外役員の独立性基準>当社の社外取締役及び社外監査役については、その独立性を確保するために、以下に該当する場合は、候補者として選定しません。
1 当社及び当社の子会社(以下、本基準において当社グループといいます。)の関係者
(1) 社外取締役については、現在又は過去において、当社グループの業務執行者※1である者、又はあった者
(2) 社外監査役については、現在又は過去において、当社グループの取締役、執行役員又は使用人である者、又はあった者
(3) 当社グループの現在の取締役又は執行役員の配偶者又は二親等内の親族
2 取引先、大株主等の関係者
(1) 次のいずれかの業務執行者である者
① 当社グループを主要な取引先とする企業※2
② 当社グループの主要な取引先※3
③ 当社の総議決権の10%以上の議決権を保有する大株主
④ 当社グループが総議決権の10%以上の議決権を保有する企業
(2) 現在又は過去5年間に、当社グループの会計監査人の代表社員又は社員である者、又はあった者
(3) 当社グループから役員報酬以外に多額の報酬を受けている者※4
(4) 当社グループから多額の寄付を受けている者※5
(5) 上記(1)から(4)に該当する者の配偶者又は二親等内の親族
※1 業務執行者:
業務執行取締役、執行役、執行役員又は使用人
※2 当社グループを主要な取引先とする企業:
過去3年のいずれかの事業年度において、取引先グループの直前事業年度の連結売上高の2%以上の支払いを当社グループから受けている取引先グループに属する企業
※3 当社グループの主要な取引先:
過去3年のいずれかの事業年度において、当社グループの直前事業年度の連結売上高の2%以上の支払いや連結総資産の2%以上の融資を当社グループに行っている取引先グループに属する企業
※4 多額の報酬を受けている者:
過去3年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上(団体の場合は年間総収入の2%以上)の報酬を受けているコンサルタント、法律や会計の専門家等
※5 多額の寄付を受けている者:
過去3年のいずれかの事業年度において、年1,000万円以上の寄付を受けている者(団体の場合は寄付の目的となる活動に直接関与する者)
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
「(3)監査の状況 ① 監査役監査の状況、及び② 内部監査の状況」に記載しています。