有価証券報告書-第90期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は2024年11月12日開催の取締役会において、新たに設立した子会社(Kyokuto Australia Holdings Pty Ltd)を通じ、STG Global Holdings Pty Ltdの株式を取得することを決議し、2024年12月2日付で同社の株式の100%を取得しました。この結果、STG Global Holdings Pty Ltd及び同社の関係会社は当社の関係会社になりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	STG Global Holdings Pty Ltd(以下、STG社)
事業の内容	持株会社(※)

(※)STG社の関係会社において特装車の製造・販売を行っています。
(2)企業結合を行った主な理由
STG社及び同社の関係会社は、主要な製造拠点を中国に有し、オーストラリアを中心に広く特装車事業を展開しています。STG社をグループ化することにより、「豪・中における両社の拠点活用/統合による効率化と収益性の向上」と、「高い補完性を有する双方の製品ラインナップを活かした日豪市場を中心としたクロスセリング」、「北米・欧州市場進出に向けたプラットフォームの獲得」といったシナジーを効果的かつ最大限に活用し、連結業績への早期かつ中長期的な貢献を図り、事業及び業績の拡大とグローバル展開を一層強化することを目的としています。
(3)企業結合日
2024年12月2日(みなし取得日 2024年12月31日)
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の子会社であるKyokuto Australia Holdings Pty Ltdが、現金を対価としてSTG社の議決権の100%を取得したことによります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2024年12月31日まで
なお、被取得企業の12月31日現在の仮決算に基づく連結財務諸表をもって連結し、当社連結決算日との間に生じた重要な取引については連結上必要な調整を行っています。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	9,881百万円
取得原価		9,881百万円

なお、株式取得後における価格調整が完了しておらず、当連結会計年度末において取得の対価は確定していません。
4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

488百万円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
7,291百万円
(2)発生原因
主として、今後の事業展開により期待される超過収益力です。
(3)償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳

流動資産	7,448	百万円
固定資産	1,520	〃
資産合計	8,968	〃
流動負債	4,765	〃
固定負債	2,414	〃
負債合計	7,180	〃

7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	10,747	百万円
営業利益	773	〃

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、概算の影響額としています。なお、当該注記は監査証明を受けていません。