訂正有価証券報告書-第89期(2023/04/01-2024/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬につきましては、取締役会より当社の報酬委員会に諮問の上、同委員会からの答申と提言を踏まえ、2014年6月26日開催の第79期定時株主総会で決議された年額3億円以内の報酬枠の中で取締役会にて決議を行い、業績その他諸般の事情を考慮の上決定することとしており、詳細の決定は社長に一任することとしています。
また、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度(以下、本制度という)を2021年6月25日開催の第86期定時株主総会において決議しており、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額5,000万円以内、かつ、年5万株以内としています。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしています。
当社の報酬委員会は、役員報酬の決定に関する透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として2019年3月より設置しています。当事業年度では、社外取締役が委員長を務め、代表取締役社長1名、専務取締役1名、社外取締役3名(委員長含む)にて構成されています。
なお、当社は2024年1月30日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役を対象に、企業価値向上と報酬の連動をさらに強化するため、2024年度以降の役員報酬制度の見直しを決議しました。
監査役の報酬につきましては、2008年6月25日開催の第73期定時株主総会で決議された年額4,800万円以内の報酬枠の中で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定することとしています。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)の原案を報酬委員会に提出の上検討を行い、その意見を尊重して2021年2月25日開催の取締役会において決定方針を決議しました。
なお、譲渡制限付株式報酬制度を2021年6月25日開催の第86期定時株主総会において決議したことに伴い、承認された内容とも整合するよう、同日開催の取締役会において決定方針の変更を決議しました。
2.決定方針の内容の概要
[1]基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成する。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
[2]基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
[3]業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績目標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて報酬委員会の意見を踏まえ決定する。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、その内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定については、当該譲渡制限付株式を付与する際に、当社の業績や環境等を総合的に考慮の上、報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会で決議する。
[4]金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。取締役会([5]の委任を受けた代表取締役社長)は報酬委員会の意見を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績目標を100%達成した場合、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=65:30:5とする。
[5]取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の金銭報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬等の評価配分を権限とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。
3.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその意見を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
(注)2024年1月30日開催の取締役会における役員報酬制度の見直しについて
1.役員報酬制度見直しの目的
中期経営計画2022-2024[Creating The Future As One]に掲げる業績目標の達成及び長期経営ビジョン[Kyokuto Kaihatsu 2030]の実現に向けた取締役の貢献意欲向上を一層加速させることを目的に、報酬の業績連動性を強化する報酬体系の見直しの原案を報酬委員会にて審議・検討を行い、その意見を尊重して取締役会において決議しました。
2.役員報酬制度見直しの概要
①見直しの全体像
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、変動報酬である業績連動報酬等(短期インセンティブ報酬)及び譲渡制限付株式報酬である非金銭報酬等から構成されます。今回の見直しでは、基本報酬を縮小し、中長期的な変動報酬である中長期インセンティブ報酬を導入することで、企業価値の向上と報酬の連動性を高めています。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績目標を100%達成した場合、基本報酬:業績連動報酬等(短期インセンティブ報酬):非金銭報酬等=65:30:5から、基本報酬:業績連動報酬等(短期インセンティブ報酬+中長期インセンティブ報酬):非金銭報酬等=42:50:8となるよう設計しています。
なお、社外取締役の報酬は従前どおり基本報酬のみとします。
②中長期インセンティブ報酬
当社の中長期的企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブ及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、中期経営計画最終年度に掲げる業績目標の達成のため、最終年度2024年度より中長期インセンティブ報酬を導入します。
中長期インセンティブ報酬の指標
1)中期経営計画 業績目標(2025年3月期連結売上高1,400億円以上、連結営業利益率7%以上)
2)経営効率性・株主価値向上目標(ROE6%以上、PBR1倍以上)
各指標の達成度に応じて報酬額を決定するマトリクスに基づき、上記2つの指標の達成度に応じて基本給の0～150%の範囲で変動します。また、中長期インセンティブ報酬の指標は中期経営計画ごとに改めて指標を決定します。
なお、固定報酬である基本報酬の縮小幅は見直し前の報酬の10%相当、中長期インセンティブ報酬(100%達成度)は50%相当を追加することで、中期経営計画の達成と企業価値向上へのコミットを強化します。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2023年6月27日開催の取締役会にて代表取締役社長 布原達也に取締役の個人別の金銭報酬額の具体的内容の決定を委任する旨を決議しています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬等の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定を行っています。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬として基本報酬に加算し支給することとしています。業績目標として連結営業利益を選定した理由は、現在実行中の中期経営計画の基本方針の一つとして「生産性向上と利益体質の強化」を掲げ、連結営業利益率の目標設定をしたためです。
業績連動報酬等の額は、終了した事業年度の連結営業利益を、目標値及びその前年度の連結営業利益と対比させることにより算定し、その原案を元に報酬委員会の意見を踏まえ決定しています。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬につきましては、取締役会より当社の報酬委員会に諮問の上、同委員会からの答申と提言を踏まえ、2014年6月26日開催の第79期定時株主総会で決議された年額3億円以内の報酬枠の中で取締役会にて決議を行い、業績その他諸般の事情を考慮の上決定することとしており、詳細の決定は社長に一任することとしています。
また、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、譲渡制限付株式報酬制度(以下、本制度という)を2021年6月25日開催の第86期定時株主総会において決議しており、本制度に基づき支給する金銭報酬債権の総額は年額5,000万円以内、かつ、年5万株以内としています。なお、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することとしています。
当社の報酬委員会は、役員報酬の決定に関する透明性を確保するため、取締役会の任意の諮問機関として2019年3月より設置しています。当事業年度では、社外取締役が委員長を務め、代表取締役社長1名、専務取締役1名、社外取締役3名(委員長含む)にて構成されています。
なお、当社は2024年1月30日開催の取締役会において、社外取締役を除く取締役を対象に、企業価値向上と報酬の連動をさらに強化するため、2024年度以降の役員報酬制度の見直しを決議しました。
監査役の報酬につきましては、2008年6月25日開催の第73期定時株主総会で決議された年額4,800万円以内の報酬枠の中で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定することとしています。
② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
1.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)の原案を報酬委員会に提出の上検討を行い、その意見を尊重して2021年2月25日開催の取締役会において決定方針を決議しました。
なお、譲渡制限付株式報酬制度を2021年6月25日開催の第86期定時株主総会において決議したことに伴い、承認された内容とも整合するよう、同日開催の取締役会において決定方針の変更を決議しました。
2.決定方針の内容の概要
[1]基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成する。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
[2]基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
[3]業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績目標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて報酬委員会の意見を踏まえ決定する。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、その内容、数の算定方法の決定に関する方針、報酬等を与える時期、条件の決定については、当該譲渡制限付株式を付与する際に、当社の業績や環境等を総合的に考慮の上、報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会で決議する。
[4]金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、報酬委員会において検討を行う。取締役会([5]の委任を受けた代表取締役社長)は報酬委員会の意見を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績目標を100%達成した場合、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等=65:30:5とする。
[5]取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の金銭報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬等の評価配分を権限とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、報酬委員会の意見を踏まえ、取締役会で取締役の個人別の割当株式数を決議する。
3.当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその意見を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
(注)2024年1月30日開催の取締役会における役員報酬制度の見直しについて
1.役員報酬制度見直しの目的
中期経営計画2022-2024[Creating The Future As One]に掲げる業績目標の達成及び長期経営ビジョン[Kyokuto Kaihatsu 2030]の実現に向けた取締役の貢献意欲向上を一層加速させることを目的に、報酬の業績連動性を強化する報酬体系の見直しの原案を報酬委員会にて審議・検討を行い、その意見を尊重して取締役会において決議しました。
2.役員報酬制度見直しの概要
①見直しの全体像
当社の取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、変動報酬である業績連動報酬等(短期インセンティブ報酬)及び譲渡制限付株式報酬である非金銭報酬等から構成されます。今回の見直しでは、基本報酬を縮小し、中長期的な変動報酬である中長期インセンティブ報酬を導入することで、企業価値の向上と報酬の連動性を高めています。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績目標を100%達成した場合、基本報酬:業績連動報酬等(短期インセンティブ報酬):非金銭報酬等=65:30:5から、基本報酬:業績連動報酬等(短期インセンティブ報酬+中長期インセンティブ報酬):非金銭報酬等=42:50:8となるよう設計しています。
なお、社外取締役の報酬は従前どおり基本報酬のみとします。
②中長期インセンティブ報酬
当社の中長期的企業価値の持続的な向上を図るためのインセンティブ及び株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、中期経営計画最終年度に掲げる業績目標の達成のため、最終年度2024年度より中長期インセンティブ報酬を導入します。
中長期インセンティブ報酬の指標
1)中期経営計画 業績目標(2025年3月期連結売上高1,400億円以上、連結営業利益率7%以上)
2)経営効率性・株主価値向上目標(ROE6%以上、PBR1倍以上)
各指標の達成度に応じて報酬額を決定するマトリクスに基づき、上記2つの指標の達成度に応じて基本給の0～150%の範囲で変動します。また、中長期インセンティブ報酬の指標は中期経営計画ごとに改めて指標を決定します。
なお、固定報酬である基本報酬の縮小幅は見直し前の報酬の10%相当、中長期インセンティブ報酬(100%達成度)は50%相当を追加することで、中期経営計画の達成と企業価値向上へのコミットを強化します。
③ 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2023年6月27日開催の取締役会にて代表取締役社長 布原達也に取締役の個人別の金銭報酬額の具体的内容の決定を委任する旨を決議しています。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬等の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得ており、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定を行っています。
④ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 134 | 79 | 40 | 14 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | 25 | 25 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 43 | 43 | - | - | 7 |
(注) 事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績指標の目標として連結営業利益を掲げ、その目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績連動報酬として基本報酬に加算し支給することとしています。業績目標として連結営業利益を選定した理由は、現在実行中の中期経営計画の基本方針の一つとして「生産性向上と利益体質の強化」を掲げ、連結営業利益率の目標設定をしたためです。
業績連動報酬等の額は、終了した事業年度の連結営業利益を、目標値及びその前年度の連結営業利益と対比させることにより算定し、その原案を元に報酬委員会の意見を踏まえ決定しています。
⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
