当社は、2020年6月25日開催の取締役会において、2020年10月1日(予定)を効力発生日として、当社の寒川工場及び寄居工場を、吸収分割の方法により九州河西株式会社(以下「承継会社」)へ承継(以下「本吸収分割」)することについて決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき提出します。

1. 本吸収分割の相手方に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	九州河西株式会社
本店の所在地	大分県宇佐市大字神子山新田200番地
代表者の氏名	木内 章詞
資本金の額	90百万円(2020年3月31日現在)
純資産の額	5,652百万円(2020年3月31日現在)
総資産の額	7,748百万円(2020年3月31日現在)
事業の内容	自動車内外装部品製造販売

(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2018年3月期	2019年3月期	2020年3月期
売上高	22,331百万円	20,766百万円	17,176百万円
営業利益	3,678百万円	3,551百万円	2,399百万円
経常利益	3,734百万円	3,584百万円	2,412百万円
当期純利益	2,455百万円	2,365百万円	1,605百万円

(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
河西工業株式会社 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は承継会社株式を100%保有しています。
人的関係	当社の取締役及び社員が承継会社の取締役又は監査役を兼務しています。
取引関係	当社は承継会社に自動車内外装部品の製造を委託しています。

2.本吸収分割の目的
当社は日本地域における生産体制の全体最適化による収益力強化を目的として、2020年6月25日開催の取締役会において、当社の生産工場を承継会社に吸収分割する他、2020年10月1日(予定)を効力発生日として、当社の国内子会社である三重河西株式会社、群馬河西株式会社を承継会社に吸収合併することを決議しています。
3.本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)会社分割の方法
当社を分割会社とし、九州河西株式会社を承継会社とする吸収分割方式です。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(3)その他の吸収分割契約の内容
① 本吸収分割の日程
吸収分割契約承認取締役会決議日 2020年6月25日
吸収分割契約締結日 2020年6月25日
吸収分割予定日(効力発生日) 2020年10月1日(予定)
(注)本吸収分割は、分割会社である当社においては会社法第784条第2項の規定により、承継会社である九州河西株式会社においては会社法第796条第1項により、各社の株主総会の決議による承認を得ることなく行います。
② 承継する権利義務
本吸収分割の効力発生日における当社の寒川工場及び寄居工場に関わる資産及び負債並びにその他の権利義務を吸収分割契約書に定める範囲において当社から承継します。
③ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
⑤ 承継会社の債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日において、承継会社が負担すべき債務の履行の確実性については、問題ないと判断しています。
4.本吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
5.本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号及び事業の内容

商号	河西工業ジャパン株式会社(予定) (注)
本店の所在地	神奈川県高座郡寒川町宮山3316番地(予定) (注)
代表者の氏名	未定
資本金の額	90百万円
純資産の額	未定
総資産の額	未定
事業の内容	自動車内外装部品製造販売

(注)2020年10月1日付で承継会社は商号および本店の所在地を変更する予定です。
以 上