四半期報告書-第93期第3四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(追加情報)
(会社分割及び株式譲渡の決議)
当社は、当社の自動車用ミラーの設計、開発、製造及び販売に関する事業並びに当社の中国ミラー事業を営む特定子会社である市光(無錫)汽車零部件有限公司の出資持分(以下、「本事業」といいます。)を当社の国内ミラー事業子会社である美里工業株式会社(以下、「美里工業」といいます。)に吸収分割した後、当社が有する美里工業の株式をSamvardhana Motherson International Limitedのグループ会社であるSMR Automotive Mirrors UK Limitedに売却することを2022年9月26日の取締役会において決議し、本株式売却にかかる株式譲渡契約を締結いたしました。
1.本取引の目的
当社のミラー事業並びに中国のミラー事業子会社の出資持分からなる「本事業」を会社分割(吸収分割)の方法により分割し、当社の 100%子会社である美里工業に承継させることで、「本事業」の分社化を実現することを目的としております。また、その後、当社の保有する美里工業の全株式を SMR Automotive MirrorsUK Limited に売却することで、「本事業」を売却いたします。
当社は、「本事業」の売却により、「本事業」を営む美里工業が、グローバルな対応力や、次世代電子ミラー等の新製品開発能力の強化を図り、中長期的な発展を狙う基盤を築くことができるものと認識しております。同時に、当社グループは、残るライティング事業等への選択と集中を進め、限られた経営資源を重点配分していくことで、更に強い競争力の確保してまいります。
2.会社分割及び株式譲渡の方式
① 吸収分割
当社を吸収分割会社とし、美里工業を吸収分割承継会社とする吸収分割(簡易分割)方式
② 株式譲渡
SMR Automotive Mirrors UK Limitedを譲受会社とする美里工業株式の譲渡
3.会社分割及び株式譲渡日
① 吸収分割
2023年3月1日(予定)
② 株式譲渡
2023年5月1日(予定)
4.会社分割の当事会社の名称及び事業の内容
① 吸収分割会社の名称及び事業の内容
会社名 市光工業株式会社
事業の内容 自動車用電装品(ランプ類)、ミラー類、その他自動車用品・開発製品の製造販売
② 吸収分割承継会社の名称及び事業の内容
会社名 美里工業株式会社
事業の内容 自動車用ミラーの設計、開発、製造及び販売に関する事業等
5.譲渡株式数及び譲渡前後の所有株式の状況
譲渡株式数 190,000株(議決権保有割合:100.00%)
譲渡価額 企業価値を5,200百万円とし、株式譲渡までの資産及び負債の金額変動等により調整される予定です。
異動後の所有株式数 0株(議決権保有割合:0.00%)
6.本吸収分割にて分割する事業部門の概要
① 事業内容 当社の自動車用ミラーの設計、開発、製造及び販売に関する事業並びに中国ミラー事業
② 分割又は承継する資産・負債の帳簿価額

資産		負債
流動資産	2,904百万円	流動負債	3,276百万円
固定資産	4,881百万円	固定負債	1,398百万円

(注)2021年12月末現在の帳簿価額。会社分割の効力発生日は2023年3月1日を予定しており、帳簿価額は変動することが見込まれます。
7.吸収分割承継会社の概要

名称	美里工業株式会社
所在地	群馬県藤岡市藤岡1360番地
代表者の役職・氏名	代表取締役社長 都丸 重雄
事業内容	自動車用ミラーの設計、開発、製造及び販売に関する事業等
資本金	95百万円(2022年9月30日現在)
決算期	12月

8.株式譲渡の相手先の概要

名称	SMR Automotive Mirrors UK Limited
所在地	Castle Trading Estate, East StreetPO16 9SD, PortchesterUnited Kingdom
代表者の役職・氏名	Rajat Jain, Director
事業内容	後方確認ミラーの製造販売
資本金	2 英ポンド
設立年月日	2000年1月11日
純資産	14,112 千ユーロ
総資産	48,652 千ユーロ
大株主及び持株比率	SMR Automotive Mirrors Parts and Holding UK Ltd. 100%
上場会社と当該会社の関係	資本関係 なし
	人的関係 なし
	取引関係 なし
	当該当時者への該当状況 なし