(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は、当社の経営理念を含むコーポレートガバナンスガイドラインに基づき、持続的な企業価値の向上を目指して、また、株主をはじめとするすべてのステークホルダーとの信頼関係の構築を行うため、社会に適合した最良のコーポレートガバナンスを実現してまいります。
そのため、経営環境への迅速な対応、経営の透明性の向上を達成するため、以下の企業統治の体制を採用しております。
① 企業統治の体制及び内部統制システムの整備等の状況
1)企業統治の体制の概要

イ 取締役会
当社の取締役会は、代表取締役会長 オードバディ アリ、代表取締役社長CEO ヴィラット クリストフ、代表取締役副社長CTO 宮下和之、取締役専務執行役員CFO 白土秀樹、取締役 マルテネッリ マウリッツオ、ぺレス ラウール、社外取締役 青松英男、佐川明美、リエナール フランソワ ザビエ(社外取締役の3名は独立社外取締役)の9名で構成されており、原則年9回開催しております。取締役会は、法定事項、それに準じる重要な事項など、「取締役会規則」に基づいて経営上の判断、決定を行っており、取締役の業務執行を監督しております。なお、提出日現在では役員異動により、オードバディ アリは取締役会長となっております。当事業年度においてはほぼ全員の取締役が取締役会全回に出席しております。
取締役会では、法令・定款や「取締役会規程」で規定されている事項等に関して決議・報告を行っており、取締役の業務の執行を監督しております。
また、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行を監督しております。
業務執行に関しては、経営の監督機能と業務執行を分離し、権限と責任を明確化するため、執行役員制度を導入しており、社内規程に従い、社長が業務執行上の最高責任者として会社の業務を統括し、社長の諮問機関である経営会議において業務執行に関する重要な事項を審議し、執行役員に具体的な執行を委任しております。
なお、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図り、取締役会における議論に積極的に貢献していただくことを目的として、独立社外者である独立社外取締役、独立社外監査役の5名のみを構成メンバーとした独立役員会議を取締役会の開催日などに開催しております。
ロ 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役 加藤伸曜、監査役 鶴巻暁、ジュアス ジャンイブの3名で構成されており、うち監査役の2名は独立社外監査役であり、定期的に監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で情報共有を図ると共に、その分担に応じて取締役会及びその他の会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監視できる体制となっております。なお、提出日現在では役員異動により、常勤監査役 高森正樹、監査役 鶴巻暁、ジュアス ジャンイブの3名となっております。
また、監査室および会計監査人と情報交換や意見交換を行い、連携を密にして監査機能の向上を図っております。
なお、内部監査の実効性を確保するため、監査室は、代表取締役会長(提出日現在では代表取締役社長)への直接報告を行うほか、取締役会への直接報告も行っております。
ハ 経営会議
経営会議の議長は、代表取締役会長 オードバディ アリが務めており、そのメンバーは、ヴィラット クリストフ、宮下和之、白土秀樹の4名で構成され、常勤監査役も出席しております。なお、提出日現在では役員異動により、議長はヴィラット クリストフ、そのメンバーは宮下和之、白土秀樹の3名となっております。「経営会議規程」に基づいて上記取締役会に記載の役割を担っており、原則月3回開催し、うち原則月1回は業務執行状況の報告を行っております。当事業年度においてはほぼ全員の構成員が経営会議に全回に出席しております。
「経営会議規程」で規定された事項等について審議・報告を行っております。
二 報酬諮問委員会
各取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、独立した取締役会の諮問機関として、任意の委員会である報酬諮問委員会を適宜開催しております。委員長は、社外取締役 青松英男(独立社外取締役)が務めており、そのメンバーは、ヴィラット クリストフ、リエナール フランソワ ザビエ(独立社外取締役)、志田哲也、メンデス ホセ、阿部直彦で構成されております。同委員会は、必要に応じて適宜開催し、当期は4回開催し、取締役及び執行役員の報酬、賞与のKPI設定、達成度確認、株式報酬の付与株式数について審議を行っております。毎回全委員が出席いたしました。なお、2024年7月以降においては、委員長は青松英男、メンバーは、ヴィラット クリストフ、リエナール フランソワ ザビエ、メンデス ホセ、篠原稔となっております。
ホ 利益相反監視委員会
当社親会社であるヴァレオグループと当社グループとの取引及びその他の事項について、ヴァレオ以外の株主の観点から見た場合の利益相反を監視するため、利益相反監視委員会を設置しております。委員長は、社外取締役 青松英男が務めており、そのメンバーは、社外取締役 佐川明美、リエナール フランソワ ザビエ、取締役専務執行役員 白土秀樹、執行役員 ルフォル ダミアンで構成され、原則、年4回、ヴァレオグループと当社グループの取引について、各本部長にヒヤリングを実施し、調査結果を取締役会で報告しております。
2)内部統制システムの整備の状況
当社は下記基本方針に基づき、内部統制の整備を進めております。
イ 当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
市光グループ行動規範を定め、取締役が自ら率先して遵守します。また、利益相反監視委員会が、親会社グループとの取引を調査し、その結果を取締役会に報告します。更に取締役への教育、コンプライアンス・CSR委員会、およびグローバルコンプライアンス委員会からの取締役会での定期報告、社外取締役の取締役会への参加、独立役員会議の活動を通して、取締役の法令・定款の遵守についての意識を高めます。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株主総会及び取締役会その他社内の重要会議の議事録並びに重要な決裁書類等について、それぞれ社内規程を定め、当該規程及び情報管理規程に基づいて適正に運用管理・保存を行っております。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスクマネジメント規程に基づき、企業経営において予見されるリスクを的確に識別、分析、評価し、有事の際のリスクや日常活動の中でのリスクに対するマネジメント体制を整備します。特に緊急事態発生時に関しては「事業継続管理規程」を定め、有事に備えた災害時対応マニュアル、緊急連絡体制を整備し、災害発生時の対応責任者を決定し、事業の継続性を確保します。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会に際し資料を事前に送付して、十分な検討時間を確保します。業務執行を行う取締役は、執行役員を兼務して、それぞれ担当を定めて業務を執行します。また、年度予算及び中期経営計画を策定し、業務執行を行う取締役を含む経営陣に展開し、業務を執行します。
ホ 当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
コンプライアンス規程、CSR規程の遵守を徹底・推進するとともに、社内通報制度を運用しています。コンプライアンス・CSR委員会、およびグローバルコンプライアンス委員会の活動により、会社・従業員の活動をモニターし、研修を行うことにより、使用人個々人の法令遵守意識を高めています。また、内部監査により、法令及び定款への適合性を定期的に確認しています。
ヘ 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関係会社管理規程等、関係会社関連規程類を定め、子会社の企業経営の健全性、効率性をチェック・是正・指導します。
a)子会社に取締役を派遣するとともに、取締役会議事録を当社に提出させることにより、子会社取締役の業 務執行を監督します。また、子会社において一定の重要な事項が生じた場合には、関係会社管理規程等の関係会社関連規程類に定めるところに従い、当社に対して適切に報告を行わせるものとします。
b)子会社にリスクマネジメント規程を制定させるとともに、定期的に子会社のリスク情報を入手し、これ を分析・評価して、企業集団としてのリスクマネジメント体制を整備します。
c)関係会社管理規程で子会社の取締役等の権限を定めるとともに、中期経営計画で、各子会社における事業の内容や方針を明確化します。
d)「市光グループ行動規範」、「コンプライアンス規程」を各子会社に展開し、社内通報制度を導入します。各子会社のコンプライアンス活動をコンプライアンス・CSR委員会、およびグローバルコンプライアンス委員会で報告します。
ト 当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査室及びその他の部署に補助業務を担当させます。
チ 当社の監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動等については、あらかじめ監査役に相談し、監査役の意見を考慮に入れて決定します。
リ 当社の監査役の監査の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役が監査役の職務を補助すべき使用人に指示した業務については、取締役等は干渉しません。監査室の業務分掌には監査役の職務の補助業務を明記します。
ヌ 当社の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、取締役会その他社内の監査役の出席する重要会議において業務執行状況等の報告又は情報提供をします。取締役は、監査役が作成した監査計画書に基づく監査に全面的に協力し、情報を提供します。
a)当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役の参加する取締役会、経営会議等の重要な会議、往査、或いは社長、会計監査人とのコミュニケーションの場を通じて監査役に報告をする他、内容によっては直接報告をします。
b)当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、法第五百九十八条第一項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
当社の監査役は、子会社の監査役との情報交換や、子会社の往査を通じて、子会社の取締役、使用人等又はこれらの者から報告を受けた者から、報告を受けます。また、監査役は、社内通報制度による社内通報の情報を直接受け取ります。
ル 当社の監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
社内通報制度に関する規程において、社内通報制度による内部通報を行った報告者に対し、内部通報を行ったことを理由として不利益な取扱いをしないことを定めております。
ヲ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に必要な費用の支払を拒みません。監査役から申請があった場合、法令並びに当社の支払処理手続及び支払スケジュールに従って適切に処理します。
ワ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社は、監査役会規則、監査役監査規程及び監査役監査基準を尊重し、監査計画の実施に協力します。
3)リスク管理体制の整備の状況
リスクマネジメント規程に基づき、企業経営において予見されるリスクを的確に識別、分析、評価し、有事の際のリスクや日常活動の中でのリスクに対するマネジメント体制を整備しております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役、監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
③ 取締役の定数
当社は取締役を10名以内とする旨定款に定めております。
④ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑥ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております
⑦ 自己株式の取得
当社は、環境の変化に対応した機動的な資本政策を可能とするべく、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑧ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規
定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含
む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得
た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。