有価証券報告書-第91期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.役員報酬の基本方針
当社は、コーポレートガバナンスガイドラインの中で、取締役の報酬の基本方針について以下のように定めております。
(取締役及び執行役員等の報酬等)
第19条 取締役会は、当社の取締役・執行役員及び重要な子会社の取締役・執行役員の報酬の制度設計、具体的金額について、報酬諮問委員会による答申に基づき、公正かつ客観性・透明性の高い手続きにより、適切に決定する。
2. 当社の取締役・執行役員及び重要な子会社の取締役・執行役員の報酬等の決定に当たっては、多様で優秀な人材をひきつけることができる報酬制度、企業価値の継続的な向上を進めることができる報酬制度、報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高いものであることを基本的な考え方とする。
3. 当社の取締役・執行役員及び重要な子会社の取締役・執行役員の報酬等には、短期的な業績だけではなく、中長期的な業績に連動した報酬も含めることを検討する。
また、当社は、監査役の報酬については、独立した客観的な立場で業務執行の監督又は監査を行うという職責に応じた報酬とすることを基本方針としております。
2.役員の報酬の構成及びその支給割合
当社の取締役の報酬は、基本報酬(固定の月額報酬及び、適用がある場合には各種手当)、賞与及び株式報酬の3つから構成されています。
当社における基本報酬、賞与及び株式報酬の構成比率につきましては、原則的な割合を60%:30%:10%とするように制度設計を行っております。
当社の監査役の報酬は、基本報酬(月額報酬)のみで構成されています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容は次のとおりです。
3.取締役の報酬の計算方法
(1)基本報酬
基本報酬のうち、月額報酬については、最初に取締役に就任した時の月額報酬を、取締役が兼任する執行役員の職位及び本部長の兼務の有無を考慮し決定し、2年目以降の月額報酬は、前年度の業績の年間評価、賞与に関して半期ごとに設定するKPI(Key Performance Index)のうち個人目標の達成度合い、及び消費者物価指数を踏まえて、毎年増減することとしております。
(2)賞与
賞与については、半期ごとに5つの目標項目につきKPIを設定し、以下の図のように、各KPIの達成率が100%未満の場合には0か月分、100%の場合には0.6か月分、100%から150%未満の間の場合には0.6か月分から0.9か月分までの間を比例的に増加する月数分、150%以上の場合には0.9か月分として各KPIの評価月数を算出した上で、5項目のKPIの評価月数の合計に月額報酬を乗じた額としています。なお、KPIは、最終的な会社業績に連動する指標という観点から、営業利益率、受注額、キャッシュフロー、販売価格減少率対コスト減少率の比率、開発プロジェクト毎の利益率及びROCE(Return on Capital Employed、使用資本利益率)の中から、各取締役の役割により各人別に設定されます。
(3)株式報酬
株式報酬については、2020年度から事後交付型株式報酬としておりますが、今般、報酬諮問委員会での審議を経て、中長期的な業績や貢献度を各事業年度の経営環境等を踏まえてより適切に反映した報酬制度とするため、本制度の内容を、業績条件交付率を算定する際に使用する業績目標値を各事業年度の期初において事業年度毎にそれぞれ設定する等一部改定して、継続するべきであるという結論に至り、取締役会にて株主総会への当該事後交付型株式報酬の変更に係る議案の提出を決議した上で、2021年3月25日開催の第91回定時株主総会においてご承認いただきました。当該株主総会でご承認いただいた事後交付型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の詳細は以下の通りです(改定箇所には下線を付しております)。
(A)対象取締役
本制度の対象となる取締役は、業務執行取締役(ただし、株式報酬が付与される年に新たに取締役に選任される者で、当該選任前に執行役員として事後交付型株式報酬の付与を受けていなかった者を除きます。)及び社外取締役です(以下「対象取締役」といいます。)。
(B)業績評価期間
本制度により業績を評価する期間は、対象取締役に対する本制度に基づく報酬を付与することを決定する取締役会の開催日の属する事業年度から始まる連続した3事業年度(以下「業績評価期間」といいます。)です。
(C)本制度の構成及び最終交付株式数の計算方法
本制度は、業績評価期間のROA(Return on Asset、総資産利益率)及び営業利益率のそれぞれの目標の達成度合いに応じて交付される株式数が決まる部分(以下「業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニット」といいます。)、業績評価期間における対象取締役の会社業績への貢献を定性的に評価して交付される株式数が決まる部分(以下「定性評価型パフォーマンス・シェア・ユニット」といいます。)、並びに対象取締役に対する本制度に基づく報酬を付与することを決定する取締役会(以下「当初取締役会」といいます。)の開催日の属する事業年度において開催された定時株主総会の日から業績評価期間終了後の最初の定時株主総会の日までの期間(以下「対象期間」といいます。)に在籍することにより交付される部分(以下「リストリクテッド・ストック・ユニット」といいます。)の、3つの部分から構成されます。
(a)基準交付株式数
まず最初に、業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニットの達成度と定性評価型パフォーマンス・シェア・ユニットの評価が全て100%だった場合で、かつ3年間在籍した場合に交付される株式数(以下「基準交付株式数」といいます。)を、取締役就任後2か月以内に開催される当初取締役会の決議において、取締役就任の翌月の月額報酬額の2か月分の金額(但し、当初取締役会において当該額よりも少ない額とすることを決定したときは、その決定された額)(以下「報酬基準額」という。)を、当該取締役会決議の日の前営業日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)で除することにより決定します。
なお、対象取締役全員の報酬基準額の1事業年度当たりの総額は、本制度の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、40百万円(うち社外取締役分6百万円)を上限とし、各対象取締役の具体的な金額は、報酬基準額に関する上記の定めに従い取締役会において決定することとし、上記の定めに従い計算した報酬基準額の総額が上記の上限を超えることとなる場合には、上限の範囲に収まるよう取締役会において合理的に調整するものとします。
(b)業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニット
基準交付株式数の50%が業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに割当てられます(以下「業績評価割当株式数」といいます。)。業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに関する最終交付株式数は、業績評価割当株式数に、株価と相関関係の高い指標という観点からROAと営業利益率の目標の達成年数に応じて、以下の表のとおり0%から100%の範囲内で算出される交付率を乗じることにより計算します(以下「業績評価最終交付株式数」といいます。)。達成事業年度が2年の場合には連続又は共通する2事業年度に限りません。ROAと営業利益率の目標達成度は、業績評価期間中の事業年度毎に、原則として当該事業年度に開催される定時株主総会の日から2カ月以内に開催される取締役会決議において毎年定めます。
(c)定性評価型パフォーマンス・シェア・ユニット
基準交付株式数の25%が定性評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに割当てられます(以下「貢献評価割当株式数」といいます。)。定性評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに関する最終交付株式数は、貢献評価割当株式数に、業績評価期間における各対象取締役の貢献度により0%から100%の範囲で決定した交付率(以下「貢献条件交付率」といいます。)を乗ずることにより計算します(以下「貢献評価最終交付株式数」といいます。)。具体的には、代表取締役が報酬諮問委員会に提案し、報酬諮問委員会の審議を経て、最終交付株式数を決定する取締役会決議により決定します。ただし、社外取締役への交付分については、貢献条件交付率は100%とします。
(d)リストリクテッド・ストック・ユニット
基準交付株式数の25%が在籍部分に割当てられ、これが、以下の支給条件を満たした場合の最終交付株式数となります(以下「在籍最終交付株式数」といいます。)。
(e)最終交付株式数
最終的に対象取締役に交付される株式数は、業績評価最終交付株式数、貢献評価最終交付株式数、在籍最終交付株式数の合計になります。
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、1事業年度において、対象取締役1名当たり20,000株(ただし、社外取締役については1名当たり3,000株)以内、対象取締役全員で合計200,000株(うち、社外取締役全員で合計10,000株)以内とします。ただし、当社の発行済株式総数が株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に交付する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
(D)本制度に基づく報酬の支給条件
対象取締役が、対象期間継続して当社の取締役又は執行役員として在任することを条件とします。対象期間内において取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合(退任した直後に取締役又は執行役員に再任した場合は含みません。)には、当該対象取締役に対して本制度に基づいて金銭報酬債権は支給されず、当社株式も交付されません。
4.報酬諮問委員会及び取締役会の活動状況
(1) 報酬諮問委員会の活動状況
2020年3月(第1回報酬諮問委員会):基本報酬の金額、及び2020年度賞与のためのKPIの決定
2020年4月(第2回報酬諮問委員会):事後交付方株式報酬のROAと営業利益率の目標の定め方について
2020年5月(第3回報酬諮問委員会):事後交付型株式報酬の支給についての決定
2020年9月(第4回報酬諮問委員会):KPIの見直し
2020年10月(第5回報酬諮問委員会):事後交付型株式報酬の見直しについて(ROAと営業利益率目標の 設定時期)
(2)取締役会の活動状況
2020年5月以降、事後交付型株式報酬の付与、ROAと営業利益率の目標、改正株式報酬制度など株主提案の承認を進めました。
2020年5月取締役会:報酬諮問委員会答申による事後交付方株式報酬の付与及びROAと営業利益率の目標の承認
2021年2月取締役会:株主総会提案としての改正株式報酬制度の承認
5.役員報酬の決定方法
当社における取締役の報酬の決定プロセスは、報酬諮問委員会のメンバーである業務執行取締役又は人事担当の執行役員が提案を行い、報酬諮問委員会が当該提案を基に審議を行い取締役会への答申をまとめ、当該答申を受けた取締役会が、株主総会において承認を得た範囲内において、報酬諮問委員会の答申を尊重して各取締役の報酬を決定することを、代表取締役に一任し、かかる委任の範囲内で代表取締役が決定しております。
なお、報酬諮問委員会は、その公平性を保つため、過半数を社外者(独立社外取締役を含む)とし、議長を独立社外取締役が務めることになっています。
また、当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の具体的な金額については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記には、無報酬の非業務執行取締役3名を含みません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
1.役員報酬の基本方針
当社は、コーポレートガバナンスガイドラインの中で、取締役の報酬の基本方針について以下のように定めております。
(取締役及び執行役員等の報酬等)
第19条 取締役会は、当社の取締役・執行役員及び重要な子会社の取締役・執行役員の報酬の制度設計、具体的金額について、報酬諮問委員会による答申に基づき、公正かつ客観性・透明性の高い手続きにより、適切に決定する。
2. 当社の取締役・執行役員及び重要な子会社の取締役・執行役員の報酬等の決定に当たっては、多様で優秀な人材をひきつけることができる報酬制度、企業価値の継続的な向上を進めることができる報酬制度、報酬の決定プロセスが客観的で透明性の高いものであることを基本的な考え方とする。
3. 当社の取締役・執行役員及び重要な子会社の取締役・執行役員の報酬等には、短期的な業績だけではなく、中長期的な業績に連動した報酬も含めることを検討する。
また、当社は、監査役の報酬については、独立した客観的な立場で業務執行の監督又は監査を行うという職責に応じた報酬とすることを基本方針としております。
2.役員の報酬の構成及びその支給割合
当社の取締役の報酬は、基本報酬(固定の月額報酬及び、適用がある場合には各種手当)、賞与及び株式報酬の3つから構成されています。
当社における基本報酬、賞与及び株式報酬の構成比率につきましては、原則的な割合を60%:30%:10%とするように制度設計を行っております。
当社の監査役の報酬は、基本報酬(月額報酬)のみで構成されています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議の内容は次のとおりです。
| 区分 | 報酬 区分 | 株主総会の 決議年月日 | 決議の内容 | 当該決議の定めに係る 役員の員数 |
| 取締役 | 基本 報酬 ・ 賞与 | 2012年6月22日開催の第82回定時株主総会 | 取締役の報酬等の額として年額360百万円以内(うち社外取締役60百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。) | 第82回定時株主総会終結時における取締役8名(うち社外取締役2名) |
| 株式 報酬 | 2016年6月29日開催の第86回定時株主総会 | 譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬である金銭債権の総額として年額76百万円以内(うち社外取締役1百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。) | 第86回定時株主総会終結時における取締役8名(うち社外取締役4名) | |
| 2020年3月26日開催の第90回定時株主総会 | 本制度に基づく対象取締役全員の報酬基準額の1事業年度当たりの総額は、40百万円(うち社外取締役分6百万円)を上限 | 第90回定時株主総会終結時における対象取締役8名(うち社外取締役2名) | ||
| 2021年3月25日開催の第91回定時株主総会 | 下記「3.取締役の報酬の計算方法 (3)株式報酬」をご参照ください。 | 第91回定時株主総会終結時における対象取締役8名(うち社外取締役2名) | ||
| 監査役 | 基本 報酬 | 2012年6月22日開催の第82回定時株主総会 | 監査役の報酬等の額として年額60百万円以内(うち社外監査役12百万円以内。) | 第82回定時株主総会終結時における監査役3名(うち社外監査役2名) |
3.取締役の報酬の計算方法
(1)基本報酬
基本報酬のうち、月額報酬については、最初に取締役に就任した時の月額報酬を、取締役が兼任する執行役員の職位及び本部長の兼務の有無を考慮し決定し、2年目以降の月額報酬は、前年度の業績の年間評価、賞与に関して半期ごとに設定するKPI(Key Performance Index)のうち個人目標の達成度合い、及び消費者物価指数を踏まえて、毎年増減することとしております。
(2)賞与
賞与については、半期ごとに5つの目標項目につきKPIを設定し、以下の図のように、各KPIの達成率が100%未満の場合には0か月分、100%の場合には0.6か月分、100%から150%未満の間の場合には0.6か月分から0.9か月分までの間を比例的に増加する月数分、150%以上の場合には0.9か月分として各KPIの評価月数を算出した上で、5項目のKPIの評価月数の合計に月額報酬を乗じた額としています。なお、KPIは、最終的な会社業績に連動する指標という観点から、営業利益率、受注額、キャッシュフロー、販売価格減少率対コスト減少率の比率、開発プロジェクト毎の利益率及びROCE(Return on Capital Employed、使用資本利益率)の中から、各取締役の役割により各人別に設定されます。
(3)株式報酬
株式報酬については、2020年度から事後交付型株式報酬としておりますが、今般、報酬諮問委員会での審議を経て、中長期的な業績や貢献度を各事業年度の経営環境等を踏まえてより適切に反映した報酬制度とするため、本制度の内容を、業績条件交付率を算定する際に使用する業績目標値を各事業年度の期初において事業年度毎にそれぞれ設定する等一部改定して、継続するべきであるという結論に至り、取締役会にて株主総会への当該事後交付型株式報酬の変更に係る議案の提出を決議した上で、2021年3月25日開催の第91回定時株主総会においてご承認いただきました。当該株主総会でご承認いただいた事後交付型株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の詳細は以下の通りです(改定箇所には下線を付しております)。
(A)対象取締役
本制度の対象となる取締役は、業務執行取締役(ただし、株式報酬が付与される年に新たに取締役に選任される者で、当該選任前に執行役員として事後交付型株式報酬の付与を受けていなかった者を除きます。)及び社外取締役です(以下「対象取締役」といいます。)。
(B)業績評価期間
本制度により業績を評価する期間は、対象取締役に対する本制度に基づく報酬を付与することを決定する取締役会の開催日の属する事業年度から始まる連続した3事業年度(以下「業績評価期間」といいます。)です。
(C)本制度の構成及び最終交付株式数の計算方法
本制度は、業績評価期間のROA(Return on Asset、総資産利益率)及び営業利益率のそれぞれの目標の達成度合いに応じて交付される株式数が決まる部分(以下「業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニット」といいます。)、業績評価期間における対象取締役の会社業績への貢献を定性的に評価して交付される株式数が決まる部分(以下「定性評価型パフォーマンス・シェア・ユニット」といいます。)、並びに対象取締役に対する本制度に基づく報酬を付与することを決定する取締役会(以下「当初取締役会」といいます。)の開催日の属する事業年度において開催された定時株主総会の日から業績評価期間終了後の最初の定時株主総会の日までの期間(以下「対象期間」といいます。)に在籍することにより交付される部分(以下「リストリクテッド・ストック・ユニット」といいます。)の、3つの部分から構成されます。
(a)基準交付株式数
まず最初に、業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニットの達成度と定性評価型パフォーマンス・シェア・ユニットの評価が全て100%だった場合で、かつ3年間在籍した場合に交付される株式数(以下「基準交付株式数」といいます。)を、取締役就任後2か月以内に開催される当初取締役会の決議において、取締役就任の翌月の月額報酬額の2か月分の金額(但し、当初取締役会において当該額よりも少ない額とすることを決定したときは、その決定された額)(以下「報酬基準額」という。)を、当該取締役会決議の日の前営業日の当社株式の普通取引の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)で除することにより決定します。
なお、対象取締役全員の報酬基準額の1事業年度当たりの総額は、本制度の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、40百万円(うち社外取締役分6百万円)を上限とし、各対象取締役の具体的な金額は、報酬基準額に関する上記の定めに従い取締役会において決定することとし、上記の定めに従い計算した報酬基準額の総額が上記の上限を超えることとなる場合には、上限の範囲に収まるよう取締役会において合理的に調整するものとします。
(b)業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニット
基準交付株式数の50%が業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに割当てられます(以下「業績評価割当株式数」といいます。)。業績評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに関する最終交付株式数は、業績評価割当株式数に、株価と相関関係の高い指標という観点からROAと営業利益率の目標の達成年数に応じて、以下の表のとおり0%から100%の範囲内で算出される交付率を乗じることにより計算します(以下「業績評価最終交付株式数」といいます。)。達成事業年度が2年の場合には連続又は共通する2事業年度に限りません。ROAと営業利益率の目標達成度は、業績評価期間中の事業年度毎に、原則として当該事業年度に開催される定時株主総会の日から2カ月以内に開催される取締役会決議において毎年定めます。
| 業績条件交付率 | 営業利益率達成年度 | ||||
| 0年 | 1年 | 2年 | 3年 | ||
| ROA達成年度 | 0年 | 0% | 50% | 60% | 70% |
| 1年 | 50% | 60% | 70% | 80% | |
| 2年 | 60% | 70% | 80% | 90% | |
| 3年 | 70% | 80% | 90% | 100% | |
(c)定性評価型パフォーマンス・シェア・ユニット
基準交付株式数の25%が定性評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに割当てられます(以下「貢献評価割当株式数」といいます。)。定性評価型パフォーマンス・シェア・ユニットに関する最終交付株式数は、貢献評価割当株式数に、業績評価期間における各対象取締役の貢献度により0%から100%の範囲で決定した交付率(以下「貢献条件交付率」といいます。)を乗ずることにより計算します(以下「貢献評価最終交付株式数」といいます。)。具体的には、代表取締役が報酬諮問委員会に提案し、報酬諮問委員会の審議を経て、最終交付株式数を決定する取締役会決議により決定します。ただし、社外取締役への交付分については、貢献条件交付率は100%とします。
(d)リストリクテッド・ストック・ユニット
基準交付株式数の25%が在籍部分に割当てられ、これが、以下の支給条件を満たした場合の最終交付株式数となります(以下「在籍最終交付株式数」といいます。)。
(e)最終交付株式数
最終的に対象取締役に交付される株式数は、業績評価最終交付株式数、貢献評価最終交付株式数、在籍最終交付株式数の合計になります。
当社が本制度に基づき対象取締役に交付する株式数は、1事業年度において、対象取締役1名当たり20,000株(ただし、社外取締役については1名当たり3,000株)以内、対象取締役全員で合計200,000株(うち、社外取締役全員で合計10,000株)以内とします。ただし、当社の発行済株式総数が株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合、当該上限及び対象取締役に交付する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
(D)本制度に基づく報酬の支給条件
対象取締役が、対象期間継続して当社の取締役又は執行役員として在任することを条件とします。対象期間内において取締役又は執行役員のいずれの地位からも退任した場合(退任した直後に取締役又は執行役員に再任した場合は含みません。)には、当該対象取締役に対して本制度に基づいて金銭報酬債権は支給されず、当社株式も交付されません。
4.報酬諮問委員会及び取締役会の活動状況
(1) 報酬諮問委員会の活動状況
2020年3月(第1回報酬諮問委員会):基本報酬の金額、及び2020年度賞与のためのKPIの決定
2020年4月(第2回報酬諮問委員会):事後交付方株式報酬のROAと営業利益率の目標の定め方について
2020年5月(第3回報酬諮問委員会):事後交付型株式報酬の支給についての決定
2020年9月(第4回報酬諮問委員会):KPIの見直し
2020年10月(第5回報酬諮問委員会):事後交付型株式報酬の見直しについて(ROAと営業利益率目標の 設定時期)
(2)取締役会の活動状況
2020年5月以降、事後交付型株式報酬の付与、ROAと営業利益率の目標、改正株式報酬制度など株主提案の承認を進めました。
2020年5月取締役会:報酬諮問委員会答申による事後交付方株式報酬の付与及びROAと営業利益率の目標の承認
2021年2月取締役会:株主総会提案としての改正株式報酬制度の承認
5.役員報酬の決定方法
当社における取締役の報酬の決定プロセスは、報酬諮問委員会のメンバーである業務執行取締役又は人事担当の執行役員が提案を行い、報酬諮問委員会が当該提案を基に審議を行い取締役会への答申をまとめ、当該答申を受けた取締役会が、株主総会において承認を得た範囲内において、報酬諮問委員会の答申を尊重して各取締役の報酬を決定することを、代表取締役に一任し、かかる委任の範囲内で代表取締役が決定しております。
なお、報酬諮問委員会は、その公平性を保つため、過半数を社外者(独立社外取締役を含む)とし、議長を独立社外取締役が務めることになっています。
また、当社の監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針及び監査役の報酬等の具体的な金額については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、監査役の協議を経て決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||||
| 固定 報酬 | 業績連動 報酬 | 賞与 | 特定譲渡制限付株式 | その他 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 263 | 173 | ― | 68 | ― | 21 | 6 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | 14 | 14 | ― | ― | ― | ― | 1 |
| 社外役員 | 20 | 19 | ― | 1 | ― | ― | 4 |
(注) 上記には、無報酬の非業務執行取締役3名を含みません。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。