半期報告書-第75期(2024/04/01-2025/03/31)

11.後発事象
(自己株式の取得)
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項について、下記のとおり決議しました。
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上及び株主還元の一環で自己株式の取得を行うものです。
(2)自己株式取得に関する取締役会の決議内容
①取得する株式の種類
当社普通株式
②取得し得る株式の総数
12,000,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する割合28.71%)
③株式の取得価額の総額
300億円(上限)
④取得する期間
2024年10月30日(水)から2025年10月29日(水)まで
⑤取得の方法
株式会社東京証券取引所における市場買付け
⑥その他自己株式の取得に必要な事項の一切の決定については、代表取締役社長 吉永徹也に一任する。
(注)市場動向等により、一部又は全部の取得が行われない可能性がある。
(参考)2024年9月30日時点の自己株式の保有状況(注)
発行済株式総数(自己株式を除く。)
41,793,709株
自己株式数
6,800,027株
(注)自己株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が保有する当社株式72,200株が含まれております。
(従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブとしての自己株式の処分)
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、「従業員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)」に基づき、下記のとおり、エクセディ従業員持株会(以下「本持株会」といいます。)を割当予定先として、譲渡制限付株式としての自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
(1)処分の概要

①処分期日	2025年2月28日
②処分する株式の種類及び数	当社普通株式 1,417,780 株(注1)
③処分価額	1株につき4,035円(注2)
④処分総額	5,720,742,300 円

⑤処分方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、本持株会から引受けの申込みがされることを 条件として、上記②に記載の処分する株式の数の範囲で本持株会が定めた申込み株式の数を本持株会に対して割り当てます(当該割り当てた数が処分する株式の数となります。)。 (エクセディ従業員持株会 1,417,780株) なお、各対象従業員(以下に定義します。)からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないものとします。
⑥その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出しております。

(注1)「処分する株式の数」及び「処分総額」は、本制度の適用対象となり得る最大人数である当社の従業員2,870名に対して、それぞれ494株付与するものと仮定して算出した発行数であり、本自己株式処分の発行数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の本制度に同意する当社の従業員(以下「対象従業員」といいます。)の数に応じて確定します。
(注2)2024年11月5日(条件決定日直前取引日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値4,035円に決定しております。なお、募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。1名あたり付与株式数は2,000,000円を1株当たりの発行価格である4,035円で除した結果から、1を引いた株式数(小数点以下切捨て)である494株に決定しております。
(2)処分の目的及び理由
当社は、2024年10月29日開催の取締役会において、本持株会に加入する当社の従業員のうち、対象従業員に対し、本持株会を通じて、当社が発行又は処分する当社普通株式を譲渡制限付株式として取得させる機会を創出することによって、当社の人的資本強化の一環としての福利厚生の拡充、対象従業員の経営参画意識の醸成、対象従業員に対する中期経営計画(REVOLUTION2026)推進のインセンティブ付与を目的とした本制度を導入することを決議しました。