四半期報告書-第73期第1四半期(平成27年11月1日-平成28年1月31日)
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
なお、当第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間における世界経済は、米国では堅調を維持しており、アジア新興国等において弱さがみられるものの、全体としては緩やかに回復いたしましたが、米国の金融政策正常化の影響、中国を始めアジア新興国等の経済の先行き、原油価格の下落の影響等不透明な状況が続いております。日本経済においては、個人消費は総じてみれば底堅い動きとなり、設備投資もおおむね横ばいとなっている等、景気は一部に弱さも見られるものの緩やかな回復基調が続いております。
自動車業界におきましては、日本国内の自動車生産台数は前年同期比0.8%減の227万台となりました。海外では、米国の自動車生産台数は前年同期比3.1%増の293万台、中国の自動車生産台数は前年同期比13.8%増の738万台となりました。
当社グループの当第1四半期連結累計期間の業績は、主に北米及び中国での販売が堅調に推移したことにより、売上高は632億5千7百万円(前年同期比47億9千8百万円増、8.2%増)となりました。営業利益は、売上高増加等により、52億9千9百万円(前年同期比4億6千6百万円増、9.6%増)となりました。経常利益は、受取配当金1億8千5百万円等により、57億4千万円(前年同期比3億8千1百万円減、6.2%減)となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、36億5千4百万円(前年同期比4億9千3百万円減、11.9%減)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 日本
日本におきましては、主に当社グループの海外拠点における現地調達化が進み、グループ向け販売が減少したことにより、売上高は132億8千4百万円(前年同期比3億3千7百万円減、2.5%減)となりました。営業利益は、売上高の減少を受け、16億4千3百万円(前年同期比1千6百万円減、1.0%減)となりました。
② 北米
北米におきましては、主に円安による邦貨換算後の売上高が増加したことにより、売上高は239億7百万円(前年同期比13億8千4百万円増、6.1%増)となり、営業利益は、21億1千9百万円(前年同期比2億6千2百万円増、14.1%増)となりました。
③ 中国
中国におきましては、ローカル自動車メーカー向け販売が増加したことにより、売上高は147億5千6百万円(前年同期比18億9千2百万円増、14.7%増)となり、営業利益は、12億2百万円(前年同期比1億2千3百万円増、11.5%増)となりました。
④ アジア
アジアにおきましては、主に韓国子会社での販売が増加したこと等により、売上高は151億3千8百万円(前年同期比13億3千6百万円増、9.7%増)となり、営業利益は、9億1千2百万円(前年同期比8千8百万円増、10.8%増)となりました。
⑤ 欧州
欧州におきましては、ハンガリー子会社において従前に受注した製品が本格的に量産開始したこと等により、売上高は17億8千7百万円(前年同期比2億9千6百万円増、19.9%増)となり、営業利益は、0百万円(前年同期は3千5百万円の営業損失)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、当社取締役会の賛同を得ずに行われる大規模買付等(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)のうち、当社の取締役会の同意を得ていないものをいいます。)に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、会社の支配権の移転を伴う大規模買付等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益に反するものが幾つか存在しており、これらの大規模買付等が行われることを未然に防止できなければ、当社の強みである製造技術を支える優秀な従業員の流出を招き、お客様・仕入先様・社会からの強固な信頼を失い、当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みの遂行に大きな影響を与えかねません。
そこで、当社は、大規模買付等が一定の合理的なルールに従って進められることが当社株主共同の利益及び当社の企業価値の確保・向上に資すると考え、平成25年12月13日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」(以下「本プラン」といいます。)を決議しました。本プランは、平成26年1月25日開催の当社第70期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ております。
② 不適切な支配の防止のための取り組み
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が買付者等との交渉を行う機会を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
すなわち、本プランは、大規模買付等を実施しようとする買付者等には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出して頂き、当社取締役会がその大規模買付等を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとする大規模買付ルールを定めるものです。
当社取締役会は、独立性の高い社外取締役、社外監査役または社外有識者で構成する独立委員会を設置し、独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。
買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問した上で、独立委員会の判断を最大限尊重して対抗措置の発動、不発動を決定します。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.hi-lex.co.jp/)に「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)」として掲載されております。
③ 不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
ア.株主意思の反映
本プランは、平成26年1月25日開催の当社第70期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、その有効期間は平成29年1月31日までに開催される当社第73期定時株主総会の終結のときまでの3年間とされており、株主の皆様の意思の尊重に最大限の配慮を行っております。また、大規模買付等を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、対抗措置を発動するのは、買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定されております。
イ.独立性の高い社外者の判断と情報開示
独立性の高い社外取締役、社外監査役または社外有識者により独立委員会を構成することにより、当社の業務を執行する経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
さらに、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されています。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。
エ.第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
(3)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、9億9千8百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。
なお、当第1四半期連結累計期間より、「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)等を適用し、「四半期純利益」を「親会社株主に帰属する四半期純利益」としております。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間における世界経済は、米国では堅調を維持しており、アジア新興国等において弱さがみられるものの、全体としては緩やかに回復いたしましたが、米国の金融政策正常化の影響、中国を始めアジア新興国等の経済の先行き、原油価格の下落の影響等不透明な状況が続いております。日本経済においては、個人消費は総じてみれば底堅い動きとなり、設備投資もおおむね横ばいとなっている等、景気は一部に弱さも見られるものの緩やかな回復基調が続いております。
自動車業界におきましては、日本国内の自動車生産台数は前年同期比0.8%減の227万台となりました。海外では、米国の自動車生産台数は前年同期比3.1%増の293万台、中国の自動車生産台数は前年同期比13.8%増の738万台となりました。
当社グループの当第1四半期連結累計期間の業績は、主に北米及び中国での販売が堅調に推移したことにより、売上高は632億5千7百万円(前年同期比47億9千8百万円増、8.2%増)となりました。営業利益は、売上高増加等により、52億9千9百万円(前年同期比4億6千6百万円増、9.6%増)となりました。経常利益は、受取配当金1億8千5百万円等により、57億4千万円(前年同期比3億8千1百万円減、6.2%減)となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、36億5千4百万円(前年同期比4億9千3百万円減、11.9%減)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 日本
日本におきましては、主に当社グループの海外拠点における現地調達化が進み、グループ向け販売が減少したことにより、売上高は132億8千4百万円(前年同期比3億3千7百万円減、2.5%減)となりました。営業利益は、売上高の減少を受け、16億4千3百万円(前年同期比1千6百万円減、1.0%減)となりました。
② 北米
北米におきましては、主に円安による邦貨換算後の売上高が増加したことにより、売上高は239億7百万円(前年同期比13億8千4百万円増、6.1%増)となり、営業利益は、21億1千9百万円(前年同期比2億6千2百万円増、14.1%増)となりました。
③ 中国
中国におきましては、ローカル自動車メーカー向け販売が増加したことにより、売上高は147億5千6百万円(前年同期比18億9千2百万円増、14.7%増)となり、営業利益は、12億2百万円(前年同期比1億2千3百万円増、11.5%増)となりました。
④ アジア
アジアにおきましては、主に韓国子会社での販売が増加したこと等により、売上高は151億3千8百万円(前年同期比13億3千6百万円増、9.7%増)となり、営業利益は、9億1千2百万円(前年同期比8千8百万円増、10.8%増)となりました。
⑤ 欧州
欧州におきましては、ハンガリー子会社において従前に受注した製品が本格的に量産開始したこと等により、売上高は17億8千7百万円(前年同期比2億9千6百万円増、19.9%増)となり、営業利益は、0百万円(前年同期は3千5百万円の営業損失)となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、当社取締役会の賛同を得ずに行われる大規模買付等(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)のうち、当社の取締役会の同意を得ていないものをいいます。)に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、会社の支配権の移転を伴う大規模買付等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益に反するものが幾つか存在しており、これらの大規模買付等が行われることを未然に防止できなければ、当社の強みである製造技術を支える優秀な従業員の流出を招き、お客様・仕入先様・社会からの強固な信頼を失い、当社における企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みの遂行に大きな影響を与えかねません。
そこで、当社は、大規模買付等が一定の合理的なルールに従って進められることが当社株主共同の利益及び当社の企業価値の確保・向上に資すると考え、平成25年12月13日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」(以下「本プラン」といいます。)を決議しました。本プランは、平成26年1月25日開催の当社第70期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ております。
② 不適切な支配の防止のための取り組み
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が買付者等との交渉を行う機会を確保することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
すなわち、本プランは、大規模買付等を実施しようとする買付者等には、必要な情報を事前に当社取締役会に提出して頂き、当社取締役会がその大規模買付等を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとする大規模買付ルールを定めるものです。
当社取締役会は、独立性の高い社外取締役、社外監査役または社外有識者で構成する独立委員会を設置し、独立委員会は、買付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付等の内容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。
買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問した上で、独立委員会の判断を最大限尊重して対抗措置の発動、不発動を決定します。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.hi-lex.co.jp/)に「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)」として掲載されております。
③ 不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
ア.株主意思の反映
本プランは、平成26年1月25日開催の当社第70期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、その有効期間は平成29年1月31日までに開催される当社第73期定時株主総会の終結のときまでの3年間とされており、株主の皆様の意思の尊重に最大限の配慮を行っております。また、大規模買付等を受け入れるか否かは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、対抗措置を発動するのは、買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限定されております。
イ.独立性の高い社外者の判断と情報開示
独立性の高い社外取締役、社外監査役または社外有識者により独立委員会を構成することにより、当社の業務を執行する経営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、独立委員会は当社の実情を把握し当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼす影響を適切に判断できると考えております。
さらに、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時点で開示いたします。
ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように設定されています。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。
エ.第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
(3)研究開発活動
当第1四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、9億9千8百万円であります。
なお、当第1四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。