文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1)業績の状況
当第3四半期連結累計期間における世界経済は、米国では景気は着実に回復が続いており、中国では不動産価格、過剰債務問題を含む金融市場の動向や通商問題の動向等によって景気が下振れするリスクがあるものの、持ち直しの動きが続くものとみられます。日本経済においては、海外経済の不確実性、金融資本市場の変動の影響に留意する必要はあるものの、各種政策効果もあり、緩やかな回復が続くことが期待されます。
自動車業界におきましては、日本国内の自動車生産台数は前年同期比0.1%増の733万台となりました。海外では、米国の自動車生産台数は前年同期比4.1%減の852万台、中国の自動車生産台数は前年同期比2.7%増の2,277万台となりました。
当社グループの当第3四半期連結累計期間の業績は、主に日本並びに欧州で販売が堅調に推移した一方で、北米、中国並びにアジアで販売が低迷したことにより、売上高は1,890億9千3百万円(前年同期比60億7千4百万円減、3.1%減)となりました。営業利益は、コストダウンの徹底による収益確保に努めましたが、91億6百万円(前年同期比36億5百万円減、28.4%減)となりました。経常利益は、主に受取配当金5億5千8百万円、受取利息3億8千3百万円並びに持分法による投資利益1億6千2百万円等により、104億6千5百万円(前年同期比40億1百万円減、27.7%減)となり、親会社株主に帰属する四半期純利益は、主に製品保証引当金繰入額19億7千3百万円並びに減損損失5億4千7百万円の影響で、43億4千8百万円(前年同期比43億1千2百万円減、49.8%減)となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① 日本
日本におきましては、顧客への販売が堅調に推移したことにより、売上高は469億5千万円(前年同期比20億6千2百万円増、4.6%増)となりました。営業利益は、販売増加による操業度効果があったものの、研究開発費の増加及び原材料コストの上昇等の影響もあり、48億1千万円(前年同期比2億6千7百万円減、5.3%減)となりました。
② 北米
北米におきましては、韓国系自動車メーカー向けの販売が低迷したことから、売上高は618億2千7百万円(前年同期比63億4千6百万円減、9.3%減)となりました。営業利益は、原価低減と生産性改善に取り組んだものの、原材料コストの上昇等の影響もあり、29億5千3百万円(前年同期比8億9千1百万円減、23.2%減)となりました。
③ 中国
中国におきましては、日系自動車メーカー向けの販売が堅調に推移した一方で、韓国系自動車メーカー向けの販売が低迷したことから、売上高は344億6千4百万円(前年同期比26億9千8百万円減、7.3%減)となりました。営業利益は、主に韓国系自動車メーカー向け販売の低迷に伴い利益が減少し、23億7千万円(前年同期比6億6千4百万円減、21.9%減)となりました。
④ アジア
アジアにおきましては、主に韓国系自動車メーカー向けの販売が低迷したことにより、売上高は427億9千万円(前年同期比28億7千2百万円減、6.3%減)となりました。営業利益は、主に韓国系自動車メーカー向けの販売が低迷した影響で、16億3百万円(前年同期比12億2千1百万円減、43.2%減)となりました。
⑤ 欧州
欧州におきましては、主にハンガリー子会社の販売が堅調に推移したこと並びに前年度に取得したイタリア子会社の販売純増により、売上高は176億4百万円(前年同期比12億1千4百万円増、7.4%増)となりました。営業利益は、主にスペインでの販売が伸び悩んだことによる利益減少並びにチェコ新会社での開業費用の計上により、6億6千5百万円の営業損失(前年同期は2億2千6百万円の営業損失)となりました。
⑥ 南米
南米におきましては、前年度第3四半期より連結対象となったブラジル子会社の販売純増により売上高は、1億6千4百万円(前年同期比8千4百万円増、105.1%増)となりました。利益面では、原価低減と生産性改善に取り組んだものの、ブラジル自動車市場の低迷により販売が計画を下回り、2億7千1百万円の営業損失(前年同期は4千8百万円の営業損失)となりました。
(2)経営方針・経営戦略等
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。
(3)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第3四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
① 基本方針の内容
当社は上場会社である以上、当社の株式が市場で自由に取引されるべきことは当然であり、当社取締役会の
賛同を得ずに行われる大規模買付等(特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株
券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市
場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。)のうち、当社の取締役会の同意を得ていない
ものをいいます。)に応じるか否かの判断も、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えて
おります。
しかしながら、会社の支配権の移転を伴う大規模買付等の中には、当社の企業価値・株主共同の利益に反する
ものが幾つか存在しており、これらの大規模買付等が行われることを未然に防止できなければ、当社の強みであ
る製造技術を支える優秀な従業員の流出を招き、お客様・仕入先様・社会からの強固な信頼を失い、当社におけ
る企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に向けた取り組みの遂行に大きな影響を与えかねません。
そこで、当社は、大規模買付等が一定の合理的なルールに従って進められることが当社株主共同の利益及び当
社の企業価値の確保・向上に資すると考え、平成28年12月12日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規
模買付等に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」(以下「本プラン」といいます。)を決議しまし
た。本プランは、平成29年1月28日開催の当社第73期定時株主総会において、株主の皆様のご承認を得ておりま
す。
② 不適切な支配の防止のための取り組み
本プランは、当社株式等に対する大規模買付等が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆様が適切な判断を
するために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会が買付者等との交渉を行う機会を確保
することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。
すなわち、本プランは、大規模買付等を実施しようとする買付者等には、必要な情報を事前に当社取締役会に
提出して頂き、当社取締役会がその大規模買付等を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとする大規
模買付ルールを定めるものです。
当社取締役会は、独立性の高い社外取締役及び社外監査役で構成する独立委員会を設置し、独立委員会は、買
付者等や当社取締役会から情報を受領した後、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、大規模買付等の内
容の評価・検討、当社取締役会の提示した代替案の検討等を行います。
買付者等が本プランの手続を遵守しない場合や、当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認めら
れる場合には、当社取締役会は、独立委員会に諮問した上で、独立委員会の判断を最大限尊重して対抗措置の発
動、不発動を決定します。
なお、本プランの詳細は、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.hi-lex.co.jp/)に
「当社株式の大規模買付等に関する対応方針(買収防衛策)」として掲載されております。
③ 不適切な支配の防止のための取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうも
のではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと判断しています。
ア.株主意思の反映
本プランは、平成29年1月28日開催の当社第73期定時株主総会において株主の皆様のご承認を得ており、そ
の有効期間は平成32年1月頃までに開催される当社第76期定時株主総会の終結のときまでの3年間とされてお
り、株主の皆様の意思の尊重に最大限の配慮を行っております。また、大規模買付等を受け入れるか否かは最
終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきという方針で貫かれており、対抗措置を発動するのは、買付
者等が本プランの手続を遵守しない場合や当社の企業価値・株主の共同の利益を著しく損なうと認められる場
合に限定されております。
イ.独立性の高い社外者の判断と情報開示
独立性の高い社外取締役及び社外監査役により独立委員会を構成することにより、当社の業務を執行する経
営陣の恣意的判断を排し、その客観性、合理性を担保すると同時に、独立委員会は当社の実情を把握し当社の
企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該大規模買付等が当社の企業価値・株主共同の利益に及ぼ
す影響を適切に判断できると考えております。
さらに、当社取締役会は、買付者等から大規模買付等の提案がなされた事実とその概要及び本必要情報の概
要その他の情報のうち株主の皆様のご判断に必要であると認められる情報がある場合には、適切と判断する時
点で開示いたします。
ウ.本プラン発動のための合理的な客観的要件の設定
本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動の勧告がなされないように
設定されています。これにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止します。
エ.第三者専門家の意見の取得
独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができます。これにより、独立委員会による
判断の公正さ、客観性がより強く担保されます。
(4)研究開発活動
当第3四半期連結累計期間におけるグループ全体の研究開発活動の金額は、32億9千3百万円であります。
なお、当第3四半期連結累計期間において、当社グループの研究開発活動の状況に重要な変更はありません。