半期報告書-第80期(2024/04/01-2025/03/31)
(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
株式会社ミツバ(以下「ミツバ」といいます。)及び株式会社タツミ(以下「タツミ」といい、ミツバとタツミを総称して、以下「両社」といいます。)は、本日付の両社の取締役会決議により、それぞれ、ミツバを株式交換完全親会社、タツミを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決定し、本日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、ミツバにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、タツミにおいては、2025年1月30日開催予定のタツミの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2025年4月1日(予定))に先立ち、タツミの普通株式(以下「タツミ株式」といいます。)は、2025年3月28日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2025年3月27日)となる予定です。
つきましては、タツミが2021年11月9日に公表しました、流通株式時価総額の充足を目的とする「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」については、本株式交換の効力発生を条件として撤回いたします。
本株式交換の要旨につきましては、以下をご覧ください。
本株式交換の目的
ミツバグループ全体として一層の経営の最適化を図りグループ全体の企業価値向上を図るためには、タツミが新分野・新規取引先の開拓による受注拡大、不採算製品・ビジネスの見直し・撤退、新規技術開発等が不可欠であるところ、このような事業構造の大きな変革を推進していく上では、これまで以上のコスト削減や、販売・技術・製造の各戦略強化による既存事業の収益確保及び新規事業の創造のための新規投資が必要となります。加えて、タツミは現時点で流通株式時価総額の点において東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足していない状況にあります。ミツバがタツミを完全子会社とすることにより、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで取組みを推進できる環境を整えるとともに、ミツバグループ全体として一層の経営の最適化を図ることが可能となり、タツミグループを含むミツバグループ全体の企業価値向上に資すると考えております。また、本株式交換によりタツミの株主の皆様に割り当てられるミツバ株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注1)本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(注2)ミツバにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、ミツバを株式交換完全親会社、タツミを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、ミツバにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、タツミにおいては2025年1月30日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年4月1日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
タツミ株式1株に対して、ミツバの普通株式(以下「ミツバ株式」といいます。)0.41株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)においてミツバが保有するタツミ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するミツバ株式の数
ミツバは、本株式交換に際して、本株式交換によりミツバがタツミの発行済株式(ただし、ミツバが保有するタツミ株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるタツミの株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ミツバを除きます。)に対し、その保有するタツミ株式に代えて、その保有するタツミ株式の数の合計に0.41を乗じて得た株数のミツバ株式を交付いたします。
また、ミツバが交付する株式は、ミツバが保有する自己株式を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。
なお、タツミは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するタツミの取締役会決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってタツミが取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ミツバの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるタツミの株主の皆様については、ミツバ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の売渡請求(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及びミツバの定款の規定に基づき、ミツバの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をミツバから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ミツバの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをミツバに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数のミツバ株式の交付を受けることとなるタツミの株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するミツバ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換割り当てられるとなるタツミは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
(5)剰余金の配当に関する取扱い
ミツバ及びタツミは、ミツバが、2025年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、ミツバ株式1株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、当該場合を除いては、両社は、本日以降、本株式交換の効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を合意しております。
本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
ミツバ及びタツミは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。ミツバは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、タツミはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FASを、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
ミツバ及びタツミは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、ミツバ及びタツミは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。
(株式交換契約の締結)
株式会社ミツバ(以下「ミツバ」といいます。)及び株式会社タツミ(以下「タツミ」といい、ミツバとタツミを総称して、以下「両社」といいます。)は、本日付の両社の取締役会決議により、それぞれ、ミツバを株式交換完全親会社、タツミを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決定し、本日、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本株式交換は、ミツバにおいては、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、タツミにおいては、2025年1月30日開催予定のタツミの臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2025年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日(2025年4月1日(予定))に先立ち、タツミの普通株式(以下「タツミ株式」といいます。)は、2025年3月28日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)スタンダード市場において上場廃止(最終売買日は2025年3月27日)となる予定です。
つきましては、タツミが2021年11月9日に公表しました、流通株式時価総額の充足を目的とする「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」については、本株式交換の効力発生を条件として撤回いたします。
本株式交換の要旨につきましては、以下をご覧ください。
本株式交換の目的
ミツバグループ全体として一層の経営の最適化を図りグループ全体の企業価値向上を図るためには、タツミが新分野・新規取引先の開拓による受注拡大、不採算製品・ビジネスの見直し・撤退、新規技術開発等が不可欠であるところ、このような事業構造の大きな変革を推進していく上では、これまで以上のコスト削減や、販売・技術・製造の各戦略強化による既存事業の収益確保及び新規事業の創造のための新規投資が必要となります。加えて、タツミは現時点で流通株式時価総額の点において東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足していない状況にあります。ミツバがタツミを完全子会社とすることにより、柔軟かつ迅速な意思決定体制のもとで取組みを推進できる環境を整えるとともに、ミツバグループ全体として一層の経営の最適化を図ることが可能となり、タツミグループを含むミツバグループ全体の企業価値向上に資すると考えております。また、本株式交換によりタツミの株主の皆様に割り当てられるミツバ株式は東京証券取引所プライム市場に上場されており、引き続き株式の流動性を提供できるものと考えております。
本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 本株式交換契約締結の取締役会決議日(両社) | 2024年11月13日(水) |
| 本株式交換契約締結日(両社) | 2024年11月13日(水) |
| 臨時株主総会基準日公告日(タツミ) | 2024年11月14日(木)(予定) |
| 臨時株主総会基準日(タツミ) | 2024年11月30日(土)(予定) |
| 本株式交換契約承認臨時株主総会(タツミ) | 2025年1月30日(木)(予定) |
| 最終売買日(タツミ) | 2025年3月27日(木)(予定) |
| 上場廃止日(タツミ) | 2025年3月28日(金)(予定) |
| 本株式交換の実施予定日(効力発生日)(両社) | 2025年4月1日(火)(予定) |
(注1)本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、本株式交換の日程は両社の合意により変更されることがあります。上記日程に変更が生じた場合には、速やかに公表いたします。
(注2)ミツバにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により本株式交換を行う予定です。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、ミツバを株式交換完全親会社、タツミを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、ミツバにおいては、会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、タツミにおいては2025年1月30日に開催予定の臨時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けた上で、2025年4月1日を効力発生日として行う予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| ミツバ (株式交換完全親会社) | タツミ (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当比率 | 1 | 0.41 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ミツバの普通株式:1,151,760株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
タツミ株式1株に対して、ミツバの普通株式(以下「ミツバ株式」といいます。)0.41株を割当交付いたします。ただし、基準時(以下に定義します。)においてミツバが保有するタツミ株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議し合意の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付するミツバ株式の数
ミツバは、本株式交換に際して、本株式交換によりミツバがタツミの発行済株式(ただし、ミツバが保有するタツミ株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)におけるタツミの株主の皆様(ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、ミツバを除きます。)に対し、その保有するタツミ株式に代えて、その保有するタツミ株式の数の合計に0.41を乗じて得た株数のミツバ株式を交付いたします。
また、ミツバが交付する株式は、ミツバが保有する自己株式を充当するとともに、新たに普通株式の発行を行う予定です。
なお、タツミは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するタツミの取締役会決議により、基準時において保有している自己株式(本株式交換に関してなされる、会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってタツミが取得する自己株式を含みます。)の全てを、基準時をもって消却する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ミツバの単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるタツミの株主の皆様については、ミツバ株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の売渡請求(100株への買増し)
会社法第194条第1項の規定及びミツバの定款の規定に基づき、ミツバの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式をミツバから買い増すことができる制度です。
② 単元未満株式の買取請求制度(単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ミツバの単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることをミツバに対して請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の取扱い
本株式交換に伴い、1株に満たない端数のミツバ株式の交付を受けることとなるタツミの株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は切り捨てるものとします。)に相当するミツバ株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じて当該株主の皆様に交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により株式交換割り当てられるとなるタツミは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため、該当事項はありません。
(5)剰余金の配当に関する取扱い
ミツバ及びタツミは、ミツバが、2025年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、ミツバ株式1株当たり10円を限度として剰余金の配当を行うことができること、及び、当該場合を除いては、両社は、本日以降、本株式交換の効力発生日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない旨を合意しております。
本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
ミツバ及びタツミは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保するため、それぞれ両社から独立した第三者算定機関及び各種アドバイザーを選定しました。ミツバは、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてみずほ証券株式会社を、法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事務所を選定し、タツミはファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社AGS FASを、法務アドバイザーとして西村あさひ法律事務所・外国法共同事業を選定し、本格的な検討を開始いたしました。
ミツバ及びタツミは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、ミツバ及びタツミは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議し合意の上変更することがあります。