2019年9月26日開催の当社取締役会において、当社取締役に対し、株式報酬型ストックオプションの目的で新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)銘柄
三菱自動車工業株式会社第3回新株予約権
(2)発行数
3,783個
新株予約権の数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。
(3)発行価格
新株予約権1個当たり40,000円
新株予約権の割当てに際して、当社は、対象者が払い込む払込金額と同額の報酬を当該対象者に支給し、当該対象者が、払込金額の払込みに代えて、当該報酬債権をもって相殺する方法により払込みがなされるものとする。
(4)発行価額の総額
151,320,000円
(5)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数は以下のとおりとする。
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数は、新株予約権1個当たりの払込金額40,000円(以下「本払込金額」)を本新株予約権の1株当たりの公正価値で除して得られる数とする。本新株予約権の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)が本新株予約権複数個の行使を同時に行った場合には、当社が当社普通株式を交付する数は、当該本新株予約権者による行使に係る本新株予約権の数に本払込金額を乗じて得られる金額を本新株予約権の1株当たりの公正価値で除して得られる最大整数とする。以下、本新株予約権を行使した場合に当社が交付する当社普通株式の数を「割当株式数」という。
ここで、「本新株予約権の1株当たりの公正価値」とは、本新株予約権の割当日において下記のブラック・ショールズ式により算定される数をいう。
本新株予約権の1株当たりの公正価値は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック・ショールズ・モデルにより算出した1株当たりのオプション価格とする。

ここで、

① 1株当たりのオプション価格

② 株価

:2019年10月15日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(終値がない場合は、

翌取引日の基準値段)

③ 行使価格

:1円

④ 予想残存期間

:8年

⑤ ボラティリティ

:8年間(2011年10月16日から2019年10月15日まで)の各取引日における当社普通株式

の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率

⑥ 無リスクの利子率

:残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率

⑦ 配当利回り

:1株当たりの配当金(過去3年間の平均配当実績)÷上記②に定める株価

⑧ 標準正規分布の累積分布関数

ただし、当社が株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同様。)又は併合を行う場合には、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる1株に満たない端数については、これを切り捨てる。
(調整後株式数)=(調整前株式数)×(分割・併合の比率)
上記の他、本新株予約権のうち、未行使の新株予約権の目的となる株式数を調整することが必要な場合は、当社は、合理的な範囲で調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。
なお、以上のとおり、本新株予約権は公正価額で発行されるものであり、有利発行には該当しない。
(6)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資する当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1円とする。
(7)新株予約権の行使期間
以下の①から③のうち最も早い日から2052年4月30日まで
① 2022年5月1日
② 当社の株主総会(株主総会決議が不要である場合、取締役会又は執行役)が、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画を承認した場合、当該承認の日
③ 当社の株主総会(株主総会決議が不要である場合、取締役会又は執行役)が、当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割計画を承認した場合、当該承認の日
(8)新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権の1個に満たない端数は行使できないものとする。
② 本新株予約権者が死亡した場合には、当該本新株予約権者の相続人は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところにより、本新株予約権を承継し、その権利を行使することができるものとする。ただし、当該相続人が死亡した場合には、当該相続人の相続人は、本新株予約権を行使することができないものとする。
③ その他の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによる。
(9)新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
(10)新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(11)新株予約権の勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役(社外取締役を除く。)1名 3,783個
(12)勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当なし。
(13)勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
新株予約権者との間の取決めの内容は、当社と本新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書の定めるところによる。
(14)新株予約権の取得の事由及び取得条件
当社は、新株予約権者(新株予約権者が死亡しているときはその相続人)が本新株予約権の全部又は一部を行使することができない時は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当該行使しえないこととなった新株予約権を無償で取得することができる。
以下を承認する議案が、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、これらを承認する当社の取締役会決議又は執行役の決定がされた場合)は、当社の取締役会が別途定める日をもって、当社は同日時点で残存する新株予約権の全てを、無償で取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約
② 当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画
④ 当社の発行する株式の全部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について当社承認を要することについての定めを設ける定款変更
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として、譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更
(15)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が消滅会社となる合併、当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転、当社の事業を承継会社に承継させる会社分割(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を行う場合においては、組織再編行為の効力発生日の直前の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付する。この場合においては残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、株式交換契約、株式移転計画、会社分割契約又は会社分割計画において定めた場合に限る。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
以下に定める再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
(a)以下の(ⅰ)から(ⅲ)のうち最も早い日又は(b)組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から2052年4月30日までとする。
(ⅰ)2022年5月1日
(ⅱ)当社の株主総会(株主総会決議が不要である場合、取締役会又は執行役)が、当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画を承認した場合、当該承認の日
(ⅲ)当社の株主総会(株主総会決議が不要である場合、取締役会又は執行役)が、当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを譲渡する事業譲渡契約又は当社の事業のすべて若しくは実質的にすべてを承継会社に承継させる会社分割契約若しくは会社分割計画を承認した場合、当該承認の日
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(9)「新株予約権の行使により株券を発行する場合の当該株券の発行価格のうちの資本組入額」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
再編対象会社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約書において、新株予約権の譲渡が禁止される旨の制限を付すものとする。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(8)「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 組織再編行為を行う場合の新株予約権の交付
本項に準じて決定する。
(16)新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(17)新株予約権証券を発行する場合の取扱い
新株予約権証券は発行しない。
(18)新株予約権の割当日
2019年10月15日
以 上