② 社外役員の状況
当社は、社外取締役に対しその経験に基づく高次の視点から、当社経営の監督を行うことを期待しており、その役割を担うに相応しい人格、見識、経験及び専門知識を有するかを十分に検討した上でその能力があるものを選任しております。
当社の社外取締役の独立性に関する判断基準は以下のとおりです。
≪社外取締役の独立性判断基準≫
当該社外取締役が次のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在であること。
1.当社主要株主(※1)の業務執行者
2.当社の主要取引先(※2)若しくは当社を主要取引先とする会社又はそれらの親会社若しくは子会社の業
務執行者
3.当社の主要な借入先(※3)又はそれらの親会社若しくは子会社の業務執行者
4.当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
5.当社から、役員報酬以外に多額(※4)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の
会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ているのが、法人・組合等の団体である場合は当該団
体に所属している者)
6.当社の役員相互就任先の業務執行者
7.当社から多額(※4)の寄付又は助成を受けている団体の業務執行者
8.過去3年以内で、1～7のいずれかに該当していた者
9.現在、近親者(2親等以内)が1～7のいずれかに該当する者
10.社外取締役としての在任期間が通算8年間を超える者
11.その他の事情を実質的又は総合的に勘案して、当社との関係性が強いと見られる可能性がある者
※1 主要株主:10%以上の議決権を有する者。
※2 主要取引先:当社の取引先であってその年間取引金額が直近事業年度の当社の連結売上高又は相手方の
直近事業年度の連結売上高の2%を超える取引先。
※3 主要な借入先:当社が借入を行っている金融機関であって、その借入額が直近事業年度末の連結総資産
の2%を超える借入先。
※4 多額:当社から収受している対価が年間1,000万円以上。
また、提出日現在において、当社の社外取締役は11名であり、いずれの社外取締役個人とも当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役平工奉文氏は経済産業省において近畿経済産業局長や製造産業局長などの要職を歴任し、また資源エネルギー庁でエネルギー政策に携わるなど、産業界全般にわたり、幅広い経験・知見や交流を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督や助言・提言をいただけることが期待できるため、選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役宮永俊一氏が取締役会長を兼職している三菱重工業株式会社と当社は、自動車販売等の取引を行っております。また、社外取締役を兼職している三菱商事株式会社は、当社主要株主であり、自動車の海外向け販売等の取引を行っている当社主要取引先であります。同氏は三菱重工業株式会社の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同社との関係を勘案して、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開する製造業企業において企業経営に長年携わり豊富な経験と実績、高い見識を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため、選任しております。
社外取締役幸田真音氏は、国際金融に関する高い見識に加え、作家としての深い洞察力と客観的な視点を備え、財務省や国土交通省の審議会委員を歴任された経験から豊富な見識及び経験を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため、独立役員に選任しております。
社外取締役佐々江賢一郎氏は外務省において要職を歴任し、外交官としての広範な国際感覚と豊富な見識及び経験を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。なお、同氏は、2019年5月まで当社とアドバイザー契約を締結しておりましたが、同契約に基づく報酬金額は、上記の当社独立性判断基準が定める金額を下回っており、同氏の独立性に影響を及ぼすものではなく、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められるため独立役員に選任しております。
社外取締役坂本秀行氏が取締役、執行役副社長を兼職している日産自動車株式会社は、当社の主要株主であり、自動車のOEM供給、部品の購入等の取引を行っている主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開する自動車メーカーにおける経営陣として豊富な見識及び経験を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。
社外取締役中村嘉彦氏は公認会計士として長年にわたり活躍され、会計監査の専門家としての豊富な知識を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。なお、同氏は当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため独立役員に選任しております。
社外取締役田川丈二氏が専務執行役員を兼職している日産自動車株式会社は、上述のとおり当社の主要株主であり、当社の主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開する自動車メーカーにおける経営陣として豊富な見識及び経験を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。
社外取締役幾島剛彦氏が専務執行役員を兼職している日産自動車株式会社は、上述のとおり当社の主要株主であり、当社の主要取引先であります。同氏は同社の業務執行者に就任していることから、独立役員には選任しておりませんが、世界各地で事業を展開する自動車メーカーにおける豊富な見識及び経験を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。
社外取締役垣内威彦氏が取締役会長を兼職している三菱商事株式会社は上述のとおり当社主要株主であり、当社主要取引先であります。同氏は三菱商事株式会社の業務執行者を歴任しており、同社は当社の主要株主かつ主要取引先であることから、独立役員には選任しておりませんが、グローバルな取引を展開する総合商社における経営者としての豊富な経験と実績、グローバルな事業経営に関する高い見識を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。
社外取締役三毛兼承氏が取締役執行役会長を兼職している株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの子会社である株式会社三菱UFJ銀行と当社は、銀行取引等を行っております。同氏は、同行の業務執行者を歴任しており、現時点における当社と同行との関係を勘案して独立役員には選任しておりませんが、国際的な金融機関の経営者として豊富な経験と高い見識を有しており、これらを活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。
社外取締役大串淳子氏は弁護士として長年にわたり活躍され、法律の専門家としての豊富な専門知識と高い見識を活かし、積極的な当社経営の監督及び助言・提言をいただけることが期待できるため選任しております。なお、同氏は、当社の一般株主と利益相反が生じるおそれがないと認められ、十分な独立性を有しているため独立役員に選任しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係
社外取締役は、取締役会において、コンプライアンスを含む内部統制の経過、監査委員会監査及び会計監査の結果について報告を受けます。
また、社外監査委員は、監査委員会等において、内部監査部門による監査結果や会計監査人による四半期決算の監査結果報告を受けるほか、コンプライアンスなどに関する個別案件について報告を受け、適宜意見を述べております。